证券代码：002106 证券简称：莱宝高科 公告编号：2015-058

　深圳莱宝高科技股份有限公司

　第五届董事会第十七次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　深圳莱宝高科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十七次会议于2015年11月17日在位于深圳市南山区高新技术产业园区朗山二路9号的公司会议室召开，会议通知和议案于2015年11月14日以电子邮件送达全体董事。会议应参加表决董事12人，实际参加会议董事10人（其中董事陈振龙、潘橙、李文成以电话会议方式参会，独立董事李淳因工作原因书面授权委托独立董事屈文洲代为出席本次董事会并表决，独立董事张百哲因工作原因书面授权委托独立董事柳木华代为出席本次董事会并表决）。部分监事及高级管理人员列席了会议。会议召开符合《公司法》与《公司章程》的有关规定，合法、有效。会议由董事长臧卫东先生主持。经与会董事充分讨论，形成如下决议：

　一、审议通过《关于设立公司资本与战略规划小组的议案》

　为满足公司长远发展战略需要，推进公司长远发展战略和发展规划的实施，同时利用资本市场平台更好地助力公司发展, 同意在董事会战略委员会下设公司资本与战略规划小组。

　表决票：同意12票，反对0票，弃权0票。

　二、审议通过《关于重大资产重组事项后续进展情况报告的议案》

　根据公司第五届董事会第十六次会议决议精神，公司与相关股东和董事进一步反馈沟通。经相关股东及董事再次审慎研究，其终止筹划重大资产事项的意见维持不变；并且筹划方案中的收购标的方已作出了终止与公司筹划此次并购重组事项的决定，因此，本次筹划的重大资产重组方案主要条件已不具备。同时考虑到公司2015年8月21日发布的《关于重大资产重组进展及延期复牌的公告》，公司股票不迟于2015年11月20日前复牌，公司难以在较短时间内形成具体可行方案继续推进，决定终止筹划本次重大资产重组事项。

　表决票：同意12票，反对0票，弃权0票。

　参与表决的全体董事经认真讨论，均对该议案投同意票，并形成上述决议。其中：

　董事赖德明投同意票的说明如下：

　五届十六次董事会后，公司与相关股东和董事进一步反馈沟通。相关股东及董事经过再次审慎研究后，仍然维持终止筹划重大资产重组事项的意见不变；并且筹划方案中的收购标的方已作出了终止与公司筹划此次并购重组事项的决定，因此，本次筹划的重大资产重组方案主要条件已不具备。基于相关股东不同意重组的决定，公司无法获得国资主管部门关于本次重大资产重组事项的批文，根据证券监管和国资监管的有关规定，公司实施重大资产重组存在较大的失败风险。

　董事李文成投同意票的说明如下：

　1、该资产重组事项中的收购标的方已明确终止与公司筹划此次并购重组事项；

　2、相关股东不同意重组的决定使公司实施该重大资产重组存在较大的失败风险。

　三、审议通过《关于公司拟参与深圳高新区北区产业升级改造事项的议案》

　根据深圳市人民政府办公厅深府办函【2015】115号《深圳市人民政府办公厅印发高新区北区产业升级改造实施方案的通知》，公司总部办公所在地及南山生产基地属于《深圳高新区北区产业升级改造实施方案》规定的升级改造区域范围，结合公司优化生产线整体布局、持续提升成本竞争优势的需要，同意公司筹划参与深圳高新区北区产业升级改造工作，对公司所涉及的地块进行论证，包括但不限于聘请专业设计公司等相关中介机构，结合公司未来发展的方向对改造方案进行筹划制订，妥善处理原有厂区的生产设备、人员、生产及办公场地，为公司长远发展奠定基础。如形成正式的改造方案以及签署改造协议等，需另行严格履行审批程序后方可执行。

　表决票：同意12票，反对0票，弃权0票。

　特此公告

　深圳莱宝高科技股份有限公司

　董 事 会

　2015年11月18日

　证券代码：002106 证券简称：莱宝高科 公告编号：2015-059

　深圳莱宝高科技股份有限公司关于

　终止重大资产重组相关事宜的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　深圳莱宝高科技股份有限公司（以下简称“公司”）因拟筹划资产收购事项，为避免引起公司股价异常波动，保证信息披露公平，维护投资者利益，根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：莱宝高科，证券代码：002106）自2015年4月7日开市起停牌。公司于2015年4月7日披露了《重大事项停牌公告》（公告编号：2015-009）。2015年5月19日，公司召开第五届董事会第十三次会议，同意筹划发行股份购买资产事项，按照《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定执行。2015年5月21日，公司披露了《关于筹划重大资产重组的停牌公告》（公告编号：2015-021）。2015年6月18日，公司披露了《重大资产重组进展暨延期复牌公告》（公告编号：2015-027）。经公司向深圳证券交易所申请，2015年8月21日，公司披露了《重大资产重组进展暨延期复牌公告》（公告编号：2015-038），公司股票自2015年8月21日开市起继续停牌，并承诺争取在2015年11月20日前披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号－上市公司重大资产重组申请文件》要求的重大资产重组预案（或报告书）。上述相关公告已刊载于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　一、本次筹划重大资产重组的基本情况

　（一）筹划重大资产重组背景及原因

　随着行业竞争环境日益复杂化、技术进步日益加速等综合因素影响，公司面临消费类产品市场同质化严重、低价竞争日益惨烈、产品和市场集中于消费类电子，市场需求波动风险大、人工成本日益上升等日益增加的挑战和压力，需要对公司现有的产品和市场结构优化调整，适当向非消费类市场优化调整，坚持走专业化发展、差异化竞争路线。为此，公司拟通过收购同行业相关企业从而进行优势资源互补整合发展，加速公司的市场和产品结构调整优化，降低市场风险，提高盈利能力，实现长远可持续发展。

　（二）重大资产重组框架

　本次重大资产重组包括2家收购标的方，鉴于公司与收购标的方签署的保密协议约束，以下对收购标的方分别简称标的方A和标的方B。标的方A为一家提供触控显示产品一站式供应的企业，主要产品包括液晶显示模组、触控显示一体化模组、电容式触摸屏以及配套的ITO玻璃、盖板玻璃等产品，广泛应用于车载显示、医疗设备、工业控制等诸多领域。标的方B为一家主要从事ITO导电玻璃、电容式触摸屏模组及相关产品的生产和销售业务的企业，拥有较为充分的G-G结构电容式触摸屏模组产能资源，与车载、医疗、工控等专业应用市场具有较强的资源互补作用。

　公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买标的方A共计5名法人股东持有的标的方A的100%股权，同时，公司拟通过支付现金的方式购买标的方B共计3名法人股东持有的标的方B的56.50%股权。

　（三）本次重大资产重组的中介机构

　本次重大资产重组的中介机构分别为独立财务顾问新时代证券股份有限公司、北京市中伦律师事务所、致同会计师事务所（特殊普通合伙，负责编制标的方A的财务审计报告及其盈利预测报告的审核报告）、瑞华会计师事务所（特殊普通合伙，负责编制标的方B的财务审计报告及备考合并财务报表）、北京中锋资产评估有限责任公司。

　二、公司在推进重大资产重组期间所做的主要工作

　（一）推进重大资产重组所做的工作

　在停牌期间，公司召开了董事会，审议通过了《关于筹划重大资产重组事项及授权董事长办理筹划期间相关事项的议案》；聘请了独立财务顾问等相关中介机构，组成工作组，对标的资产开始进行尽职调查；公司及有关各方积极努力推进项目进程，包括与交易对方进行谈判、审计评估、方案论证等，协调项目的具体操作进程。在形成意向交易方案后，公司向国有股东申请对标的资产的资产评估报告履行国资备案和预先汇报沟通手续，有关各方积极商讨、论证本次重大资产重组方案中涉及的具体事项并向相关部门征求意见。

　（二）已履行的信息披露义务

　根据《上市公司重大资产重组管理办法》及深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录》的有关规定，停牌期间，公司充分关注本次重大资产重组事项的进展情况并积极履行信息披露义务，至少每五个交易日发布一次重大资产重组事项的进展公告，并提示了本次重大资产重组事项的不确定性风险。

　三、终止筹划本次重大资产重组的原因及对公司的影响

　（一）终止的原因

　公司收到第一大国有股东——中国节能减排有限公司出具的不同意公司实施本次重大资产重组方案的批复；此外，公司本次重组的主要交易对方在知悉第一大国有股东的上述意见后，经审慎研究，决定终止与公司筹划重大资产重组事项。从理性分析和决策的角度出发，为保护全体股东的利益，公司计划终止筹划本次重大资产重组事项。但是，2015年11月9日，公司第五届董事会第十六次董事会未能审议通过《关于终止筹划重大资产重组事项的议案》。

　根据公司第五届董事会第十六次会议决议精神，公司与相关股东和董事进一步反馈沟通。经相关股东及董事再次审慎研究，其终止筹划重大资产事项的意见维持不变；并且筹划方案中的收购标的方已作出了终止与公司筹划此次并购重组事项的决定，因此，本次筹划的重大资产重组方案主要条件已不具备。同时考虑到公司2015年8月21日发布的《关于重大资产重组进展及延期复牌的公告》，公司股票不迟于2015年11月20日前复牌，公司难以在较短时间内形成具体可行方案继续推进。2015年11月17日，公司第五届董事会第十七次会议审议通过《关于重大资产重组事项后续进展情况报告的议案》（具体内容详见2015年11月18日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊载的《公司第五届董事会第十七次会议决议公告》（公告编号：2015-058）），决定终止筹划本次重大资产重组事项。

　（二）对公司的影响

　本次筹划重大资产重组事项的终止，对公司目前的生产经营活动不会造成重大不利影响，但将使公司在市场及产品结构优化和产业整合方面短期内受到一定影响，同时失去标的资产预期带来的利润贡献。此外，根据《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定，因公司股票延期复牌已超过3个月，公司自股票复牌之日起6个月内不得筹划重大资产重组，将在一定时期内影响潜在的其他收购机会。

　（三）对未来经营工作的安排

　1、公司将进一步优化法人治理结构，加强与股东及董事会成员之间的沟通，努力协调提升决策的效率和有效性；

　2、积极采取多种措施，梳理和优化调整现有的产品线和市场结构，压缩亏损的产品业务，节支增效；盘活闲置资产，降低库存，提升资金使用效率；

　3、通过自主研发、合作研发、参股、控股等多种方式，持续加大新产品、新工艺、新技术的研发力度，形成更多适合客户需求的具有核心技术的新产品，为公司未来发展不断培育新的增长点；

　4、成立公司资本与战略规划小组，检讨和完善公司发展战略，通过内生式和外延式发展结合的方式，积极寻找包括新材料、物联网、车联网等在内的更多行业发展机会，利用资本市场助力公司发展。

　四、承诺

　根据《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，公司承诺自公司股票复牌之日起6个月内，不再筹划重大资产重组事项。

　五、股票复牌安排

　根据相关规定，经公司申请，公司股票将于2015年11月18日开市起复牌。

　由于公司筹划重大资产重组事项连续停牌，公司董事会对给广大投资者造成的不便深表歉意。

　特此公告

　深圳莱宝高科技股份有限公司

　董 事 会

　2015年11月18日

　证券代码：002106 证券简称：莱宝高科 公告编号：2015-060

　深圳莱宝高科技股份有限公司

　关于终止重大资产重组事项召开

　投资者说明会的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　重要内容提示：

　会议召开时间：2015年11月18日（星期三）下午13:00-14:00

　会议召开地点：深圳证券信息有限公司提供的网上平台（http://irm.p5w.net）

　会议召开方式：网络互动方式

　一、说明会类型

　为维护投资者利益，根据深圳证券交易所的相关规定，深圳莱宝高科技股份有限公司（以下简称“公司”）以网络互动方式召开投资者说明会，就公司终止本次重大资产重组的相关情况与投资者进行沟通和交流，在信息披露规定允许的范围内就投资者普遍关注的问题进行回答。

　二、说明会召开的时间、地点、方式

　（一）会议召开时间：2015年11月18日（星期三）下午13:00-14:00

　（二）会议召开地点：深圳证券信息有限公司提供的网上平台（http://irm.p5w.net）

　（三）会议召开方式：网络互动方式

　三、参加人员

　公司董事长臧卫东先生、副总经理兼财务总监梁新辉先生、董事兼董事会秘书王行村先生。

　四、投资者参加方式

　（一）投资者可在上述会议召开时间段内登录投资者互动平台http://irm.p5w.net参与本次说明会，与公司进行互动交流和沟通。公司及相关人员将及时回答投资者提问。

　（二）为充分利用会议时间，提高会议效率，公司欢迎投资者在说明会召开前通过下述电话、传真、电子邮件等形式将需要了解的情况和关注的问题预先提供给公司，公司将在说明会上就投资者普遍关注的问题进行回答。

　五、联系人及咨询办法

　联系人：王行村

　联系电话：0755-26983383 传真：0755-26980212

　电子邮件：lbgk@laibao.com.cn

　通讯地址：深圳市南山区高新技术产业园区朗山二路

　邮编：518057

　六、其他事项

　公司将在本次投资者说明会召开后通过指定的信息披露媒体巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)及《中国证券报》、《证券时报》公告本次投资者说明会的召开情况及主要内容。

　特此公告

　深圳莱宝高科技股份有限公司

　董 事 会

　2015年11月18日

　证券代码：002106 证券简称：莱宝高科 公告编号：2015-061

　深圳莱宝高科技股份有限公司

　关于公司股票复牌的提示性公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　深圳莱宝高科技股份有限公司（以下简称“公司”）因拟筹划资产收购事项，为避免引起公司股价异常波动，保证信息披露公平，维护投资者利益，根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：莱宝高科，证券代码：002106）自2015年4月7日开市起停牌。公司于2015年4月7日披露了《重大事项停牌公告》（公告编号：2015-009）。2015年5月19日，公司召开第五届董事会第十三次会议，同意筹划发行股份购买资产事项，按照《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定执行。2015年5月21日，公司披露了《关于筹划重大资产重组的停牌公告》（公告编号：2015-021）。2015年6月18日，公司披露了《重大资产重组进展暨延期复牌公告》（公告编号：2015-027）。经公司向深圳证券交易所申请，2015年8月21日，公司披露了《重大资产重组进展暨延期复牌公告》（公告编号：2015-038），公司股票自2015年8月21日开市起继续停牌，并承诺争取在2015年11月20日前披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号－上市公司重大资产重组申请文件》要求的重大资产重组预案（或报告书）。上述相关公告已刊载于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　为促成本次重大资产重组事项，公司会同独立财务顾问新时代证券股份有限公司等中介机构与标的公司的交易各方进行了深入协商，就交易方案进行了深入讨论和沟通，形成了意向的交易方案并向国有股东预先沟通汇报。

　公司收到第一大国有股东——中国节能减排有限公司出具的不同意公司实施本次重大资产重组方案的批复；此外，公司本次重组的主要交易对方在知悉第一大国有股东的上述意见后，经审慎研究，决定终止与公司筹划重大资产重组事项。从理性分析和决策的角度出发，为保护全体股东的利益，公司计划终止筹划本次重大资产重组事项。但是，2015年11月9日，公司第五届董事会第十六次董事会未能审议通过《关于终止筹划重大资产重组事项的议案》。

　根据公司第五届董事会第十六次会议决议精神，公司与相关股东和董事进一步反馈沟通。经相关股东及董事再次审慎研究，其终止筹划重大资产事项的意见维持不变；并且筹划方案中的收购标的方已作出了终止与公司筹划此次并购重组事项的决定，因此，本次筹划的重大资产重组方案主要条件已不具备。同时考虑到公司2015年8月21日发布的《关于重大资产重组进展及延期复牌的公告》，公司股票不迟于2015年11月20日前复牌，公司难以在较短时间内形成具体可行方案继续推进。2015年11月17日，公司第五届董事会第十七次会议审议通过《关于重大资产重组事项后续进展情况报告的议案》（具体内容详见2015年11月18日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊载的《公司第五届董事会第十七次会议决议公告》（公告编号：2015-058）），决定终止筹划本次重大资产重组事项。

　2015年11月18日，公司公告了《深圳莱宝高科技股份有限公司关于终止重大资产重组相关事宜的公告》（公告编号：2015-059）。按照相关规定，经公司申请，公司股票将于2015年11月18日开市起复牌。

　特此公告

　深圳莱宝高科技股份有限公司

　董 事 会

　2015年11月18日

　证券代码：002106 证券简称：莱宝高科 公告编号：2015-062

　深圳莱宝高科技股份有限公司

　关于公司拟参与深圳高新区北区产业升级改造的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　根据深圳市人民政府办公厅深府办函[2015]115号《深圳市人民政府办公厅印发高新区北区产业升级改造实施方案的通知》的文函，深圳市人民政府办公厅同意印发《深圳高新区北区产业升级改造实施方案》。

　根据《深圳高新区北区产业升级改造实施方案》的部署，为加快推进深圳高新区北区产业优化升级，拓展高新技术产业发展空间，建设产业更高端、资源更集聚、空间更广阔、交通更便利、环境更优美的世界一流产业园区，将高新区北区（指北环大道以北、南海大道以东、广深高速以南、沙河西路以西围合的区域，总面积2.58平方公里）按照统一规划，分步实施、立体布局、复合更新的原则，以实现产业升级、空间倍增和产城融合为总体目标，将深圳高新区打造成为世界一流的高科技园区，为全国高新区“二次创业”探索集约型发展道路并发挥示范作用。根据上述政策通知，目前公司总部办公所在地及公司南山生产基地属于《高新北区改造实施方案》提到的升级改造区域范围。

　2015年11月17日，公司第五届董事会第十七次会议审议通过《关于公司拟参与深圳高新区北区产业升级改造事项的议案》，结合公司优化生产线整体布局、持续提升成本竞争优势的需要，同意公司筹划参与深圳高新区北区产业升级改造工作，对公司所涉及的地块进行论证，包括但不限于聘请专业设计公司等相关中介机构，结合公司未来发展的方向对改造方案进行筹划制订，妥善处理原有厂区的生产设备、人员、生产及办公场地，为公司长远发展奠定基础。如形成正式的改造方案以及签署改造协议等，需另行严格履行审批程序后方可执行。

　公司计划对所涉及的地块进行规划研究，整个地块统筹考虑，适时启动建筑设计方案并与深圳市相关部门进行沟通。整体而言，筹划参与深圳高新区北区产业升级改造工作将对公司长远发展带来一定的积极影响，但具体影响程度目前尚无法评估，需待后续公司形成正式的改造方案以及签署改造协议后方能较为准确的评估。公司将根据深圳证券交易所的相关规定，对未来园区的规划及改造进度履行信息披露的义务，敬请投资者注意风险。

　特此公告

　深圳莱宝高科技股份有限公司

　董 事 会

　2015年11月18日