证券简称：欧菲光 证券代码：002456 公告编号：2015-098

　深圳欧菲光科技股份有限公司

　第三届董事会第十五次会议(临时)决议公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　深圳欧菲光科技股份有限公司第三届董事会第十五次会议（临时）于2015年11月16日以现场和通讯表决相结合的方式召开，本次会议的通知已于2015年11月11日以邮件或电话方式发出。会议应参加表决的董事9名，实际参会表决董事9名。本次会议由公司董事长蔡荣军先生主持，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》及《董事会议事规则》的有关规定，经审议，会议形成决议如下：

　1、审议通过《关于聘任肖燕松先生为公司董事会秘书的议案》

　同意聘任副总经理肖燕松先生为公司董事会秘书（肖燕松先生简历和联系方式见附件），任期三年，至本届董事会届满为止。

　公司所聘任董事会秘书具备行使职权相适应的任职条件，不存在《公司法》第 147 条规定的禁止任职情况以及被中国证监会确定为市场禁入者并且尚未解除的情形。

　《独立董事关于聘任公司董事会秘书的独立意见》详见巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn。

　表决结果：9票同意，0 票反对，0 票弃权

　2、审议通过《关于对外投资设立合资公司的议案》

　公司拟与广州亿星人居环境设备有限公司、新沃资本控股集团有限公司共同出资成立欧菲智慧环境科技有限公司（暂定名，以工商机关最终核准的登记名称为准），其中公司以自有资金现金方式出资7000万元，持股比例为70%，亿星人居以现金方式出资2000万元，持股比例为20%，新沃集团以现金方式出资1000万元，持股比例为10%。

　表决结果：9票同意，0 票反对，0 票弃权

　详细请参见巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn/和《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。

　3、审议《关于变更2014年募集资金投资项目建设规模及内容的议案》

　公司独立董事认为：本次公司变更2014年募集资金投资项目建设规模及内容，是根据2014年非公开发行募集资金的实际情况及项目实施的客观环境，结合公司经营需求等因素综合分析后谨慎决定的，有利于公司合理安排资金，提高资金使用效率，减少投资风险。本议案履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法规及公司《募集资金管理制度》，不存在变相改变募集资金投向和损害投资者利益的情况。我们同意本次变更2014年募集资金投资项目建设规模及内容，并将相关议案提交公司股东大会审议。

　保荐机构广发证券股份有限公司认为：欧菲光此次变更2014年募集资金投资项目建设规模及内容事项已经2015年11月16日公司第三届董事会第十五次会议（临时）、第三届监事会第十次会议（临时）审议通过，公司独立董事发表了明确的独立意见，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定和公司《募集资金管理制度》，但尚须提交公司股东大会审议。欧菲光本次变更2014年募集资金投资项目建设规模及内容不存在损害股东利益的情形，符合相关规定，保荐机构同意欧菲光本次变更2014年募集资金投资项目建设规模及内容。

　表决结果：9票同意，0 票反对，0 票弃权

　详细请参见巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn/和《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。

　本议案需要通过股东大会审议。

　4、审议《关于子公司申请委托借款的议案》

　为了满足公司日常经营需求、降低资金成本，公司拟向大成创新资本管理有限公司申请不超过50,000万元的委托借款。

　表决结果：9票同意，0 票反对，0 票弃权

　详细请参见巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn/和《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。

　5、审议《关于召开2015年第六次临时股东大会的议案》

　表决结果：9票同意，0 票反对，0 票弃权

　详细请参见巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn/和《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。。

　特此公告。

　深圳欧菲光科技股份有限公司董事会

　2015年11月16日

　附件 ：

　肖燕松先生简历

　肖燕松先生，中国国籍，1983 年生，硕士研究生学历，毕业于清华大学。2006年至 2015 年先后供职于中国航天科技有限公司、ASML 国际科技有限公司、平安证券、大成基金管理有限公司，2015年9月起担任公司副总经理。

　肖燕松先生与本公司持有 5%以上股东没有关联关系，与控股股东和一致行动人没有关联关系，不持有本公司股份，具备行使职权相适应的任职条件，不存在《公司法》第 147 条规定的禁止任职情况以及被中国证监会确定为市场禁入者并且尚未解除的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所

　惩戒。

　肖燕松先生联系方式：

　联系地址：广东省深圳市光明新区公明街道松白公路华发路段欧菲光科技园（邮编：518106）

　联系电话：（0755）2755 5331

　传真：（0755）2754 5688

　邮箱：ofkj@o-film.com

　证券简称：欧菲光 证券代码：002456 公告编号：2015-099

　深圳欧菲光科技股份有限公司

　第三届监事会第十次会议（临时）决议公 告

　深圳欧菲光科技股份有限公司第三届监事会第十次会议(临时)于2015年11月16日以通讯方式召开，本次会议的通知于2015年11月11日以邮件方式送达。本次会议应参与投票监事3名，实际参与投票监事3名，会议由罗勇辉先生主持，公司全体监事参加了会议，符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议审议并通过如下决议：

　审议《关于变更2014年募集资金投资项目建设规模及内容的议案》

　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

　经过核查，监事会认为：本次公司对变更2014年募集资金投资项目建设规模及内容，是公司根据2014年非公开发行募集资金的实际情况及项目实施的客观环境，结合公司经营需求等因素综合分析后谨慎决定的，有利于公司合理安排资金，提高资金使用效率，减少投资风险。不存在变相改变募集资金投向和损害投资者利益的情况。

　特此公告。

　深圳欧菲光科技股份有限公司监事会

　2015年11月16日

　证券简称：欧菲光 证券代码：002456 公告编号：2015-100

　深圳欧菲光科技股份有限公司

　关于公司董事会秘书辞职及聘任新的董事会秘书的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　深圳欧菲光科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2015年11月16日收到公司副总经理、董事会秘书陈寿云先生提交的书面辞职报告，陈寿云先生因公司内部工作调整原因申请辞去副总经理、董事会秘书职务。根据相关规定，陈寿云先生的辞职报告自送达公司董事会之日起生效。陈寿云先生辞去公司副总经理、董事会秘书职务后，将继续在公司担任其他职务。

　陈寿云先生担任公司副总经理、董事会秘书职务期间，在公司的长远战略发展和日常经营管理等方面贡献巨大，公司对陈寿云先生任职期间为公司所做出的贡献给予高度评价，公司及董事会谨向陈寿云先生在任职期间的辛勤工作和勤勉尽责表示衷心的感谢！

　经公司第三届董事会第十五次（临时）会议审议通过《关于聘任肖燕松先生为公司董事会秘书的议案》，公司董事会聘任副总经理肖燕松先生为公司董事会秘书，任期自审议通过之日起至公司第三届董事会届满之日止，肖燕松先生的简历及联系方式附后。

　特此公告。

　深圳欧菲光科技股份有限公司董事会

　2015年11月16日

　附件 ：

　肖燕松先生简历

　肖燕松先生，中国国籍，1983 年生，硕士研究生学历，毕业于清华大学。2006年至 2015 年先后供职于中国航天科技有限公司、ASML 国际科技有限公司、平安证券、大成基金管理有限公司，2015年9月起担任公司副总经理。

　肖燕松先生与本公司持有 5%以上股东没有关联关系，与控股股东和一致行动人没有关联关系，不持有本公司股份，具备行使职权相适应的任职条件，不存在《公司法》第 147 条规定的禁止任职情况以及被中国证监会确定为市场禁入者并且尚未解除的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所

　惩戒。

　肖燕松先生联系方式：

　联系地址：广东省深圳市光明新区公明街道松白公路华发路段欧菲光科技园（邮编：518106）

　联系电话：（0755）2755 5331

　传真：（0755）2754 5688

　邮箱：ofkj@o-film.com

　证券代码:002456 证券简称：欧菲光 公告编号：2015-101

　深圳欧菲光科技股份有限公司

　关于对外投资设立合资公司的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、对外投资概述

　（1）对外投资的基本情况:

　为致力成为国内领先的智慧城市一体化解决方案系统集成商，深圳欧菲光科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟与广州亿星人居环境设备有限公司（以下简称“亿星人居”）、新沃资本控股集团有限公司（以下简称“新沃集团”）共同出资成立欧菲智慧环境科技有限公司（暂定名，以工商机关最终核准的登记名称为准，以下简称“合资公司”），其中公司以自有资金现金方式出资7000万元，持股比例为70%，亿星人居以现金方式出资2000万元，持股比例为20%，新沃集团以现金方式出资1000万元，持股比例为10%。亿星人居和新沃集团同公司实际控制人、控股股东、公司不存在关联关系。

　（2）董事会审议情况

　公司第三届董事会第十五次（临时）会议于2015年11月16日召开,应参与表决董事9人,实际参与表决董事9人。与会董事经充分讨论,审议并一致通过了《关于对外投资设立合资公司的议案》。

　（3）投资行为生效所必需的审批程序

　本次对外投资金额7000万元，占公司最近一期经审计总资产的 0.49%，本次对外投资事项的批准权限在本公司董事会对外投资权限内,无需经股东大会批准。本次投资行为不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为。

　二、拟投资设立的合资公司基本情况

　企业名称：欧菲智慧环境科技有限公司（暂定名，具体公司名称以工商部门核准为准）。

　法定代表人：翁超先生。

　经营范围：开发、销售智能家居产品及提供相关系统集成与工程服务。

　注册资本：1亿元人民币

　出资比例及股权结构：公司出资7000万元，持股比例为70%；亿星人居出资2000万元，持股比例为20%；新沃集团出资1000万元，持股比例为10%。

　■

　三、交易对方基本情况

　1、广州亿星人居环境设备有限公司

　企业住所：广州市白云区云城西路890号绿地金融中心（二期）商业、办公楼1幢26层2602房；

　企业类型：有限责任公司；

　法定代表人：李琦；

　注册资本：502万元人民币；

　主营业务：电气设备批发;金属制品批发;通用机械设备销售;环保设备批发;货物进出口（专营专控商品除外）;技术进出口;建筑物空调设备、通风设备系统安装服务;智能化安装工程服务;建筑物采暖系统安装服务;机电设备安装服务;水处理安装服务;机电设备安装工程专业承包;节能技术推广服务;节能技术开发服务;房屋租赁;道路货物运输。

　2、新沃资本控股集团有限公司

　企业住所：北京市丰台区菜户营东街363号三层；

　企业类型：有限责任公司；

　法定代表人：朱灿；

　注册资本：5亿元人民币；

　主营业务：股权投资；投资管理；资产管理；经济信息咨询；房地产开发，销售自行开发的商品房；房地产信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）

　公司本次投资行为尚需公司同以上投资方签订正式投资合同,确定具体条款,最终须以签订的正式合同为准，并履行相应的公司注册手续。

　上述投资方同公司实际控制人、控股股东、公司不存在关联关系。

　四、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

　（1）对外投资的目的：

　此次设立合资公司的目的是充分发挥欧菲光作为控股母公司的强大资金支持，亿星人居的技术、工程和客户市场支撑，以及新沃集团金融融通等作用，形成融合产品开发与销售、系统集成、工程服务等功能为一体的合资公司平台。既能整合各方优势资源，又能形成机制化的合作、共赢、盈利模式，有力推动公司最终成为移动互联产业和智慧城市领域的高科技平台型领军企业。

　（2）对公司的影响

　通过借力亿星人居在智能室内机电设备经销方面的优势与经验，合资公司主要开发智能家居产品，提供智能家居系统集成与工程服务, 从智能家居产业实现向智慧城市产业的突破与长足发展。

　在保证资金安全与增值的前提下，新沃集团作为股东将对合资公司闲置的流动资金流提供综合化金融服务及全套资产配置、管理方案，在保证本息安全前提下，提高合作方闲置资金的配置效率。

　本次对外投资设立合资公司的行动有助于公司在智慧城市领域形成新的利润增长点，符合公司战略投资规划及长远利益。

　（3）存在的风险：

　本次投资可能面临公司经营风险、管理风险、人力资源整合风险等，本公司将不断完善拟设立公司的法人治理结构,加强内部控制和风险防范机制的建立和运行，促进合资公司稳健发展。

　五、备查文件

　第三届董事会第十五次（临时）会议决议。

　敬请投资者注意风险。

　特此公告。

　深圳欧菲光科技股份有限公司

　2015年11月16日

　证券简称：欧菲光 证券代码：002456 公告编号：2015-102

　深圳欧菲光科技股份有限公司

　关于变更2014年募集资金投资项目建设规模及内容的公告

　公司全体董事、监事和高级管理人员保证信息披露内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

　深圳欧菲光科技股份有限公司（以下简称“公司”或“欧菲光”）于2015年11月16日召开的第三届董事会第十五次会议（临时）及第三届监事会第十次会议（临时）审议通过了《关于变更2014年募集资金投资项目建设规模及内容的议案》，拟将公司2014年非公开发行股票募集资金投资项目的建设规模及内容进行调整，项目投资总额由原52.35亿元调整为20.03亿元，实际募集资金净额19.60亿元，将根据变更建设规模和内容后的募投项目的具体投资结构进行相应调整。

　该事项已经第三届董事会第十五次会议（临时）及第三届监事会第十次会议（临时）审议通过，尚需提交股东大会审议。

　一、 公司原计划2014年募集资金投资项目情况

　根据公司第二届董事会第三十四次会议（临时）审议通过的《非公开发行A股股票预案》，公司原计划的2014年募集资金使用计划如下：

　单位：亿元

　■

　二、 截至2015年11月10日公司募集资金余额及使用情况

　截至2015年11月10日，公司已累计使用非公开发行募集资金总额967,181,274.19元，募集资金余额应为992,714,113.78元。截至2015年11月10日，公司募集资金专户余额为397,683,862.74元，加上用于暂时补充流动资金的闲置募集资金609,895,388.00元，尚未支出的募集资金余额合计为1,007,579,250.74元。募集资金实际余额与募集资金应有余额的差异为14,865,136.96元，系募集资金存放期间的利息收入。

　公司按照募投项目市场环境、实施进度及资金需求轻重缓急等情况投向高像素微摄像头模组扩产项目等4个项目，截至2015年11月10日，2014年募集资金投资项目的实际投入情况如下：

　单位：亿元

　■

　三、 变更募投项目建设规模的计划及原因

　根据公司第三届董事会第十五次会议（临时）决议，考虑到2014年非公开发行募集资金规模只有19.60亿元，比原先预计的40亿元募集资金规模大幅减少，且现阶段公司自有资金有限，资产负债率相对较高，需要优先满足营运资金的需求，同时为应对不断变化的市场环境，公司决定将有限的募集资金集中投入到盈利能力较强、市场前景较好的高像素微摄像头模组扩产项目，提高募集资金使用效率，实现股东利益最大化，并相应调整4个募投项目的建设规模及募集资金投资金额。调整后的募投项目建设规模及募集资金投资情况如下：

　单位：亿元

　■

　各募投项目建设规模及内容变更的具体情况及原因如下：

　（一）高像素微摄像头模组扩产项目

　1、变更的具体内容

　单位：亿元

　■

　该项目投资规模从20.31亿元减少至15.31亿元，主要是由于公司采取在现有厂房加部分外租厂房实施该项目，减少了原投资计划中的基建投资和相应的预备费等其他费用支出。

　2、变更原因

　公司将使用募集资金15.10亿元投资该项目。公司高度重视在高像素微摄像头领域的布局，目前公司摄像头产品的出货量排名国内前三，该项目盈利能力较强、市场前景较好，公司将集中有限的募集资金实施该募投项目。

　（二）中大尺寸电容式触摸屏扩产项目

　1、变更的具体内容

　单位：亿元

　■

　该项目投资规模从9.21亿元减少至1.63亿元，其中，建设投资额从7.88亿元调整至1.25亿元，铺底流动资金规模从1.33亿元调整至0.38亿元。主要是由于公司采取在现有厂房加部分外租厂房实施该项目，减少了原投资计划中的基建投资，并根据下游需求变化调整了产线数量。

　2、变更原因

　公司募集资金规模较预计规模大幅减少，且现阶段公司自有资金有限，资产负债率相对较高，需要优先满足营运资金的需求，并将有限的募集资金投入至市场前景较好的高像素微摄像头模组扩产项目；此外，平板电脑、触控式超极本和电脑一体机市场的增长速度未达预期。因此，公司根据下游客户对中大尺寸电容式触摸屏的预计需求，以及目前中大尺寸电容式触摸屏的产能情况，决定调整中大尺寸电容式触摸屏扩产项目的建设规模。

　（三）液晶显示模组扩产项目

　1、变更的具体内容

　单位：亿元

　■

　该项目投资规模从20.77亿元减少至2.01亿元，其中，建设投资额从17.46亿元调整至1.51亿元，铺底流动资金规模从3.31亿元调整至0.50亿元。主要是由于公司采取在现有厂房加部分外租厂房实施该项目，减少了原投资计划中的基建投资，并根据下游需求变化调整了产线数量。

　2、变更原因

　公司募集资金规模较预计规模大幅减少，且现阶段公司自有资金有限，资产负债率相对较高，需要优先满足营运资金的需求，并将有限的募集资金投入至市场前景较好的高像素微摄像头模组扩产项目；此外，随着市场竞争的加剧，液晶显示模组产品的毛利率不断走低，业绩贡献不断减少，且对公司营运资金占用相对较大。公司综合考虑下游市场需求及替代解决方案后，决定调整液晶显示模组扩产项目的建设规模。

　（四）传感器及应用集成系统研发中心项目

　1、变更的具体内容

　单位：亿元

　■

　该项目投资规模从2.06亿元减少至1.08亿元，主要是由于公司减少了部分专项研发费用所致。

　2、变更原因

　公司在收购DOC公司中获得的MEMS摄像头模组技术，并在美国建立了研发基地。两个项目的部分研发方向具有一定的共通性。为提高募集资金的利用效率，避免资源重复投入，并结合目前的资金状况，公司决定调整传感器及应用集成系统研发中心项目投资规模。

　四、 履行的审批程序和专项意见

　（一）公司董事会审议情况

　2015年11月16日，公司召开了第三届董事会第十五次会议（临时）审议通过了《关于变更2014年募集资金投资项目建设规模及内容的议案》，以9票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过。

　（二）公司监事会审议情况

　2015年11月16日，第三届监事会第十次会议（临时）审议通过了《关于变更2014年募集资金投资项目建设规模及内容的议案》，以3票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过。

　（三）公司独立董事意见

　独立董事认为：本次公司变更2014年募集资金投资项目建设规模及内容，是根据2014年非公开发行募集资金的实际情况及项目实施的客观环境，结合公司经营需求等因素综合分析后谨慎决定的，有利于公司合理安排资金，提高资金使用效率，减少投资风险。本议案履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法规及公司《募集资金管理制度》，不存在变相改变募集资金投向和损害投资者利益的情况。我们同意本次变更2014年募集资金投资项目建设规模及内容，并将相关议案提交公司股东大会审议。

　（四）保荐机构核查意见

　保荐机构广发证券股份有限公司认为：欧菲光此次变更2014年募集资金投资项目建设规模及内容事项已经2015年11月16日公司第三届董事会第十五次会议（临时）、第三届监事会第十次会议（临时）审议通过，公司独立董事发表了明确的独立意见，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定和公司《募集资金管理制度》，但尚须提交公司股东大会审议。欧菲光本次变更2014年募集资金投资项目建设规模及内容不存在损害股东利益的情形，符合相关规定，保荐机构同意欧菲光本次变更2014年募集资金投资项目建设规模及内容。

　五、 备查文件

　1、公司第三届董事会第十五次会议（临时）决议；

　2、公司第三届监事会第十次会议（临时）决议；

　3、独立董事关于相关事项的独立意见；

　4、《广发证券股份有限公司关于深圳欧菲光科技股份有限公司变更2014年募集资金投资项目建设规模及内容的核查意见》。

　特此公告。

　深圳欧菲光科技股份有限公司董事会

　2015年11月16日

　证券简称：欧菲光 证券代码：002456 公告编号：2015-103

　深圳欧菲光科技股份有限公司

　关于子公司申请委托借款的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　深圳欧菲光科技股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司南昌欧菲光电技术有限公司（以下简称“南昌光电”）为满足正常生产经营需要，以利于进一步发展，计划向大成创新资本管理有限公司申请委托借款，主要用于补充流动资金。2015年11月16日，公司第三届董事会第十五次临时会议审议通过了《关于子公司申请委托借款的议案》。现将有关情况公告如下：

　一、委托借款的背景

　为了满足公司日常经营需求、降低资金成本，公司拟向大成创新资本管理有限公司申请不超过50,000万元的委托借款。

　公司与大成创新资本管理有限公司不存在关联关系，公司与大成创新资本管理有限公司最近一个会计年度未发生类似业务的交易。

　二、交易对方介绍

　大成创新资本管理有限公司成立于2013年10月25日，注册资本1亿元，注册地址为深圳市前海深港合作区前湾一路鲤鱼门街一号前海深港合作区管理局综合办公楼A楼201室(入驻深圳市前海商务秘书有限公司)。大成创新资本管理有限公司主要股东为大成基金管理有限公司及中国人保资产管理股份有限公司。

　三、本次申请委托借款的基本情况

　大成创新资本管理有限公司作为委托贷款委托人，提供委托贷款资金，中国银行深圳龙华支行作为委托贷款受托人进行资金监管。

　1、借款规模：50,000万元；

　2、借款期限：1 年；

　3、利息支付：按季结息，借款到期，利随本清；

　四、本次申请委托借款对公司的影响

　本次公司开展委托借款业务有利于公司的流动资金周转，降低资金成本，提高公司整体的经营业绩，推动公司业务的快速开展。

　特此公告。

　深圳欧菲光科技股份有限公司董事会

　2015年11月16日

　证券简称：欧菲光 证券代码：002456 公告编号：2015-104

　深圳欧菲光科技股份有限公司

　关于召开2015年第六次临时股东大会的通知

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　深圳欧菲光科技股份有限公司（以下简称“公司”）决定于2015年12月4日下午14:30召开公司2015年第六次临时股东大会，审议第三届董事会第十四次会议和第十五次会议提交的相关议案，现将会议有关事项通知如下：

　一、会议召开基本情况

　1、股东大会届次：2015年第六次临时股东大会

　2、会议召集人：公司董事会

　3、会议召开的合法、合规性：公司于2015年11月16日召开第三届董事会第十五次会议，审议通过了《关于召开公司2015年第六次临时股东大会的议案》，本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的有关规定。

　4、会议的召开时间：

　现场会议召开时间：2015年12月4日（星期五）下午14:30

　网络投票时间：

　（1）通过深圳证券交易所交易（“深交所”）系统进行网络投票的具体时间为2015年12月4日上午9:30至11:30，下午13:00至15:00。

　（2）通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为：2015年12月3日15:00至2015年12月4日15:00期间的任意时间。

　5、会议的召开方式：

　本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式。本次股东大会将通过深圳证券交易所系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　公司股东应选择现场投票或网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　6、出席对象：

　（1）于2015年11月30日下午收市时登记在册，持有本公司股票的股东，均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会，并可书面委托代理人出席会议或参加表决，股东委托的代理人不必是公司的股东。授权委托书见附件。

　（2）公司董事、监事及高级管理人员。

　（3）公司聘请的中介机构相关人员。

　7．现场会议的地点：深圳市光明新区松白公路华发路段欧菲光科技园一楼会议室。

　二、会议审议事项

　1、审议《前次募集资金使用情况报告》

　2、审议《关于变更前次募集资金投资项目的议案》

　上述议案均为普通决议事项，需经出席会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。

　根据《上市公司股东大会规则（2014 年修订）》及《中小企业板上市公司规范运作指引》的要求，对于影响中小投资者利益的重大事项，需对中小投资者即对单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的表决单独计票并披露。

　上述事项内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和相关证券媒体上刊登的公告。

　三、会议登记方式

　1、法人股东登记：法人股东的法定代表人出席的，须持有股东帐户卡，加盖公司公章的营业执照复印件，法人代表证明书和本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持有法人授权委托书和出席人身份证。

　2、自然人股东登记：自然人股东出席的，须持有股东帐户卡，持股凭证及本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持有授权委托书和出席人身份证。

　3、登记时间：2015年12月2日（星期三）（上午9:00－11:00，下午14:30－17:30），异地股东可用信函或传真方式登记，不接受电话登记。

　4、登记地点：深圳市光明新区公明街道松白公路华发路段欧菲光科技园证券部。

　5、注意事项：出席会议的股东和股东代理人请携带相关证件的原件到场。

　四、参加网络投票的具体操作流程

　1、本次股东大会向股东提供网络投票平台，网络投票包括交易系统投票和互联网投票，网络投票程序如下：

　（一）通过深交所交易系统投票的程序

　1.投票代码：362456

　2.投票简称：欧菲投票

　3.投票时间：2015年12月4日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

　4.在投票当日，“欧菲投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

　5.通过交易系统进行网络投票的操作程序：

　（1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

　（2）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。股东对“总议案”进行投票，视为对本次会议所有议案表达相同意见。

　对应“委托价格”一览表

　■

　（3）对于每个要审议的议案，在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。

　表决意见对应“委托数量”一览表

　■

　(4) 如股东对所有议案（包括议案的子议案）均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。股东对“总议案”进行投票，视为对本次会议除累积投票议案外的所有议案表达相同意见。

　如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的,以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　（5）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

　（6）不符合上述规定的投票申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理，视为未参与投票。

　（二）通过互联网投票系统的投票程序

　1、互联网投票系统开始投票的时间为2015年12月3日15:00，结束时间为2015年12月4日下午15:00。

　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证。

　深交所提供服务密码、数字证书两种身份认证方式，两种方式一经申领均可重复使用，长期有效。分别如下：

　（1）服务密码（免费申领）

　①登录互联网投票系统“密码服务”专区，点击“申请密码”。

　②录入姓名、证件号、证券账户号等信息并设定服务密码。

　③检验通过后，系统提示密码设置成功并分配一个4位数字的激活校验号。

　④通过交易系统激活服务密码。

　交易系统长期挂牌“密码服务”证券（证券代码为369999），供激活密码委托用；如服务密码激活指令上午11:30前发出后，当日下午13:00即可使用；如服务密码激活指令上午11:30后发出后，次日方可使用；如忘记服务密码或怀疑被盗，可挂失服务密码再重新申请。挂失步骤与激活步骤相同，只是买入价格变为2元，买入数量为大于1的整数。

　（2）数字证书

　申请数字证书的，可向深圳证券数字证书认证中心申请。

　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　（1）登录http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司网上股东大会列表”选择“欧菲光2015年第六次临时股东大会”。

　（2）进入后，点击“投票登录”栏目，选择“用户密码登录”或“CA证书登录”。

　（3）通过身份认证后，进入会议网页，点击“投票表决”栏目。

　（4）填写表决意见，对每一个议案，点击“同意”、“反对”或“弃权”，对累积投票议案填写选举票数。

　（5）完成投票选择后，可预览投票结果（此时可修改），确认投票后点击“发送投票结果”按钮，完成网络投票。

　（三）网络投票其他注意事项

　1、网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

　2、股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

　五、其他事项

　1、本次股东大会现场会议会期半天，参加会议人员食宿及交通费自理。

　2、会议联系地址：深圳市光明新区公明街道松白公路华发路段欧菲光科技园证券部。（518106)

　3、会议联系电话：0755-27555331

　4、会议联系传真：0755-27545688

　5、联系人：程晓黎 周亮

　深圳欧菲光科技股份有限公司董事会

　2015年11月16日

　深圳欧菲光科技股份有限公司

　2015年第六次临时股东大会授权委托书

　兹全权委托 先生（女士）代表本公司（本人）出席2015年12月4日召开的深圳欧菲光科技股份有限公司2015年第六次临时股东大会现场会议，并代表本人对会议审议的各项议案按本授权委托书的指示进行投票，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

　委托人(签名或盖章) 委托证件号：

　委托人股东帐号： 委托人持股数： 股

　代理人(签名或盖章)： 代理人身份证号码：

　■

　日期： 年 月 日

　注：

　1、本授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均为有效，委托人为法人的必须加盖法人单位公章，有效期限自签署日至公司2015年第六次临时股东大会结束。

　2、委托人对受托人的指示，以在"同意"、"反对"、"弃权"下面的方框中打"√"为准，每项均为单选，多选无效。如果不作具体指示的，受托人可以按自己的意愿表决。

　3、本授权委托书由委托人签字方为有效。