等，对该类资产单独评估后加回。

　1、收益指标

　本次评估，使用企业的自由现金流量作为评估对象的收益指标，其基本定义为：

　F =净利润+折旧摊销+扣税后付息债务利息－资本性支出－运营资本增加额

　企业的经营性资产收益法预测过程：

　（1）对企业管理层提供的未来预测期期间的收益进行复核。

　（2）分析企业历史的收入、成本、费用等财务数据，结合企业的资本结构、经营状况、历史业绩、发展前景，对管理层提供的明确预测期的预测进行合理的调整。

　（3）在考虑未来各种可能性及其影响的基础上合理确定评估假设。

　（4）根据宏观和区域经济形势、所在行业发展前景，企业经营模式，对预测期以后的永续期收益趋势进行分析，选择恰当的方法估算预测期后的价值。

　（5）根据企业资产配置和固定资产使用状况确定营运资金、资本性支出。

　2、折现率

　■

　D、E：分别为可比公司的付息债务与权益资本。

　被评企业按公历年度作为会计期间，因而本项评估中所有参数的选取均以年度会计数据为准，以保证所有参数的计算口径一致。

　（二）折现率的确定

　折现率，又称期望投资回报率，是收益法确定评估企业市场价值的重要参数。由于被评估企业不是上市公司，其折现率不能直接计算获得。因此本次评估采用选取对比公司进行分析计算的方法估算被评估企业期望投资回报率。为此，第一步，首先在上市公司中选取对比公司，然后估算对比公司的系统性风险系数β；第二步，根据对比公司平均资本结构、对比公司β以及被评估公司资本结构估算被评估企业的期望投资回报率，并以此作为折现率。

　本次采用资本资产加权平均成本模型(WACC)确定折现率。WACC模型它是期望的股权回报率和所得税调整后的债权回报率的加权平均值。

　在计算总投资回报率时，第一步需要计算，截至评估基准日，股权资金回报率和利用公开的市场数据计算债权资金回报率。第二步，计算加权平均股权回报率和债权回报率。

　总资本加权平均回报率利用以下公式计算：

　■

　1、权益资本成本

　■

　分析CAPM评估机构采用以下几步：

　1）根据同花顺数据系统公布的最新5年期以上的、可以市场交易的、长期国债的实际收益率指标，加权平均收益率约为3.90%。

　2）MRP的确定：正确地确定市场风险溢价是许多股票分析师和资产评估师的研究课题。在美国，Ibbotson Associates的研究发现从1926年到1997年，股权投资年平均年复利回报率为11.0%，超过长期国债收益率（无风险收益率）约5.8%。这个超额收益率就被认为是市场风险溢价。借鉴美国相关部门估算风险溢价的思路，结合中国股票市场相关数据进行了研究，评估机构按如下方式计算中国的市场风险溢价：

　a.确定衡量股市整体变化的指数：目前国内沪、深两市有许多指数，评估机构选用的指数应该是能最好反映市场主流股票变化的指数，参照美国相关机构估算时选用标准普尔500（S&P500）指数的经验，评估机构在估算中国MRP时选用了沪深300指数。沪深300指数是2005年4月8日沪深交易所联合发布的第一只跨市场指数，该指数由沪深A股中规模大、流动性好、最具代表性的300只股票组成，以综合反映沪深A股市场整体表现。

　b.收益率计算年期的选择：考虑到中国股市股票波动的特性，评估机构选择10年为间隔期为计算年期。

　c.指数成分股的确定：沪深300指数的成分股每年是发生变化的，因此评估机构在估算时采用每年年底时沪深300指数的成分股。

　d.数据的采集：借助同花顺资讯的数据系统提供所选择的各成分股每年年末的交易收盘价。由于成分股收益中应该包括每年分红、派息等产生的收益，需要考虑所谓分红、派息等产生的收益，为此评估机构选用的年末收盘价是同花顺数据中的年末“复权”价，价格中已经有效的将每年由于分红、派息等产生的收益反映在价格中。

　e.无风险收益率的估算：选择每年年末距到期日剩余年限超过5年的国债收益率。

　f.估算结论：经过计算，当前我们国内的市场风险溢价约为7.91%。

　3）@值

　该系数是衡量委估企业相对于资本市场整体回报的风险溢价程度，也用来衡量个别股票受包括股市价格变动在内的整个经济环境影响程度的指标。由于委估企业目前为非上市公司，一般情况下难以直接对其测算出该系数指标值，故本次通过选定与委估企业处于同行业的上市公司于基准日的β系数（即@）指标平均值作为参照。

　目前中国国内同花顺资讯公司是一家从事于β的研究并给出计算β值的计算公式的公司。经查软件业和信息相关行业的可比公司加权剔除财务杠杆调整平均@=0.8559。

　资本结构参考可比上市公司资本结构的平均值作为被评估企业目标资本结构比率。

　D根据基准日的有息负债确定，E根据基准日的每股收盘价格×股份总额确定。

　经过计算，该行业的D/E=1.30%。

　最后得到评估对象权益资本预期风险系数的估计值βe=0.8640

　4）特定风险ε的确定

　采用资本定价模型一般被认为是估算一个投资组合（Portfolio）的组合收益，一般认为对于单个公司的投资风险要高于一个投资组合的风险，因此，在考虑一个单个公司或股票的投资收益时应该考虑该公司的特有风险所产生的超额收益。公司的特有风险目前国际上比较多的是考虑公司的规模对投资风险大小的影响，公司资产规模小、投资风险就会相对增加，反之，公司资产规模大，投资风险就会相对减小，企业资产规模与投资风险这种关系已被投资者广泛接受，另外公司特有风险也与公司其他的一些特别因素有关，如供货渠道单一,依赖特定供应商或销售产品品种少等。

　在国际上有许多知名的研究机构发表过有关文章详细阐述了公司资产规模与投资回报率之间的关系。国内研究机构对沪、深两市的1,000多家上市公司1999～2006年的数据进行了分析研究，将样本点按调整后净资产账面价值进行排序并分组，得到的数据采用线性回归分析的方式得出超额收益率与净资产之间的回归方程如下：

　ε= 3.139%-0.2485%×NA（R2 = 90.89%）

　其中： Rs：公司规模超额收益率；

　NA:为公司净资产账面值（NA<=10亿）。

　根据以上结论，评估机构将被评估企业的净资产规模代入上述回归方程既可计算被评估企业的规模超额收益率ε的值为3.10%。

　5）权益资本成本的确定

　最终得到评估对象的权益资本成本Re：

　Re=3.90%+0.8640×7.91%+3.10%

　=13.80%

　2、债务资本成本

　债务资本成本Rd取5年以上的贷款利率5.15%。

　3、资本结构的确定

　结合企业未来盈利情况、管理层未来的筹资策略，确定上市公司资本结构为企业目标资本结构比率。

　■

　5、适用税率：所得税为25%。

　6、折现率r：

　将上述各值分别代入公式即有：

　＝5.15%×（1-25%）×1.30%+13.80%×98.7%

　＝13.70%

　（三）净利润预测和增长的原因

　■

　标的公司预评估净利润预测增长速度较快，主要原因是：

　1、大数据营销软件

　自2013年以来，博雅立方大数据营销软件在北京、上海、广州、深圳四个地区销售，每年保持近50%的速度在增长，公司计划随着产品逐步成熟后，开始在北上广以外地区筹建全国渠道代理，另外行业解决方案产品将对接更多媒体，实现更多功能。通过人机结合方式，大大降低数字营销对人工的依赖。除了目前教育培训行业外，公司还计划逐步开通金融、房产、医疗等O2O行业，预计未来三年，大数据营销软件销售收入规模会从目前2,000万增长到6,000万以上。

　2、营销托管业务持续增长

　博雅立方在百度投放占比较高。百度每年在保持40%以上速度在增长，KA客户（大客户）增长速度更高。博雅立方因为实行行业化，公司客户粘度较高，2015年，营销托管客户的续费率在90%左右，博雅立方销售每年还会开拓新客户。

　除了百度以外，博雅立方在360、搜狗、腾讯广点通、神马搜索等媒体进行开拓，预计这块收入在2016年达到1亿以上。整个数字营销行业的快速发展，将会带动博雅立方占比较高的这块业务每年较快速度增长。

　3、营销数据分析服务

　营销服务除了目前公司在主要从事的SEM优化服务外，百度北京、上海、深圳、广州四地分公司于2015年第四季度开始启动“银河计划”，尝试把分公司的一些大客户跟百度KA SEM服务商进行合作，由SEM服务商直接提供优化服务，百度分公司支付服务费，另外2016年将会进行服务范围扩大，增加微信和无线的服务。公司将会投入更多资源，把业务从百度KA体系扩展到百度分公司体系。

　根据企业历史情况以及未来的盈利预测，2013年至2015年1-9月企业实现营业收入分别为12,691.86万元、25,058.61万元、39,193.14万元，预计2015全年至2019年实现销售收入分别为57,074.00万元、91,585.00万元、123,640.00万元、154,836.00万元和185,803.00万元。

　四、与同行业上市公司及可比交易案例的比较

　（一）同行业可比上市公司的估值比较分析

　博雅科技所在行业属于WIND行业分类中的“WIND广告”。截至本次交易的评估基准日2015年9月30日，“WIND广告”行业中互联网广告行业上市公司中剔除市盈率为负值的公司后，可比上市公司相对估值法下的估值情况如下表所示：

　■

　由上表可知，WIND广告行业中涉及互联网广告的上市公司平均市盈率、以及剔除市盈率在200以上的可比上市公司后的平均市盈率分别为160.69和101.58。根据本次预估值及博雅科技2016年承诺净利润计算的博雅科技市盈率为14.72倍，均显著低于同行业上市公司的平均市盈率。因此，以市盈率指标衡量，本次交易的价格对于上市公司的股东来说是比较有利的，本次交易价格具有公允性。

　（二）可比交易案例分析

　近年来，公司初步选取的上市公司收购数字营销行业和大数据软件标的公司的估值情况如下：

　■

　可比交易案例市盈率选取原则：评估基准日若为上半年则以基准日当年净利润为市盈率计算基础，若评估基准日为下半年则以基准日下一年净利润为市盈率计算基础。

　根据本次预估值及博雅科技2016年承诺净利润计算的博雅科技市盈率为14.72倍，与同行业可比交易市盈率水平相当，较为公允的反映了标的在资本市场的价值。

　第六章 发行股份购买资产情况

　一、上市公司发行股份的价格、定价原则、市场参考价的选择依据及合理性分析

　按照《重组管理办法》第四十五条规定，“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份及支付现金购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。本次发行股份及支付现金购买资产的董事会决议应当说明市场参考价的选择依据。

　前款所称交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。”

　本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为公司第八届董事会第十九次会议决议公告日。董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价分别为9.590元/股、12.371元/股、12.018元/股。

　为了减少股价短期波动的影响，更加准确的反映上市公司的真实价值，以及保护中小投资者的合法权益，上市公司在兼顾各方利益的基础上，通过与交易对方的协商，确定本次发行价格采用定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价90%作为发行价格，即8.64元/股，符合《重组管理办法》的规定。

　二、本次发行股份购买资产的董事会决议明确的发行价格调整方案

　在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如发生除权、除息事项，各方将按照上交所的相关规则对本次发行股份价格、发行数量作相应调整。

　除上述除权除息事项导致的发行价格调整外，公司董事会未制定关于发行价格的调整方案，即本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格不做调整。

　三、上市公司拟发行股份的种类、每股面值

　本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　四、上市公司拟发行股份的数量、占发行后总股本的比例

　本次交易将新增公司股本144,675,923股（按发行股份募集配套资金60,000万元测算），新增股份占本次交易后股本总额的比例为34.61%，其中：向交易对方发行股份新增的上市公司股份数量为75,231,480股，占本次交易后股本总额的比例为18.00%。

　五、自愿锁定所持股份的相关承诺

　根据《重组管理办法》关于发行股份的锁定要求并经上市公司及交易对方友好协商，交易对方保证，通过本次交易取得的上市公司股份的锁定期自上市公司本次股份发行结束之日起算，分三期解锁，每期解锁日及解锁比例如下：

　1、于标的公司2016年度专项财务审计报告正式出具后，且交易对方与上市公司就本次交易签署的《业绩补偿协议》约定的当年度各项业绩补偿（如有）均实施完毕后的第一个工作日为第一期股份解锁日，解锁比例为交易对方通过本次交易取得的尚未解锁的上市公司股份的30%；

　2、于标的公司2017年度专项财务审计报告正式出具后，且交易对方与上市公司就本次交易签署的《业绩补偿协议》约定的当年度各项业绩补偿（如有）均实施完毕后的第一个工作日为第二期股份解锁日，解锁比例为交易对方通过本次交易取得的尚未解锁的上市公司股份的43%；

　3、于标的公司2018年度专项财务审计报告正式出具后，且交易对方与上市公司就本次交易签署的《业绩补偿协议》约定的当年度各项业绩补偿（如有）均实施完毕后的第一个工作日为第三期股份解锁日，解锁比例为交易对方通过本次交易取得的全部尚未解锁的上市公司股份。

　交易对方承诺：“自上市公司本次股份发行结束之日起算，交易对方通过本次交易所取得的上市公司股份锁定期不得低于12个月；且截至上市公司本次股份发行结束之日，若任一交易对方持有标的公司股权的时间未满12个月的，则该交易对方通过本次交易所取得的上市公司股份锁定期不得低于36个月。”

　六、本次发行股份前后上市公司的股权结构

　本次交易前后，公司股本结构变化如下（按发行股份募集配套资金60,000万元测算）：

　■

　本次交易完成后的持股数量，是基于如下假设：上述对象在公司股票复牌至本次交易完成期间，未通过二级市场或协议转让等方式取得或出售公司股票的情形。

　七、标的资产过渡期间损益安排

　根据公司与交易对方签署的附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议书》约定：过渡期间，标的公司产生的盈利或因其他原因增加的净资产（不含因标的公司增资引起的净资产增加），由上市公司享有；标的公司产生的亏损或因其他原因减少的净资产，由交易对方按其于本次交易前持有标的公司的股权比例向上市公司补偿。上市公司有权聘请具有证券从业资格的审计机构对标的公司过渡期的损益情况进行专项审计、出具专项审计报告，并以专项审计的结果作为确认标的公司过渡期损益情况的依据。如专项审计结果认定标的公司发生亏损或净资产减少的，则交易对方应在过渡期损益报告出具之日起三十日内以现金方式就亏损部分或净资产减少的部分向上市公司进行补偿。

　第七章 募集配套资金

　一、募集配套资金的预计金额及占拟购买资产交易价格的比例

　本次募集的配套资金金额不超过60,000万元，拟购买标的资产的交易价格为87,000万元，募集配套资金占拟购买标的资产的交易价格比例未超过100%，符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》的规定。

　配套资金中用于偿还公司借款的金额为不超过30,000万元，占本次募集配套资金的金额不超过50%。

　二、募集配套资金的股份发行情况

　（一）发行股份的种类、每股面值

　本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　（二）定价依据、定价基准日和发行价格

　上市公司发行股份购买资产，同时募集配套资金的，募集配套资金部分的股份定价方式，按照《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定执行。

　公司本次募集配套资金的发行价格为不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%，即8.64元/股，符合《上市公司发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定。

　在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如发生除权、除息事项，各方将按照上交所的相关规则对上述发行股份价格、发行数量作相应调整。

　（三）发行对象

　本次募集配套资金的认购方为：三盛宏业、上海申炜、上海立洵、上海晨灿和上海融辑。

　（四）发行方式

　采用向发行对象非公开发行A股股票的方式。

　（五）锁定期

　本次配套资金认购方三盛宏业、上海申炜、上海立洵、上海晨灿和上海融辑通过本次发行股份募集配套资金认购的股票自股份发行结束之日起三十六个月内不得转让。

　（六）预计发行数量及占发行后总股本的比例

　本次交易将新增公司股本144,675,923股（按发行股份募集配套资金60,000万元测算），新增股份占本次交易后股本总额的比例为34.61%，其中：向配套资金认购方发行股份新增的上市公司股份数量为69,444,443股，占本次交易后股本总额的比例为16.61%。

　三、募集配套资金的具体用途

　本次募集的配套资金不超过60,000万元，配套资金中22,000万元用于本次交易现金对价款的支付，5,000万元用于大数据营销软件服务网络扩建项目，剩余部分用于偿还公司借款以及支付各中介机构费用，其中用于偿还公司借款的金额不超过30,000万元。

　（一）支付现金对价

　公司发行股份及支付现金购买其所持标的公司的100%股份，其中，拟向科博德奥、金科高创和金科同利现金支付的交易金额合计22,000万元。上述交易对方所获得的现金对价如下表所示：

　■

　本次现金支付金额较大，如果本次现金对价全部通过自有资金支付，将对公司未来日常经营和投资活动产生一定的资金压力；如果全部通过银行借款支付，将显著提高上市公司负债水平和偿债压力，增加利息支出，降低上市公司税后利润。因此需要通过募集配套资金来支付部分现金对价。

　（二）偿还公司借款

　公司拟将本次募集资金中不超过30,000万元用于偿还公司有息负债，有助于降低公司财务风险，提高持续盈利能力，增强公司可持续发展能力，切实保障广大股东的股东权益。

　考虑到募集资金实际到位时间无法确切估计，且公司存在大量短期借款情况，因此中昌海运将本着有利于优化公司债务结构、尽可能节省公司利息费用的原则，根据募集资金实际到位情况灵活安排偿还公司各项贷款。

　（三）大数据营销软件服务网络扩建项目

　目前，博雅立方的大数据智能营销软件主要集中在北京、上海、广东三个省市销售，为了进一步拓展市场空间，亟需对大数据营销软件服务网络进行扩建。

　博雅立方的客户生命周期管理软件已经在教育培训行业获得了初步成功，博雅立方计划未来会将教育培训行业的实践经验应用于金融、房产、医疗等O2O行业。随着数据营销软件涉足的行业不断增多，博雅立方需要在大数据人才、大数据存储和处理、大数据挖掘等方面持续加大投入来满足更多客户的需求，提升用户体验满意度。

　四、募集配套资金的必要性

　（一）改善资本结构，增强偿债能力

　本公司与行业可比上市公司资产负债率和流动率比较情况如下：

　■

　截至2015年9月30日，行业内可比上市公司的平均资产负债率（合并报表口径）（含本公司）为63.27%，而本公司资产负债率（合并报表口径）达到97.76%，显著高于行业平均水平；行业内可比上市公司的平均流动比率为0.78，而本公司的流动比率为0.40，短期偿债能力较差。

　较高的资产负债率水平和较低的流动比率限制了公司未来融资空间，削弱了其举债能力。本次非公开发行偿还一定数额的公司借款，有利于降低公司资产负债率，提高流动比率，促进公司稳健经营，实现可持续发展。

　（二）募投项目助推博雅立方大数据智能营销业务的发展

　随着大数据营销软件服务网络扩建项目的实施，博雅立方将进一步提升其软件研发实力，同时通过全国销售渠道体系，进一步拓宽其销售渠道，扩大客户规模。未来，博雅立方将凭借全国销售通路优势和大数据规模优势，为其在大数据营销软件服务业务的发展奠定坚实基础。

　五、锁价发行的原因以及锁价发行对象的相关情况

　（一）选取锁价方式的原因

　本次交易中上市公司拟向三盛宏业、上海申炜、上海立洵、上海晨灿和上海融辑共计5名特定投资者非公开发行股份69,444,443股，募集配套资金不超过60,000万元。上市公司提前确定了募集配套资金的发行对象，有益于避免配套融资不足甚至发行失败的风险、保障配套资金的募集以及本次交易的顺利实施。采用确定价格募集配套资金符合上市公司客观情况，有利于保障本次重组的顺利进行，避免询价发行中因可能发生的股价波动导致配套融资的不确定性，从而保护了上市公司及中小投资者的利益。

　（二）锁价发行对象与上市公司、标的公司之间的关系

　1、锁价发行对象与上市公司的关系

　本次交易的配套资金认购方之三盛宏业，系上市公司控股股东；配套资金认购方之上海申炜系上市公司控股股东控制的企业。除上述情形外，其余配套资金认购方与上市公司均不存在关联关系。

　2、锁价发行对象与标的公司的关系

　本次交易的标的公司股东之上海立溢，系配套资金认购方之上海立洵的有限合伙人。除上述情形外，其余配套资金认购方与标的公司均不存在关联关系。

　（三）上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人本次重组前所持股份的锁定期安排

　上市公司控股股东三盛宏业、实际控制人陈建铭先生及其一致行动人陈立军先生共同承诺：“本次交易完成前三盛宏业、上海兴铭、陈建铭先生和陈立军先生已持有中昌海运的股份，自中昌海运本次交易完成之日起12个月内不转让，如中昌海运在本承诺函出具之日至本次交易完成之日起12个月内送股、公积金转增股本等，三盛宏业、陈建铭先生和陈立军基于本次交易完成前持有中昌海运的股份而衍生取得的股份，亦自本次交易完成之日起12个月内不转让”。

　（四）锁价发行对象认购本次募集配套资金的资金来源

　本次交易的配套资金认购方三盛宏业、上海申炜、上海立洵、上海晨灿和上海融辑承诺：“认购本次募集配套资金的资金来源为其自有资金或自筹资金，不包含任何杠杆融资结构化设计产品，资金来源合法。”

　第八章 管理层讨论与分析

　一、本次交易对上市公司主营业务的影响

　本次重大资产重组前，公司主营干散货运输业务和疏浚工程业务，是国内航运业唯一一家民营A股上市公司。近年来，受宏观经济不景气及航运业持续低迷影响，公司主营业务一直处于亏损状态。为了应对单一业务受到的行业波动风险，公司持续不断地拓展新的业务，于2011年开拓了疏浚工程业务，并通过转让出售子公司股权的形式优化船队结构，然而公司短期内依靠现有主业实现公司盈利，扭转公司亏损局面难度较大，因此，上市公司实现多元化发展，进行业务结构战略调整势在必行。

　本次交易是上市公司实施业务结构战略调整的一个重要步骤，本次交易完成后，本公司主营业务将由干散货运输与疏浚工程业务拓展至数字营销领域，该业务具有良好的发展预期、稳定的现金流和较强的盈利能力，抗风险能力强，是对上市公司目前业务的良好补充，实现公司经营的稳健发展。本次交易完成后，公司盈利能力得到极大增强，上市公司有望扭亏归为盈，摆脱连续亏损的局面。

　二、本次交易对上市公司盈利能力的影响

　2012年至2015年1-9月，上市公司分别实现营业收入52,972.63万元、43,016.19万元、25,780.82万元和19,557.54万元；实现归属于母公司股东的净利润271.26万元、-8,124.96万元、-33,030.18万元和-903.19万元。

　交易对方承诺博雅科技于2015年度、2016年度、2017年度和2018年度实现的扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润分别不低于3,000万元、6,000万元、8,100万元和10,500万元。

　本次交易完成后，若标的公司的业绩承诺能顺利实现，将进一步提升上市公司的盈利水平，增强抗风险能力和可持续发展的能力。

　三、本次交易对上市公司关联交易的影响

　报告期内，本次交易标的公司博雅科技存在如下关联交易：

　（一）2014年6月30日，博雅信息与博雅科技签订了《大数据业务及产品开发技术服务合同》，该服务合同服务期限为2014年7月1日至2014年10月31日，由博雅信息于2014年11月5日验收后向博雅科技支付300万元服务费。

　（二）2015年1月1日，博雅信息与博雅科技签订了《博雅立方CubeAD软件代理合作协议》，合同约定2015年1月1日至2015年10月31日，博雅信息代理博雅科技销售软件。代理期间，博雅信息为博雅科技代理销售软件收入共计130万元。

　（三）截至2015年9月30日，根据博雅科技2015年三季度未经审计的财务报告，关联方裴向宇、田传钊、博雅信息和博雅香港分别占用公司资金的余额为81.46万元、51.96万元、797.72万元和6.17万元。截至本预案出具日，裴向宇、田传钊前述占款及其利息已经已经归还，利息按照实际使用资金的规模和时间参照银行同期贷款利率进行计算。博雅信息、博雅香港及博雅科技签署协议，确认博雅香港的欠款及利息由博雅信息于2015年11月30日之前支付，此外，博雅信息承诺期欠款及利息亦不晚于2015年11月30日支付。

　本次交易完成后，若与相关关联方进行交易，公司将按照相关的法律法规以及公司《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易决策规则》等规定履行相关程序并及时进行信息披露。

　此外，本次交易的配套资金认购对方三盛宏业为上市公司控股股东，上海申炜系控股股东控制的企业，本次交易本身构成关联交易。

　四、本次交易对上市公司同业竞争的影响

　本次交易前，上市公司与控股股东及实际控制人不经营相同或类似的业务，不存在同业竞争。

　同时，本次交易的交易对方已出具避免同业竞争的承诺函，以上市公司、交易对方、交易标的公司目前经营状况，假设本次交易完成后的备考上市公司架构，本次交易不会导致上市公司新增同业竞争。

　五、本次交易对上市公司股权结构的影响

　截至本预案出具日，上市公司的总股本为273,335,353股，按照本次交易方案，公司拟发行普通股75,231,480股用于购买资产，拟发行普通股不超过69,444,443股用于募集配套资金。

　本次交易完成后，三盛宏业仍为公司的控股股东，陈建铭先生仍为公司实际控制人，因此本次交易不会导致公司控制权的变化。

　六、对上市公司负债情况的影响

　上市公司近年来经营干散货运输和航道疏浚业务，因行业原因公司负债金额较大，资产负债率高企。

　报告期内，博雅科技资产负债率较高，主要是由于数字营销公司多依赖于数字媒体，根据目前整个营销托管行业的经营模式，该行业需要收取客户较高的保证金和预收款项，因此行业整体的资产负债率较高。由于标的公司有较强的盈利能力，且承诺2015年度、2016年度、2017年度和2018年度分别不低于3,000万元、6,000万元、8,100万元和10,500万元，能够有效增厚公司未分配利润，改善上市公司的资产负债状况，优化公司的资产负债结构。

　七、标的资产主营业务相关情况

　（一）标的资产主营业务情况

　博雅科技专注于搜索引擎营销（SEM）服务业务，已经与百度、360等主流搜索引擎平台长期合作，并逐步建设完善了媒体渠道资源，博雅科技目前是目前百度认证的五星级代理商，并于淘宝、腾讯、新浪微博、360、搜狗、腾讯广点通、神马搜索建立了稳定的业务合作关系。

　博雅科技是大数据智能营销领域领军企业，公司一直致力于把大数据、人工智能、应用统计学等交叉学科引入数字营销领域，大力推动行业变革，有效解决传统数字营销过分依赖人海战术的现状。目前公司主要业务包括：销售大数据营销软件、营销数据分析业务和营销托管业务。

　博雅立方在数据智能营销领域已拥有丰富的项目实践经验，目前为近10万家企业提供了网络智能营销解决方案，主要客户群体集中在教育、旅游、电商、医疗等行业，拥有良好的客户基础。

　博雅立方以搜索营销为核心，通过数据挖掘和独有的智能算法，以数据营销服务和软件为载体为客户提供全面的在线营销解决方案。目前公司在大客户方向选择教育培训行业为突破口，帮助客户实现营销数字化、数据化、智能化、规模化的发展。教育培训行业在O2O行业具备一定代表性，未来公司还可以涉足房产、金融、汽车等更多行业。

　（二）标的资产与上市公司主营业务相关性

　1、本次交易后的经营发展战略和业务管理模式

　本次交易完成前，上市公司主要从事国内沿海及长江中下游各港口间干散货运输和疏浚工程业务，同时涉及货物代理、物流贸易、船员管理等海运相关业务。本次交易完成后，上市公司将新增互联网营销业务，从而形成以海运业务和互联网营销为主业的双轮驱动发展模式。

　本次交易完成后，上市公司将从业务、人员、资产、财务、机构等方面对标的公司进行整合，具体如下：

　（1）业务整合计划

　本次交易完成后，上市公司在维持博雅科技原有经营理念和运营模式的前提下，积极共享双方现有市场资源，实现优势互补和协同效应。

　（2）人员整合计划

　本次交易完成后，标的公司维持其现有的管理团队及核心技术骨干进行经营管理，而上市公司将通过委派部分董事、财务负责人等方式，履行其出资人职能。另外，本次交易将不影响员工与标的公司签订的劳动合同关系，原劳动合同关系继续有效。

　（3）资产整合计划

　本次交易完成后，在继续保持标的公司独立运营的基础上，结合公司的战略规划，对标的公司的资产进行分析评价，进一步优化资源配置，提高资产利用效率，增强企业核心竞争力。

　（4）财务整合计划

　本次交易完成后，公司将对标的公司财务制度体系、会计核算体系等实行统一管理和监控，提高其财务核算及管理能力；实行预算管理、统一调度资金，完善资金支付、审批程序；优化资金配置，充分发挥公司资本优势，降低资金成本；加强内部审计和内部控制等，通过财务整合，将标的公司纳入公司财务管理体系，确保符合上市公司要求。

　（5）机构整合计划

　本次交易完成后，标的公司将作为独立的子公司，其现有的组织结构基本不变；同时，公司也将基于自身的战略规划及其管理需求对标的公司组织结构进行适当的调整，以提高本次交易完成后标的公司的经营效益。

　2、整合风险及相应的管理控制措施

　（1）整合过程中的管理风险及管理控制措施

　本次交易是公司实现战略转型的重要契机，同时也面临着公司转型的整合风险，对公司原有管理能力形成一定挑战。如果公司不能在本次交易完成后适时调整公司内部管理体制，则公司未来可能存在因管理制度不完善、内部控制制度有效性不足导致的风险。

　本次交易完成后，公司将根据实际需求优化管理体系和内控体系。现有经营管理团队将基于以往的任职经历、能力评定以及市场化手段进行优化，同时，通过培训、考核等方式进一步提升经营管理团队的履职能力。前述措施将进一步降低整合过程的管理风险。

　（2）整合过程中的核心技术人员流失的风险及管理控制措施

　博雅科技的核心技术人员是维持其核心竞争力的关键因素，直接影响标的公司的持续创新能力。随着市场竞争的加剧、人才自身需求的多样化，标的公司可能会面临核心人员流失的风险，从而对其保持并提升市场竞争力构成不利影响。

　本次交易完成后，公司将进一步加强企业文化建设，增强员工对未来发展战略方向的认同感，提升公司凝聚力和向心力。同时，公司也将持续优化人力资源管理模式，逐步完善人才培养和使用的体制机制，充分调动人才队伍特别是核心业务人员的积极性和创造性；公司将进一步完善绩效考核体系，强化激励约束机制，优化人才成长的环境，使得核心业务人员的价值得到充分尊重和体现，有效预防核心业务人员的流失。

　第九章 风险因素

　一、与本次交易相关的风险

　（一）交易的审批风险

　本次交易尚需满足其他条件方可完成，包括但不限于本公司关于本次交易的二次董事会审议通过、本公司关于本次交易的股东大会审议通过、中国证监会核准等。本次交易能否取得上述批准或核准及取得上述批准或核准的时间存在不确定性，因此，本次交易存在审批风险。

　针对以上风险，公司将严格按照有关法律法规的要求，规范公司行为，及时、准确、全面、公正的披露重要信息，加强与投资者沟通，同时公司将采取积极措施，尽可能地降低投资风险，确保利润稳定增长，为股东创造丰厚的回报。

　（二）本次交易可能被取消的风险

　公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播。但仍不排除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，公司存在因可能涉嫌内幕交易造成股价异常波动或异常交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。

　如有权监管机构对协议的内容和履行提出异议从而导致协议的重要原则条款无法得以履行以致严重影响任何一方签署协议时的商业目的，则经各方书面协商一致后发行股份及支付现金购买资产协议可以终止或解除。如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能。

　（三）标的公司评估值增值率很高的风险

　本次交易标的资产博雅科技100%股权的预评估值为88,330万元，较截至2015年9月30日的所有者权益1,113.31万元增值87,216.69万元，增值率高达7,834.00%。以上预估结果虽然是有证券期货业务资格的评估机构根据截至本预案出具日已知的情况和资料对标的资产的价值所做的预计，尽管对标的资产价值预估的各项假设遵循了谨慎性原则，但标的资产未来业务的增长仍受到诸多因素影响，是否能够实现存在一定的不确定性，而且本预案披露的标的资产的预估结果可能与最终的评估结果存在差异。

　本次交易标的资产的估值较账面净资产增值较高，主要是基于标的公司目前经营的业务具有较强的盈利能力、未来较高的业绩增长速度、拥有较多的核心技术和优秀的互联网营销人才等未在账面反映的核心资产得出的估值结果。相应地，如上述基础发生变动，将可能导致标的公司的价值低于目前的评估结果。

　本次交易标的公司的评估值较账面净资产增值较高，特提醒投资者关注本次交易定价估值较账面净资产增值较高的风险。

　（四）本次交易形成的商誉减值风险

　本次交易完成后，在本公司合并资产负债表中将形成一定金额的商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如果标的公司未来经营状况恶化，则本次交易形成的商誉存在减值风险，减值金额将计入本公司利润表，从而对本公司未来业绩造成不利影响，提请投资者注意本次交易形成的商誉减值风险。

　（五）财务数据未经审计、标的资产评估未完成，与最终结果存在差异的风险

　截至本预案出具日，本次交易标的资产的审计、评估等工作尚未完成。本预案中涉及的主要财务指标、经营业绩描述及标的资产的预估值仅供投资者参考之用，最终的数据以具有证券业务资格的会计师事务所、资产评估机构出具的审计报告、评估报告为准，存在与目前披露数据出现差异的风险。相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果将在本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书中予以披露。

　（六）收购整合及管理风险

　本次交易完成后，公司将直接持有博雅科技100%的股权。公司由此将形成以海运业务和互联网营销为主业的双轮驱动发展模式。由于标的所处行业与公司目前的主营业务领域不同，公司需要从战略上对业务的发展进行有效规划，并优化资源配置，从而确保既有业务与新业务齐头并进的发展态势。本次交易完成后，如果不能实现前述规划及建立有效的管理机制，标的公司业务的可持续发展则难以获得保障，甚至可能对上市公司原有业务的运营产生不利影响，提请投资者注意收购后整合及管理风险。

　（七）标的资产承诺业绩无法实现的风险

　根据《发行股份及支付现金购买资产协议书》，补偿责任人承诺博雅科技2015年，2016年度、2017年度和2018年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后净利润分别不低于3,000万元、6,000万元、8,100万元和10,500万元。补偿责任人进行业绩承诺时，承诺如评估报告中标的资产承诺期内的预测净利润数高于上述承诺净利润数，则最终承诺净利润数应按评估报告中预测净利润数为准，此项承诺符合上市公司中小股东的利益。根据市场情况及上述业绩承诺，预期博雅科技未来三年净利润将呈现较快增长的趋势，但若出现宏观经济波动、市场竞争加剧等情况，博雅科技经营业绩能否达到预期存在不确定性，提请投资者注意承诺业绩无法实现的风险。

　（八）业绩补偿承诺实施的违约风险

　尽管补偿责任人已与本公司就博雅科技实际盈利数不足利润承诺数的情况约定了明确可行的补偿安排，补偿金额覆盖了本次交易的总对价，但由于补偿责任人获得的股份对价低于本次交易的总对价，如博雅科技在承诺期内无法实现业绩承诺，将可能出现补偿责任人处于锁定状态的股份数量少于应补偿股份数量的情形；虽然按照约定，补偿责任人须用等额现金进行补偿，但由于现金补偿的可执行性较股份补偿的可执行性低，有可能出现业绩补偿承诺实施的违约风险。

　（九）重组工作进度及价格变动风险

　根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》及本次交易相关交易协议的规定，如果本公司在首次审议本次交易相关事项的董事会决议公告日后6个月内未能发出召开股东大会通知，本次交易将会被取消或者重新进行。

　若本次交易重新进行，本公司将会重新召开董事会审议本次交易相关事项，并以新的董事会决议公告日作为发行股份价格的定价基准日，重新计算有关发行股份价格。

　基于本次交易将受到多方因素的影响且本方案的实施尚须满足多项条件，使得重组工作时间进度存在较大的不确定性，从而导致出现重新计算有关发行股份价格的可能。

　（十）上市公司股票停牌前股价波动幅度较大被监管调查的风险

　公司股票股价在连续停牌前20个交易日下跌幅度为33.39%，扣除上证指数（SH.000001）下跌10.40%因素后，下跌幅度为22.99%；扣除交通运输指数下跌14.74%因素后，下跌幅度为18.65%。因此，剔除大盘因素影响后，公司本次股票停牌前20个交易日内累计跌幅超过20%，达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条规定的相关标准。

　根据本次交易相关方出具的《自查报告》，以及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的股票交易查询信息，经公司董事会核查，在本次停牌前六个月至本预案公布之前一交易日止，公司及全体董事、监事、高级管理人员，公司的控股股东、实际控制人，交易对方，标的公司及其董事、监事、高级管理人员，参与本次交易的中介机构及其经办人员以及其他内幕信息知情人及前述自然人的直系亲属均不存在利用内幕信息进行股票交易的情况。

　中国证监会可能将对上市公司股价异动行为进行调查，因此存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。

　二、博雅科技经营风险

　（一）宏观经济波动风险

　标的公司主要从事大数据智能营销软件和服务，属于数字营销行业，其客户数量众多，且遍布于各个行业和领域，因此业务受到宏观经济波动的影响。如果宏观经济整体下滑，经济增长减速，将会影响整个互联网广告行业的发展，进而影响本公司的业务和经营。

　（二）不能适应信息技术产业发展的风险

　数字营销行业依托于信息技术平台和工具，其发展与信息技术产业的发展密切相关。信息技术产业，尤其是互联网产业的波动与发展对公司的业务模式及经营情况影响较大。若公司未来不能把握相关产业的发展趋势，及时进行技术、业务等创新，则可能对公司成长性造成影响。

　（三）行业监管和产业政策变化的风险

　数字营销行业属于新兴行业。国家出台了包括《产业结构调整指导目录（2011年本）》、《关于深入贯彻落实科学发展观、积极促进经济发展方式加快转变的若干意见》、《关于加快发展服务业的若干政策措施的实施意见》等一系列产业政策，对该行业给予支持和鼓励。但目前我国互联网广告行业政府监管程度较低，如未来出台新的法律法规、行业监管政策、行业自律规则，可能在一定程度影响互联网广告行业的运营和发展。

　（四）市场竞争风险

　数字营销行业市场化程度高、竞争激烈。随着竞争继续加剧，市场竞争格局将逐步走向集中。数字营销行业市场空间的扩大可减小行业竞争的激化程度，但如果市场空间不能按预期放大、或出现更多的市场进入者，市场竞争将更加激烈，或者部分竞争对手采用恶性竞争的方式，将给公司经营带来一定冲击。

　（五）媒体调整渠道政策、减少对代理商的支持力度降低

　标的公司毛利主要来自于对互联网媒体的返点及营销软件销售。目前来看，标的公司营销软件销售保持良好增长态势，上游媒体也将保持相对稳定的竞争态势，给服务商和代理商的销售折扣及返点政策也相对稳定。但是若媒体调整渠道政策、降低返点比例、减少对服务商和代理商的支持力度，将会存在标的公司毛利率降低的风险。

　（六）对百度依赖的风险

　博雅科技的数字媒介代理服务依托百度媒体渠道起家，报告期内，百度是博雅科技最重要的数字媒体供应商，对百度的采购金额占采购总额的比例均超过80%，博雅科技对百度存在严重的供应商依赖。

　一旦百度的经营政策（诸如对代理商的选择、返点政策等）发生变更，或者百度的市场份额发生下滑，都将影响博雅科技在百度的广告代理投放效果，进而影响博雅科技的经营业绩。如果博雅科技不能拓展更多的数字媒体渠道，其业绩将在很大程度上受制于百度的经营模式及经营状况。

　（七）与搜索引擎媒体持续合作的风险

　标的公司与搜索引擎媒体签署的框架协议或推广代理合同，通常采用一年一签，目前为行业惯例。多年来我国搜索引擎行业已建立起以搜索引擎媒体为主导，搜索引擎媒体营销服务商为辅的开放合作的产业价值链，任何一方都难以完全依靠自身力量推动搜索引擎业务发展。搜索引擎公司与搜索引擎媒体营销服务商属于互相依附的关系，一方面搜索引擎媒体营销服务商通过搜索引擎获得媒体投放渠道，另一方面搜索引擎公司需要优质搜索引擎媒体营销服务商帮助他们扩展客户，增加市场份额。但是如果标的公司未能达到搜索引擎媒体关于年度业绩和诚信度考核指标，则面临无法顺利续签相关框架协议或推广代理合同的风险，对标的公司经营带来不利影响。

　（八）标的公司核心人员流失的风险

　博雅科技作为数字营销公司，拥有专业化的管理团队和技术人才队伍，该等核心人才深谙数字营销行业发展趋势、客户需求偏好等，经营管理团队和核心技术人才保持稳定是标的公司保持持续高速增长的重要保障。本次交易完成后，博雅科技成为上市公司的全资子公司，博雅科技的管理制度及企业文化均需与上市公司进行融合。

　如果在整合过程中，标的资产的经营管理团队和核心人才不能适应公司的企业文化和管理模式，会出现人才流失的风险，进而对公司经营及收购效果带来负面影响。

　（九）人力成本上升的风险

　人力成本是博雅科技主要的经营成本之一，随着中国经济的快速发展，城市生活成本的上升，社会平均工资逐年递增，尤其是北京、上海等大中城市，具有丰富行业经验的中高端人才工资薪酬呈上升趋势。随着生活水平的提高以及社会工资水平的上涨，博雅科技面临人力成本上升导致利润水平下降的风险。

　（十）标的公司非经营性资金占用的风险

　截至2015年9月30日，博雅科技存在非经营性资金占用情况，关联方博雅信息和博雅香港分别占用博雅科技资金797.72万元和6.17万元。

　根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号》的规定：“上市公司重大资产重组时，拟购买资产存在被其股东及其关联方、资产所有人及其关联方非经营性资金占用的，前述有关各方应当在中国证监会受理重大资产重组申报材料前，解决对拟购买资产的非经营性资金占用问题。”为保证上市公司资产独立性，解决资金占用问题，博雅信息、博雅香港及博雅科技签署协议，确认博雅香港的欠款及利息由博雅信息于2015年11月30日之前支付，此外，博雅信息承诺期欠款及利息亦不晚于2015年11月30日支付。

　（十一）经营用房租赁使用的风险

　博雅科技目前未购置房产，办公场所均以租赁方式取得使用。如所租赁的房产到期不能正常续租或在租赁过程中发生出租方违约情况，则公司需要另行租赁房产或购置房产，从而对正常经营产生一定影响。

　第十章 其他重要事项

　一、保护投资者合法权益的相关安排

　（一）严格履行上市公司信息披露的义务

　公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律、法规的要求对本次交易方案采取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本次《中昌海运股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》披露后，公司将继续严格按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露公司本次交易的进展情况。

　（二）本次交易的中小投资者投票机制

　审议本次交易相关事项的股东大会将采取现场投票和网络投票相结合的表决方式，为中小投资者充分行使股东权利提供保障条件。

　在董事会、股东大会的表决过程中，公司将严格遵守关联交易关联方回避表决制度，对于与本次交易相关的各项议案，关联董事与关联股东均回避表决。

　审议本次交易相关事项的股东大会将对中小投资者表决实行单独计票，计票结果及时公开披露并报送证券监管部门。

　（三）资产定价公允性

　公司已聘请具有相关证券期货业务资格的审计机构、评估机构对标的资产进行审计、评估，标的资产最终的交易价格将以评估机构出具的资产评估报告结果作为定价依据，以确保标的资产的定价公平、合理。

　本次发行股份购买资产和募集配套资金的定价依据符合《重组管理办法》《上市公司发行管理办法》等相关法规的规定，体现了市场化定价的原则，有利于保护中小股东的利益。

　（四）本次交易的优化投资回报机制

　为了充分保护投资者获得合理回报，公司制定了《未来三年（2015-2017年度）股东分红回报规划》，明确了分红回报规划的基本原则、利润分配形式、现金分红以及股票股利分红的具体条件与分红政策等重要投资者回报机制，并将上述重要内容增补进入公司章程。

　二、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形

　截至本预案出具日，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形。交易完成后，上市公司不会因本次交易导致资金、资产被实际控制人及其关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况。

　本次交易完成后，上市公司将依据相关法律法规、《公司章程》等相关规定，规范运作，避免违规担保情况的发生。

　三、上市公司最近十二个月内发生资产交易的情况

　截至本预案出具日，上市公司在最近12个月内资产交易事项如下：

　（一）资产收购情况

　上市公司最近12个月内不存在资产收购的情况。

　（二）资产出售情况

　■

　[注]：该项资产出售构成关联交易，账面价值与交易价格的差额计入资本公积。

　综上，上市公司最近12个月内资产交易涉及的资产不存在与本次交易的交易标的构成同一或相关资产的情形。

　四、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况

　本公司已按照相关规定，核查内幕信息知情人在相关法律法规规定的自查期间（公司停牌日前6个月至本次交易董事会决议公告日）内买卖本公司股票的情况。根据相关各方的自查报告与中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的查询结果，相关内幕信息知情人买卖本公司股票情况如下：

　（一）上市公司及董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在自查期间内买卖本公司股票的情况

　■

　根据相关各方的自查报告与中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的查询证明，除上述人员在自查期间存在买卖本公司股票的行为，上市公司其他董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在自查期间内无交易本公司股票的行为。

　（二）本次交易交易对方及其直系亲属在自查期间内买卖本公司股票的情况

　根据相关各方的自查报告与中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的查询证明，本次交易的交易对方及其直系亲属在自查期间内无买卖本公司股票的情况。

　（三）参与本次交易的中介机构及其内幕信息知情人和其直系亲属在自查期间内买卖本公司股票的情况

　根据相关各方的自查报告与中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的查询证明，参与本次交易的中介机构及其内幕信息知情人和其直系亲属在自查期间内无交易及持有本公司股票的行为。

　（四）相关人员买卖本公司股票行为的说明

　前述在自查期间买卖股票的相关人员已出具声明，其主要内容如下：

　“中昌海运股票于2015年8月4日停牌前，本人及直系亲属未介入本次重组相关工作，在此之前未获得任何关于本次重大资产重组的内幕信息、未曾参与本次重大资产重组谈判工作；本人上述买卖中昌海运股票行为系根据市场公开信息及个人判断做出的投资决策，不存在利用内幕信息进行交易。

　本说明签署之日起至本次重组成功实施或中昌海运宣布终止本次重组期间，本人及直系亲属不再购买中昌海运股票。”

　因此，前述人员在自查期间内买卖本公司股票的行为不属于利用内幕消息从事证券交易的行为，不构成内幕交易，亦不会对本公司本次交易构成法律障碍。

　五、上市公司股票停牌前股价波动的说明

　公司在连续停牌前20个交易日期间股价涨跌幅情况，以及同期上证指数和申银万国交通运输指数（801170.SI）的涨跌幅情况如下：

　■

　公司股价在上述期间内下跌幅度为33.39%，扣除上证指数（SH.000001）下跌10.40%因素后，下跌幅度为22.99%；扣除交通运输指数下跌14.74%因素后，下跌幅度为18.65%。

　综上，剔除大盘因素影响后，公司本次股票停牌前20个交易日内累计跌幅超过20%，达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条规定的相关标准。

　根据本次交易相关方出具的《自查报告》，以及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的股票交易查询信息，经公司董事会核查，在本次停牌前六个月至本预案公布之前一交易日止，公司及全体董事、监事、高级管理人员，公司的控股股东、实际控制人，交易对方，标的公司及其董事、监事、高级管理人员，参与本次交易的中介机构及其经办人员以及其他内幕信息知情人及前述自然人的直系亲属均不存在利用内幕信息进行股票交易的情况。

　中国证监会可能将对上市公司股价异动行为进行调查，因此存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。

　六、其他影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的所有信息

　上市公司严格按照相关法律法规的要求，及时、全面、完整的对本次交易相关信息进行了披露，无其他应披露而未披露的能够影响股东及其他投资者做出合理判断的有关本次交易的信息。

　第十一章 独立财务顾问核查意见

　独立财务顾问参照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》和《重组若干规定》等法律、法规和相关规定，并通过尽职调查和对本次重组方案等信息披露文件进行审慎核查后认为：

　1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组若干规定》等法律、法规和规范性文件的规定。本次交易遵守了国家相关法律、法规的要求，履行了必要的信息披露程序，并按有关法律、法规的规定履行了相应的程序；

　2、本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的相关规定；

　3、本次交易标的资产的定价原则公允，非公开发行股票的定价方式和发行价格符合证监会的相关规定，不存在损害上市公司及股东合法利益的情形；

　4、本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力，本次交易有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权益的问题；

　5、本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联方将继续保持独立，符合证监会关于上市公司独立性的相关规定；公司治理机制仍旧符合相关法律法规的规定；有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构；

　6、本次交易所涉及的资产，为权属清晰的经营性资产，不存在权利瑕疵和其他影响过户的情况，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续；不涉及债权债务处理；

　7、本次交易完成后，上市公司仍具备股票上市的条件；

　8、本次交易前后上市公司实际控制权未发生变更，不构成《重组管理办法》第十三条所规定的借壳上市的情形。

　中昌海运股份有限公司

　2015年11月17日