公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　中天城投集团股份有限公司（以下简称“公司”或“中天城投”）2015年10月27日召开的第七届董事会第33次会议审议通过了《关于股票期权与限制性股票激励计划第二个行权/解锁期可行权/解锁的议案》，2013年8月16日公司2013年第3次临时股东大会审议通过的公司股票期权与限制性股票激励计划第二个行权/解锁期行权/解锁的条件已满足，公司将对激励对象在第二个行权/解锁期实施可行权/解锁事项，具体内容详见2015年10月29日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网的公司公告《关于股票期权与限制性股票激励计划第二个行权/解锁期可行权/解锁的公告》（公告编号：2015-137）。公司首次授予股票期权的51 名激励对象在第二个行权期自2015 年11月16日起至2016 年8 月26 日止，可行权共计19,450,000份股票期权。

　公司股票期权与限制性股票激励计划首次授予第二个行权期的行权将采用自主行权方式，现就相关事项公告如下：

　1、公司已与被激励对象就自主行权模式及承办券商的选择达成协议，并明确约定了各方权利及责任。

　2、行权期内，公司激励对象在符合规定的有效期内通过选定承办券商（国信证券股份有限公司）系统自主进行申报行权。承办券商已采取有效措施确保相关业务系统功能符合上市公司股权激励相关业务操作及合规需求。

　3、可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：

　（1）定期报告公布前30日至公告后2个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算；

　（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日内；

　（3）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；

　（4）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。

　上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”为公司依据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

　4、公司选择布莱克—斯科尔斯期权定价（Black-Scholes）模型确定股票期权的公允价值，并已在激励计划等待期开始进行摊销。本次采用自主行权模式对期权估值方法及对公司财务状况和经营成果不会产生实质影响。

　5、若公司本次获授激励对象可行权股票期权全部行权，公司总股本将增加19,450,000股，公司股份仍具备上市条件。期权行权所募集的资金将储存于公司银行专户，用于补充公司流动资金。

　6、公司将在定期报告（包括季度报告、半年度报告及年度报告）中或以临时报告形式披露每季度股权激励对象变化、股票期权重要参数调整情况、激励对象自主行权情况以及公司股份变动情况等信息。

　7、公司董事、高级管理人员作为激励对象并采用自主行权模式进行股票期权行权的，相关人员在股票期权行权后所持公司股份严格遵守中国证监会和深圳证券交易所关于董事、监事、高级管理人员持股变动的相关规定。

　特此公告。

　中天城投集团股份有限公司

　董事会

　二○一五年十一月十三日