本次非公开发行的股票在限售期满后将申请在上海证券交易所上市交易。

　同意 9票，弃权 0 票，反对 0 票，结果：通过。

　9、本次发行前的滚存利润安排

　本次发行完成后，公司新老股东根据持股比例共享公司本次发行前滚存的未分配利润。

　同意 9票，弃权 0 票，反对 0 票，结果：通过。

　10、本次发行决议的有效期

　本次非公开发行股票方案的有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票议案之日起12个月。

　同意 9票，弃权 0 票，反对 0 票，结果：通过。

　此项议案尚需提交公司股东大会审议通过，并需经中国证监会核准后方可实施，并最终以中国证监会核准的方案为准。

　（四）审议通过《关于公司2015年非公开发行A股股票预案的议案》。

　同意 9票，弃权 0 票，反对 0 票，结果：通过。

　此项议案尚需提交公司股东大会审议。

　《浙江康恩贝制药股份有限公司2015年非公开发行A股股票预案》主要内容刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

　（五）审议通过《关于公司2015年非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告的议案》。同意 9票，弃权 0 票，反对 0 票，结果：通过。

　此项议案尚需提交公司股东大会审议。

　《浙江康恩贝制药股份有限公司2015年非公开发行A股股票募集资金运用的可行性分析报告》刊载于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

　（六）审议通过《关于本次非公开发行A股股票后填补被摊薄即期每股收益措施的议案》。同意 9票，弃权 0 票，反对 0 票，结果：通过。

　此项议案尚需提交公司股东大会审议。

　（七）审议通过《关于公司未来三年（2015年-2017年）股东分红回报规划的议案》。同意 9票，弃权 0 票，反对 0 票，结果：通过。

　为了完善和健全公司持续稳定的分红政策，给予投资者合理的投资回报，切实保护中小股东的合法权益，公司根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发【2012】37号）、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（中国证券监督管理委员会公告【2013】43号）等有关规定，并结合公司实际经营发展情况，特制定《浙江康恩贝制药股份有限公司未来三年（2015年-2017年）股东分红回报规划》。

　此项议案尚需提交公司股东大会审议。

　（八）审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》。同意 9票，弃权 0 票，反对 0 票，结果：通过。

　根据公司拟向特定对象非公开发行股票的方案，为保障本次非公开发行后续工作的顺利进行，提请公司股东大会授权公司董事会全权办理本次非公开发行的有关事宜，包括：

　1、授权董事会根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，其中包括发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择等具体事宜；

　2、授权董事会决定并聘请参与本次非公开发行股票的中介机构；

　3、授权董事会办理本次非公开发行申报事项；

　4、如法律、法规及其他规范性文件和证券监管部门关于非公开发行股票政策发生变化时，或市场条件出现变化时，授权董事会对本次非公开发行股票方案进行调整；

　5、授权董事会根据本次非公开发行股票实际结果，进行相应股权变更登记；

　6、授权董事会办理其他与本次非公开发行股票及股份认购有关的事宜；

　7、授权董事会根据发行结果修改公司章程的相关条款及办理工商登记事宜；

　8、授权董事会签署与本次发行和有关的一切协议和文件；

　9、授权董事会办理与本次非公开发行有关的其他事项；

　10、本授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。公司本次非公开发行股票的有关事宜经股东大会审议通过后将按照相关程序向中国证监会申报，并最终以中国证监会核准的方案为准。

　此项议案尚需提交公司股东大会审议。

　（九）审议通过《关于投资设立浙江康恩贝医疗投资管理有限公司的议案》。同意 9票，弃权 0 票，反对 0 票，结果：通过。

　根据公司布局建设和发展基于“互联网医+药”产业体系的战略需要，同意公司出资设立浙江康恩贝医疗投资管理有限公司（暂定名），作为实施有关战略和项目的投资运营管理平台。该公司总投资人民币5亿元，其中第一期投资人民币2亿元并由本公司以自有资金全额出资，按照有关工商登记注册规定分期认缴出资到位；后期投资将视实际需要分步投入。该公司主要经营业务拟为：医疗、医药、养老健康项目投资与管理；医院受托管理；资产管理等，设立地址拟在浙江省金华市。

　该公司的具体设立事宜授权公司经营层办理。

　（详见公司于同日刊登在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn的临2015-104号《公司对外投资公告》。

　（十）审议通过《关于召开公司2015年第三次临时股东大会的议案》。同意 9票，弃权 0 票，反对 0 票，结果：通过。

　决定于2015年12月1日以现场投票和网络投票相结合的方式在杭州市滨江区江南大道3399号杭州华美达酒店召开公司2015年第三次临时股东大会，审议如下议案：

　1、《关于前次非公开发行股票募集资金使用情况的报告》;

　2、《关于公司符合2015年非公开发行A股股票条件的议案》;

　3、《关于公司2015年非公开发行A股股票方案的议案》;

　4、《关于公司2015年非公开发行A股股票预案的议案》;

　5、《关于公司2015年非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告的议案》;

　6、《关于本次非公开发行A股股票后填补被摊薄即期每股收益措施的议案》;

　7、《关于公司未来三年（2015年-2017年）股东分红回报规划的议案》;

　8、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》。

　其他有关事项详见公司召开股东大会的通知公告。

　特此公告。

　浙江康恩贝制药股份有限公司

　董 事 会

　2015年11月16日

　证券代码：600572 证券简称：康恩贝 公告编号：临2015-101

　浙江康恩贝制药股份有限公司

　八届监事会2015年第四次临时会议决议公告

　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　一、 监事会会议召开情况

　浙江康恩贝制药股份有限公司八届监事会2015年第四次临时会议于2015年11月13日在杭州市滨江区滨康路568号公司三楼会议室召开。会议通知于2015年11月11日以书面、传真、电子邮件方式送达各监事。会议应到监事3人，实到监事2人，监事李建中因出差在外无法参会，委托监事杨金龙代为出席会议并根据其对会议议案的表决意向进行表决。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的规定。会议由监事会主席陆志国主持。

　二、监事会会议审议情况

　本次会议采用记名投票方式，审议通过如下决议：

　（一）审议通过《关于前次非公开发行股票募集资金使用情况的报告》。表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

　此项议案尚需提交公司股东大会审议。

　（二）审议通过《关于公司符合2015年非公开发行A股股票条件的议案》。表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规的规定，公司对经营、财务状况及相关事项进行了逐项自查，认为公司符合2015年度非公开发行A股股票的条件。

　此项议案尚需提交公司股东大会审议。

　（三）审议通过《关于公司2015年非公开发行A股股票方案的议案》

　对方案中有关事项采用了逐项表决。

　1、发行股票的种类和面值

　本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

　2、发行方式

　本次发行股票全部采取向特定对象非公开发行股票的方式，在中国证监会核准之日起6个月内择机发行。

　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

　3、发行对象及认购方式

　本次非公开发行的发行对象包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构、合格境外机构投资者等符合相关法律、法规规定条件的法人、自然人或其他合格投资者等不超过10名的特定投资者。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象的，只能以其自有资金认购。公司控股股东、实际控制人及其控制的企业不参与本次非公开发行股份的认购。

　最终的发行对象在公司取得本次非公开发行A股核准批文后由董事会在股东大会的授权范围内，根据发行对象申报报价的情况，遵照价格优先等原则确定。所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的A股股票。

　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

　4、发行股票数量

　本次发行A股股票的数量为不超过16,819.00万股（含本数）。在本次拟发行规模范围内，董事会将提请股东大会授权董事会根据实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。

　若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行数量将作相应调整。

　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

　5、发行价格及定价原则

　本次发行的定价基准日为公司八届董事会2015年第十四次临时会议决议公告日（2015年11月16日）。本次发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即本次发行价格不低于10.59元/股。（注：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行底价将作相应调整。

　在前述发行底价的基础上，本次最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，由董事会根据股东大会的授权，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则协商确定。

　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

　6、本次发行股份的限售期

　本次非公开发行对象认购的本次非公开发行股票的限售期为十二个月，限售期自本次非公开发行结束之日起开始计算。限售期结束后，将按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

　7、募集资金数量及用途

　本次发行募集资金总额不超过178,120.00万元（含本数）。本次募集资金在扣除发行费用后拟用于国际化先进制药基地项目、现代医药物流仓储建设项目和偿还并购贷款。

　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

　8、上市地点

　本次非公开发行的股票在限售期满后将申请在上海证券交易所上市交易。

　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

　9、本次发行前的滚存利润安排

　本次发行完成后，公司新老股东根据持股比例共享公司本次发行前滚存的未分配利润。

　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

　10、本次发行决议的有效期

　本次非公开发行股票方案的有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票议案之日起12个月。

　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

　此项议案尚需提交公司股东大会审议通过，并需经中国证监会核准后方可实施，并最终以中国证监会核准的方案为准。

　（四）审议通过《关于公司2015年非公开发行A股股票预案的议案》。表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

　此项议案尚需提交公司股东大会审议。

　（五）审议通过《关于公司2015年非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告的议案》。表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

　此项议案尚需提交公司股东大会审议。

　（六）审议通过《关于本次非公开发行A股股票后填补被摊薄即期每股收益措施的议案》。表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

　此项议案尚需提交公司股东大会审议。

　（七）审议通过《关于公司未来三年（2015年-2017年）股东分红回报规划的议案》。表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

　为了完善和健全公司持续稳定的分红政策，给予投资者合理的投资回报，切实保护中小股东的合法权益，公司根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发【2012】37号）、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（中国证券监督管理委员会公告【2013】43号）等有关规定，并结合公司实际经营发展情况，特制定《浙江康恩贝制药股份有限公司未来三年（2015年-2017年）股东分红回报规划》。

　此项议案尚需提交公司股东大会审议。

　特此公告。

　浙江康恩贝制药股份有限公司

　监 事 会

　2015年11月16日

　证券代码：600572 证券简称：康恩贝 公告编号：2015-105

　浙江康恩贝制药股份有限公司

　关于召开２０１５年第三次临时股东大会的通知

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　●股东大会召开日期：2015年12月1日

　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　一、 召开会议的基本情况

　(一) 股东大会类型和届次

　２０１５年第三次临时股东大会

　(二) 股东大会召集人：董事会

　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　召开的日期时间：2015年12月1日 下午1点30分

　召开地点：杭州市滨江区江南大道3399号杭州华美达酒店

　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　网络投票起止时间：自2015年12月1日

　至2015年12月1日

　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　(七) 涉及公开征集股东投票权

　无

　二、 会议审议事项

　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　■

　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　上述议案已获公司八届董事会2015年第十四次临时会议审议通过，具体事项参见2015年11月16日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》的相关公告。

　2、 特别决议议案：2-5

　3、 对中小投资者单独计票的议案：1-7

　4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

　应回避表决的关联股东名称：无

　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　三、股东大会投票注意事项

　(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　四、会议出席对象

　(一)股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　■

　(二)公司董事、监事和高级管理人员。

　(三)公司聘请的律师。

　(四)其他人员

　五、会议登记方法

　1、登记手续：

　（1） 拟出席现场会议的法人股东代理人凭股东单位营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人授权委托书及其身份证复印件、证券帐户卡及委托代理人身份证明办理登记手续；

　（2）拟出席现场会议的个人股东须持本人身份证、证券帐户卡；授权委托代理人持身份证、授权委托书、委托人证券帐户卡办理登记手续。

　异地股东可采用信函或传真的方式登记。

　授权委托书格式见附件。

　2、登记地点及授权委托书送达地点：

　地址：浙江省杭州市高新经济开发区滨江经济园滨康路568号

　公司董事会办公室

　联系人：杨俊德、陈芳、王洁

　电话：0571-87774710，87774828，87774827

　传真：0571－87774709

　邮政编码：310052

　3、登记时间：2015年11月25日-27日、11月30日上午9：30至11：30；下午13：00至16：00

　六、其他事项

　1、出席会议者食宿、交通费用自理。

　2、网络投票期间，如投票系统遇到重大突发事件而影响到正常投票，后续进程则按照当日通知或中国证监会及上海证券交易所的相关要求进行。

　特此公告。

　浙江康恩贝制药股份有限公司董事会

　2015年11月16日

　附件1：授权委托书

　报备文件

　提议召开本次股东大会的董事会决议

　附件1：授权委托书

　授权委托书

　浙江康恩贝制药股份有限公司：

　兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2015年12月1日召开的贵公司２０１５年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

　委托人持普通股数：　　　　

　委托人持优先股数：　　　　

　委托人股东帐户号：

　■

　委托人签名（盖章）： 　　　　受托人签名：

　委托人身份证号： 　　　　　受托人身份证号：

　委托日期：　年 月 日

　备注：

　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　证券代码：600572 证券简称：康恩贝 公告编号：临2015-103

　浙江康恩贝制药股份有限公司

　关于2015年非公开发行股票摊薄即期回报

　及采取措施的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　浙江康恩贝制药股份有限公司（以下简称“公司/本公司”）于2015年11月13日召开第八届董事会2015年第十四次临时会议，审议通过了2015年非公开发行股票的相关议案。

　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号，以下简称“《意见》”）要求，为了进一步贯彻落实《意见》，保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，现将本次发行摊薄即期回报的情况及公司采取的措施说明如下：

　一、本次非公开发行完成摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

　截至2014年12月31日，公司的总股本为80,960万股，归属于母公司的所有者权益为279,042.64万元。本次非公开发行股票数量不超过16,819万股，募集资金总额不超过178,120.00万元。本次非公开发行实施完成后，在公司股本和净资产均增加的情况下，如果未来公司业务未获得相应幅度的增长，公司每股收益和加权平均净资产收益率将面临下降的风险。考虑上述情况，公司基于下列假设条件对主要财务指标进行了测算，具体如下：

　1、为最大限度考虑摊薄即期回报对财务指标的影响，假设本次非公开发行于2016年1月实施完毕，该完成时间仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报的假设时间，最终以实际发行完成时间为准；

　2、本次非公开发行数量不超过16,819万股，募集资金总额不超过178,120万元，且不考虑扣除发行费用的影响，最终发行数量和募集资金以证监会核准为准；

　3、以2015年1-9月的净利润为依据，2015年全年净利润预测基数按照 2015年前三季度净利润4/3进行预测，且假设2016年净利润与2015年净利润持平。该假设分析并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；

　4、依据公司制定的分红规划，假设于2016年7月实施完成2015年度利润分配方案，现金分红为归属于上市公司股东净利润的30%；

　5、在预测公司净资产时，以公司2015年9月30日归属于母公司的净资产为依据，未考虑除募集资金、净利润以及现金分红之外的其他因素对净资产的影响；

　6、在预测公司发行后总股本时，以本次非公开发行前总股本1,673,820,000股为基础，仅考虑本次非公开发行股份的影响，不考虑其他因素导致股本发生变化。

　基于上述假设的前提下，公司对本次非公开发行摊薄即期回报的情况进行了测算，具体如下：

　■

　注：

　1、基本每股收益=归属于公司普通股股东的当期净利润÷发行在外普通股加权平均数，发行在外普通股加权平均数=期初发行在外普通股股数＋当期新发行普通股股数×已发行时间÷报告期时间－当期回购普通股股数×已回购时间÷报告期时间。

　2、加权平均净资产收益率（ROE）的计算公式如下：ROE=P/（E0+P÷2+Ei×Mi÷M0－Ej*Mj/M0），其中：P为报告期归属于公司普通股股东的净利润；E0为期初净资产；Ei为报告期发行新股新增净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Mj为减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数。

　如上表所示，公司2016年考虑本次发行后较发行前的基本每股收益从0.49元减少至0.45元，加权平均净资产收益率从16.07%下降到12.18%。

　二、公司应对本次非公开发行股票摊薄即期回报采取的措施

　本次非公开发行可能导致投资者的即期回报有所下降，考虑上述情况，公司为保证此次募集资金有效使用、防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力的措施包括：

　（一）加强募集资金管理、提高募集资金使用效率

　公司本次非公开发行股票募集资金拟用于国际化先进制药基地项目、现代医药物流仓储建设项目和偿还并购贷款。

　本次发行完成后，公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《规范运作指引》等法律法规、规范性文件和公司《募集资金管理办法》的要求，严格管理募集资金使用，确保募集资金得到充分有效利用。同时，公司将按照承诺的募集资金的用途和金额，积极推进募集资金投资项目的建设和实施，尽快实现项目收益，以维护公司全体股东的利益。

　（二）加强经营管理，实现公司战略目标

　公司将深化实施“整合并购、双轮驱动”的经营发展战略，以药品制造业为主体，以现代中药和植物药为核心，以特色化学药为重要支撑，积极培育生物药，同时积极推进现有业务对接互联网和产业链互联网化。通过不断变革创新和整合并购以及加强成本管理，公司将实现经营体系和经营能力实现整体性的提高。

　（三）严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制

　公司历来重视对股东的合理投资回报，利润分配政策保持了连续性和稳定性。根据中国证监会下发的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》，公司修改并完善了《公司章程》中有关利润分配政策的相关条款。公司每年均根据公司的经营情况和市场环境，充分考虑股东的利益，实施现金分红或股票分红。

　为进一步保障公司股东权益，给予投资者合理回报，公司董事会制定了《浙江康恩贝制药股份有限公司未来三年（2015-2017）股东分红回报规划》，对未来三年股东分红回报进行详细规划，明确2015-2017年度这三年每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的30%。上述规划已经公司第八届董事会第十四次会议审议通过，尚需提交股东大会审议。

　公司将严格执行《公司章程》和《回报规划》明确的现金分红政策，在公司主业实现持续发展的过程中，给予投资者合理回报。

　三、关于本次非公开发行摊薄即期回报的特别风险提示

　本次非公开发行是基于国家政策推动医药行业快速发展，现代化物流新趋势以及公司国际化战略的背景，拟募集资金用于将用于国际化先进制药基地项目、现代医药物流仓储建设项目和偿还并购贷款，募集资金使用计划已经管理层详细论证，符合公司的长期战略规划。

　虽然公司近几年营业收入和净利润均保持稳步上升的趋势，但考虑到本次非公开发行完成后总股本和净资产均将进一步增加，而募集资金投资项目有一定的建设周期和投产期，募集资金使用效益真正发挥需要一段时间，短期内投资者的即期回报仍面临被摊薄的风险。

　敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。

　特此公告。

　浙江康恩贝制药股份有限公司

　董 事 会

　2015年11月16日

　证券简称：康恩贝 证券代码：600572 编号：临2015—104

　浙江康恩贝制药股份有限公司

　对外投资公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示:

　●投资标的名称: 浙江康恩贝医疗投资管理有限公司

　●投资金额: 5亿元人民币,其中第一期投资2亿元人民币

　●投资资金来源：由公司自筹解决

　一、对外投资概述?

　1、根据浙江康恩贝制药股份有限公司(以下简称“公司”、“本公司”)的战略发展布局需要,经公司研究，拟出资5亿元人民币成立全资子公司浙江康恩贝医疗投资管理有限公司（暂定名，以下简称：康恩贝医疗投资公司）。康恩贝医疗投资公司首期投资及注册资本拟为2亿元。

　2、2015年11月13日,公司第八届董事会2015年第十四次临时会议以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于设立浙江康恩贝医疗投资管理有限公司的议案》。根据《公司章程》、《公司董事会议事规则》的规定，此项议案无需提交公司股东大会审议。

　3、该事项不属于关联交易，也不构成重大资产重组事项。

　二、投资标的的基本情况?

　1、公司名称: 浙江康恩贝医疗投资管理有限公司

　2、注册资本:拟认缴注册资本总额5亿元人民币，其中第一期投资人民币2亿元，由本公司以自有资金出资，按照有关工商登记注册规定分期认缴出资，后期出资将视实际需要投入。

　3、公司类型:有限责任公司

　4、拟注册地：浙江省金华市。

　5、公司经营范围: 医疗、医药、养老健康项目投资与管理；医院受托管理；资产管理；投资咨询等。具体在向工商行政管理部门申办注册时确定。

　6、股权结构:第一期由本公司全额出资2亿元人民币,占该公司注册资本的100%。

　三、对外投资对上市公司的影响?

　2014年以来，公司围绕“拥抱互联网、整合谋发展”主题，根据“互联网医+药”产业体系建设与发展战略目标进行布局。去年和今年已经选择具有发展前景并且能够和康恩贝资源或业务具有产业协同、目前或未来具有整合价值的企业开展了系列的并购和投资，包括控股浙江珍诚医药在线股份有限公司（药品B2B\O2O）、增资嘉兴益康生物技术有限公司（移动穿戴产品）以及增资上海鑫方迅通信科技有限公司（远程诊疗、健康管理）、上海可得网络科技有限公司（药品、器械B2C）等。

　公司根据未来以现代中药、植物药业务为核心，通过产业互联网+与创新，向药业产业链上游（药材种植加工）和下游（医疗与健康服务）拓展延伸，构建全产业链的大健康业务生态体系的战略要求，将重点以中医药诊疗服务为主线，采取并购控股、新建等方式建设中医药诊疗服务网络。该网络体系依托于康恩贝在医药行业尤其是在中药和现代植物药领域几十年积累的产品、品牌和技术等优势，结合近几年来公司在医药及互联网+领域布局形成的资源优势，通过自主创新和合作开发，运用智能化、远程诊疗及大数据等技术手段，把现代中医诊疗技术与设备和现代中药配方颗粒等产品要素紧密结合，实现未来中医药诊疗服务的智能化、远程化和标淮化，达到满足不同层次、年龄的消费者对中医药诊疗、个性化服务、快捷高效服务的需求。公司将通过合作与创新，为中医药产业在面对未来挑战中得到更好的传承与发展做出应有的贡献。

　公司投资设立康恩贝医疗投资公司，作为“互联网医+药”产业体系建设与发展战略的投资运营管理平台，有利于推进已经投资的相关项目更好地管理与实现整合效应，也有利于统筹加强项目投资与管理工作，。

　因此，此项投资符合公司战略布局和业务发展的需要。?

　四、对外投资的风险分析?

　公司投资设立康恩贝医疗投资公司，将充分关注国家、行业和地方政策以及市场的变化，注重扬长避短，发挥自身品牌、人才、技术和资金等方面的相对优势，坚持主业不动摇，勇于开拓，审慎决策，努力培育、加强公司的整合、发展能力，积极防范并化解各类风险。

　特此公告。

　浙江康恩贝制药股份有限公司

　董 事 会

　2015年11月16日

　证券简称：康恩贝 证券代码：600572 公告编号：临2015-102

　浙江康恩贝制药股份有限公司

　前次非公开发行股票募集资金使用情况报告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　根据中国证券监督管理委员会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字〔2007〕500号）的规定，将本公司截至2015年10月31日的前次募集资金使用情况报告如下。

　一、前次募集资金的数额、资金到账时间以及资金在专项账户中的存放情况

　（一）2010年非公开发行股票

　1. 2010年非公开发行股票募集资金的数额、资金到账时间

　经中国证券监督管理委员会证监许可〔2010〕1345号文核准，并经上海证券交易所同意，本公司由主承销商西南证券股份有限公司采用非公开发行方式，向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票2,780万股，发行价为每股人民币15.21元，共计募集资金42,283.80万元，坐扣承销和保荐费用1,600.00万元后的募集资金为40,683.80万元，已由主承销商西南证券股份有限公司于2010年10月21日汇入本公司募集资金监管账户。另减除律师费、审计费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用196.29万元后，公司本次募集资金净额为40,487.51万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所有限公司审验，并由其出具《验资报告》（天健验〔2010〕314号）。

　2. 2010年非公开发行股票募集资金在专项账户中的存放情况

　截至 2015年10月31日，本公司累计已使用募集资金42,433.10万元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为2,980.05万元。

　截至 2015年10月31日，募集资金余额1,034.46万元存于公司的银行账户，情况如下：

　单位：人民币万元

　■

　（二）2012年非公开发行股票

　1. 2012年非公开发行股票募集资金的数额、资金到账时间

　经中国证券监督管理委员会证监许可〔2012〕1658号文核准，并经上海证券交易所同意，本公司由主承销商西南证券股份有限公司采用非公开发行方式，向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票10,600万股，发行价为每股人民币7.56元，共计募集资金80,136.00万元，坐扣承销和保荐费用1,100.00万元后的募集资金为79,036.00万元，已由主承销商西南证券股份有限公司于2012年12月20日汇入本公司募集资金监管账户。另减除律师费、审计费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用274.20万元后，公司本次募集资金净额为78,761.80万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并由其出具《验资报告》（天健验〔2012〕411号）。

　2. 2012年非公开发行股票募集资金在专项账户中的存放情况

　截至2015年10月31日，2012年非公开发行股票募集资金已经全部使用完毕，公司累计使用募集资金79,855.64万元，累计收到的银行存款利息及理财产品收益扣除银行手续费等的净额为1,093.84万元。

　（三）2014年非公开发行股票

　1. 2014年非公开发行股票募集资金的数额、资金到账时间

　经中国证券监督管理委员会证监许可〔2015〕468号文核准，并经上海证券交易所同意，本公司由主承销商西南证券股份有限公司采用非公开发行方式，向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票17,500万股，发行价为每股人民币11.84元，共计募集资金207,200.00万元，坐扣承销和保荐费用3,700.00万元后的募集资金为203,500.00万元，已由主承销商西南证券股份有限公司于2015年4月8日汇入本公司募集资金监管账户。另减除律师费、审计费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用283.97万元后，公司本次募集资金净额为203,216.03万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并由其出具《验资报告》（天健验字〔2015〕75号）。

　2. 2014年非公开发行股票募集资金在专项账户中的存放情况

　截至2015年10月31日，本公司累计已使用募集资金80,898.44万元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为395.56万元。

　截至 2015年10 月 31日，募集资金5,500.00万元暂时补充流动资金，其它募集资金117,213.15万元存于公司的银行账户，情况如下：

　单位：人民币万元

　■

　二、前次募集资金实际使用情况说明

　(一) 前次募集资金使用情况对照表

　前次募集资金使用情况对照表详见本报告附件1、2、3。

　(二) 前次募集资金实际投资项目变更情况说明

　2012年8月13日公司召开的2012年第二次临时股东大会审议通过《关于调整公司基本药物目录产品扩产技改项目部分募集资金用途的议案》，公司决定调整变更2010年非公开发行股票募集资金投入的公司基本药物目录产品扩产技改项目的部分募集资金用途，通过对该募投项目建设方案的优化调整，将调整节约的部分募投资金4,000万元变更用于空心胶囊生产线建设，并将空心胶囊生产线建设纳入公司基本药物目录产品扩产技改项目统一规划和实施。

　2014年4月23日公司召开的2014年第一次临时股东大会审议通过《关于变更部分2010年非公开发行募集资金用途暨用于受让贵州拜特制药有限公司股权的议案》，根据公司2010年非公开发行各募集资金项目的投资进度，结合长远发展规划以及公司收购贵州拜特制药有限公司股权等相关实际情况，公司对2010年非公开发行募集资金投资项目进行调整，并将调整后节余募集资金13,000万元以及募集资金利息2,350万元，合计15,350万元用于收购贵州拜特制药有限公司51%股权的项目。

　对2010年非公开发行募集资金各投资项目调整如下：

　1. 终止空心胶囊生产线项目，将基本药物目录产品扩产技改项目的募集资金投资额从23,487.51万元调整至19,487.51万元，即调减基本药物目录产品扩产技改项目中子项目空心胶囊生产线项目的募集资金投入4,000万元，并将基本药物目录产品扩产技改项目的建设期延长至2014年12月31日。

　2. 公司根据对宏观政策、市场及公司战略的综合分析，将医疗终端营销网络及推广体系建设项目使用募集资金投资额从9,000万元调整至5,000万元，即调减4,000万元，并将部分子项目的投资期限调整延长至2014年12月31日。

　3. 公司为更合理使用募集资金，将银杏叶种植基地项目使用募集资金投资额从8,000万元调整至3,000万元，即调减5,000万元，并将建设时间延长至2015年12月31日，实施地点调整变更为兰溪市水亭畲族乡盖竹里等七个行政村。

　(三) 前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异内容和原因说明

　1. 基本药物目录产品扩产技改项目

　截至2015年10月31日,基本药物目录产品扩产技改项目累计投入募集资金19,229.98万元，与承诺的19,487.51万元相差257.53万元。2015年以前投入15,677.22万元，2015年1-10月投入3,552.76万元。募集资金主要用于基本药物扩产配套项目、银杏叶制剂原料银杏叶植物提取项目、针剂生产线和固体制剂生产线以及新建综合制剂大楼等项目和相关配套设施的投入以及铺底流动资金。目前余额系部分工程结算待付款和铺底流动资金尚未完全投入。

　2. 医疗营销网络及推广体系建设项目

　截至2015年10月31日，医疗营销网络及推广体系建设项目累计投入募集资金5,186.24万元，比承诺的5,000万元多投入186.24万元。2015年以前投入5,186.24万元。募集资金主要用于CRM（客户关系管理）系统建设、办事处建设和基层医疗终端营销网络及推广等。该项目募集资金已投入完毕。

　3. 银杏叶种植基地建设项目

　截至2015年10月31日，银杏叶种植基地建设项目累计投入募集资金2,666.88万元，与承诺的3,000.00万元的投资金额相差333.12万元。2015年以前投入2,230.34万元，2015年1-10月投入436.54万元。募集资金主要用于种苗基地建设和配套烘干厂建设。公司计划该项目于2015年12月31日完成，募集资金使用进度较发行方案中披露的用款计划进度出现的差距原因为：由于兰溪当地在2011年遭遇罕见洪涝、2013年又出现持续晴热高温天气，对银杏叶种植基地的育苗造成严重影响，使得该项目的投资进度较原方案存在差距。

　(四) 前次募集资金投资项目对外转让或置换情况说明

　本公司不存在前次募集资金投资项目对外转让或置换的情况。

　(五) 闲置募集资金情况说明

　1. 临时将闲置募集资金用于其他用途

　(1) 2010年非公开发行股票募集资金临时将闲置募集资金用于其他用途

　根据公司2009年第五次临时股东大会决议及公司2010年非公开发行股票募集资金项目的预计进展情况，经2010年11月15日召开的公司六届董事会第九次会议审议通过，公司在保障募集资金使用计划的前提下，安排不超过2010年非公开发行募集资金的10%的闲置募集资金计4,000万元暂作短期流动资金周转使用，期限至2011年5月15日止。该暂作短期流动资金周转使用的4,000万闲置募集资金已于2011年5月10日全部按期归还募集资金专用账户。

　根据公司2010年非公开发行股票募集资金项目的预计进展情况，经2011年5月10日召开的公司七届董事会2011年第二次临时会议审议通过，公司在保障募集资金使用计划的前提下，继续安排不超过2010年非公开发行募集资金的10%的闲置募集资金计4,000万元暂作短期流动资金周转使用，期限至2011年11月10日止。该暂作短期流动资金周转使用的4,000万闲置募集资金已于2011年11月3日全部按期归还募集资金专用账户。

　根据公司2010年非公开发行股票募集资金项目的预计进展情况，经2011年11月4日召开的公司第七届董事会2011年第五次临时会议审议通过，公司在保障募集资金使用计划的前提下，继续安排不超过本次非公开发行募集资金的10%的闲置募集资金计4,000万元暂作短期流动资金周转使用，期限至2012年5月4日止。该暂作短期流动资金周转使用的4,000万闲置募集资金已于2012年4月20日全部按期归还募集资金专用账户。

　根据公司2010年非公开发行股票募集资金项目的预计进展情况，经2012年4月24日召开的公司第七届董事会2012年第二次临时会议审议通过，公司在保障募集资金使用计划的前提下，继续安排不超过本次非公开发行募集资金的10%的闲置募集资金计4,000万元暂作短期流动资金周转使用，期限至2012年10月23日止。该暂作短期流动资金周转使用的4,000万闲置募集资金已于2012年10月15日全部按期归还募集资金专用账户。

　经2012年10月18日公司董事会七届2012年第八次临时会议审议通过，公司运用部分闲置募集资金暂时补充流动资金4,000万元，使用期限不超过6个月，自2012年10月18日起至2013年4月17日止。该暂作短期流动资金周转使用的4,000万闲置募集资金已于2013年4月1日全部按期归还募集资金专用账户。

　经2013年4月3日公司董事会七届2013年第四次临时会议审议通过，公司运用部分闲置募集资金暂时补充流动资金4,000万元，使用期限不超过1年，自2013年4月3日起至2014年4月2日止。该暂作短期流动资金周转使用的4,000万闲置募集资金已于2014年4月2日全部按期归还募集资金专用账户。

　经2014年4月21日公司董事会七届2014年第二次临时会议审议通过，公司运用部分闲置募集资金暂时补充流动资金4,000万元，使用期限不超过1年，自2014年4月21日起至2015年4月20日止。该暂作短期流动资金周转使用的4,000万闲置募集资金已于2015年4月20日全部按期归还募集资金专用账户。

　(2) 2012年非公开发行股票募集资金临时将闲置募集资金用于其他用途

　经2013年2月28日公司七届董事会2013年第三次临时会议审议通过的《关于使用部分闲置募集资金投资理财产品的议案》，为提高募集资金使用效率、适当增加收益、减少财务费用，根据中国证监会《上市公司监管指引第2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》相关规定, 在确保不影响募集资金使用规划和使用进度的情况下，公司对最高额度不超过25,000万元(含25,000万元)部分闲置募集资金投资安全性高、流动性好的理财产品。公司2013年3月12日买入6,000万理财产品,并于2014年3月11日赎回。

　(3) 2014年非公开发行股票募集资金临时将闲置募集资金用于其他用途

　根据公司2014年非公开发行股票募集资金项目的预计进展情况，经2015年10月16日召开的公司八届董事会2015年第十次临时会议审议通过，公司在保障募集资金使用计划的前提下，不超过2014年非公开发行募集资金的25％的闲置募集资金计50,000万元暂作日常流动资金使用，期限自2015年10月16日起至2016年10月15日止。目前实际将闲置募集资金用于日常流动资金使用的金额为5,500万元。

　2. 未使用的前次募集资金

　(1) 未使用的2010年非公开发行股票的募集资金

　截至2015年10月31日，公司尚未使用2010年非公开发行股票募集资金1,034.46万元，占该次募集资金总额的2.56%。

　(2) 未使用的2014年非公开发行股票的募集资金

　截至2015年10月31日，公司尚未使用2014年非公开发行股票的募集资金117,213.15万元，占该次募集资金总额的57.68%。

　三、前次募集资金投资项目实现效益情况说明

　(一) 前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

　2010年公司非公开发行股票募集资金投资项目中,除医疗营销网络及推广体系建设项目已于2014年底前投入完毕，将于2016年实现达产并产生效益外，基本药物目录产品扩产技改项目和银杏叶种植基地建设项目均处在投入建设期，尚未产生效益。收购贵州拜特制药有限公司51%股权的项目实现效益情况详见本报告四之说明。

　(二) 前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺20%（含20%）以上的情况说明

　本公司不存在前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺20%（含20%）以上的情况。

　四、前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况说明

　根据2014年4月23日公司召开的2014年第一次临时股东大会审议通过《关于变更部分2010年非公开发行募集资金用途暨用于受让贵州拜特制药有限公司股权的议案》，公司对2010年非公开发行募集资金投资项目进行调整，并将调整后节余募集资金13,000万元以及募集资金利息2,350万元，合计15,350万元用于收购贵州拜特制药有限公司51%股权的项目。本公司已于2014年5月13日支付第一期股权转让款50,719.50万元,其中使用2010年非公开发行募集资金以及募集资金利息合计15,350万元。贵州拜特制药有限公司已于2014 年6 月24 日在贵州市工商行政管理局办妥工商变更登记手续。

　募集资金用于认购股权的该部分资产即贵州拜特制药有限公司经营和效益情况良好，截至2015年10月31日,贵州拜特制药有限公司资产总额为71,233.34万元,所有者权益为66,682.20万元。收购完成后按公允价值调整计算，该公司2014年5-12月的净利润为30,212.09万元，按51%的持股比例计算归属于本公司的净利润为15,408.16万元；2015年1-10月的净利润为29,587.96万元,按51%的持股比例计算归属于本公司的净利润为15,089.86万元（未经审计）。

　五、其他差异说明

　(一) 将公司前次募集资金实际使用情况与本公司2011年度专项报告披露的有关内容做逐项对照，发现如下差异：

　单位：人民币万元

　■

　(二) 将公司前次募集资金实际使用情况与本公司2012年1-6月专项报告披露的有关内容做逐项对照，发现如下差异：

　单位：人民币万元

　■

　除上述差异外，本公司前次募集资金实际使用情况与本公司各年度其他定期报告和其他信息披露文件中已披露的内容不存在差异。

　附件：1．2010年募集资金使用情况对照表

　2．2012年募集资金使用情况对照表

　3．2014年募集资金使用情况对照表

　浙江康恩贝制药股份有限公司

　2015年11月16日

　附件1

　2010年募集资金使用情况对照表

　截至2015年10月31日

　编制单位：浙江康恩贝制药股份有限公司 单位：人民币万元

　■

　附件2

　2012年募集资金使用情况对照表

　截至2015年10月31日

　编制单位：浙江康恩贝制药股份有限公司 单位：人民币万元

　■

　附件3

　2014年募集资金使用情况对照表

　截至2015年10月31日

　编制单位：浙江康恩贝制药股份有限公司 单位：人民币万元

　■

　注：

　（1）本公司募集资金用于材料采购、工资福利、税费支付、营运性管理费用等业务增长新增营运资金需求项目使用15,382.76万元，用于技术研发及产品储备投入项目使用3,495.50万元，共计使用18,878.26万元。

　（2）浙江金华康恩贝生物制药有限公司募集资金主要用于包括材料采购、工资福利、税费支付及营运性销售费用等业务增长新增营运资金需求项目使用19,230.86万元，用于技术研发及产品储备投入项目使用5,994.03万元, 用于工程配套流动资金投入5,365.03万元，共计使用30,589.92万元。

　（3）浙江康恩贝医药销售有限公司募集资金主要用于包括工资福利、营运性销售费用支付等业务增长新增营运资金需求项目，共计使用5,180.25万元。

　（4）杭州康恩贝制药有限公司募集资金主要用于包括材料采购、税费支付及营运性销售费用支付等业务增长新增营运资金需求项目4,249.21万元，用于技术研发及产品储备投入项目使用629.82万元, 用于工程配套流动资金投入899.60万元，共计使用5,778.63万元。

　（5）云南希陶绿色药业股份有限公司募集资金主要用于包括材料采购、税费支付、工资福利等业务增长新增营运资金需求项目使用6,783.10万元，用于技术研发及产品储备投入项目使用179.80万元, 用于工程配套流动资金投入2,444.60万元，共计使用9,407.50万元。

　（6）浙江康恩贝中药有限公司募集资金主要用于包括材料采购、税费支付、工资福利等业务增长新增营运资金需求项目2,840.65万元，用于技术研发及产品储备投入项目使用274.18万元, 用于工程配套流动资金投入923.04万元，共计使用4,037.86万元。

　（7）浙江英诺珐医药有限公司募集资金主要用于包括工资福利、税费支付及营运性销售费用支付等业务增长新增营运资金需求项目，共计使用7,025.66万元。