证券代码：000793　证券简称：华闻传媒 公告编号：2015-088

　华闻传媒投资集团股份有限公司第七届

　董事会2015年第二次临时会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、董事会会议召开情况

　公司第七届董事会2015年第二次临时会议的会议通知于2015年11月9日以电子邮件的方式发出。会议于2015年11月12日下午以通讯表决方式召开，应到董事9人，实到董事9人。会议由董事长汪方怀先生主持，公司监事和高级管理人员列席了会议；会议符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定。

　二、董事会会议审议情况

　会议审议通过并以记名投票表决方式形成以下决议：

　（一）审议并通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》。

　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规的规定，董事会对公司实际情况及有关事项进行了逐项核查，认为公司符合我国有关法律、法规规定的上市公司非公开发行股票的条件。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　（二）审议并通过《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》。

　结合近期国内证券市场的变化情况，为确保本次非公开发行的顺利进行，并满足募集资金需求，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规的规定，公司董事会决定拟对 2015年8月17日公司第六届董事会第六次临时会议和2015年9月15日公司2015年第二次临时股东大会审议通过的《关于公司非公开发行股票方案的议案》之发行价格及定价原则、发行数量等进行适当调整，除此之外，发行方案其他内容保持不变，调整后的方案具体内容如下：

　1．发行股票种类和面值

　本次非公开发行股票的种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

　2．发行方式

　本次发行采取非公开发行的方式。公司将在中国证监会核准后的六个月内择机发行。

　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

　3．发行对象及认购方式

　本次非公开发行对象为符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托投资公司、合格境外机构投资者以及其他合格的投资者等不超过十名的特定投资者。最终发行对象在公司取得本次非公开发行核准批文后，根据发行对象申报报价的情况，由公司董事会在股东大会授权范围内遵照价格优先原则确定。证券投资基金管理公司以多个投资账户持有股份的，视为一个发行对象，信托投资公司作为发行对象的只能以自有资金认购。

　本次所有特定对象均以现金方式认购本次发行的股票。

　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

　4．发行价格及定价原则

　本次发行价格将不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，本次发行的定价基准日为公司第七届董事会2015年第二次临时会议决议公告日（2015年11月13日）。本次非公开发行股票的定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。因此，本次非公开发行股票的发行价格相应调整为不低于10.78元/股。

　具体发行价格将在取得中国证监会发行核准批文后，由发行人和保荐机构（主承销商）按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以竞价方式确定。若本公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息的，本次发行价格作相应调整。

　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

　5．发行数量

　本次非公开发行股票数量不超过36,320.9648万股（含36,320.9648万股）。具体发行数量将提请股东大会授权公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。

　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项的，发行数量将根据本次募集资金金额和除权、除息后的发行价格作相应调整。

　本次非公开发行股票数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。

　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

　6．募集资金用途

　本次发行拟募集资金总额不超过人民币391,540.00万元，募集资金扣除发行费用后计划用于：

　单位：万元

　■

　若本次实际募集资金净额低于项目所需资金额，不足部分由公司自筹解决。本次发行募集资金在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入进度和金额进行适当调整。本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。

　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

　7．限售期

　本次发行对象认购的股份自本次发行股份上市之日起12个月内不得转让。锁定期结束后，将按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

　8．本次发行前滚存未分配利润的安排

　本次非公开发行完成后，公司发行前滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。

　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

　9．上市地点

　本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

　10．决议的有效期

　本次非公开发行股票的决议自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。公司在该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件的，则该有效期自动延长至本次非公开发行完成日。

　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

　本议案尚需提交公司股东大会逐项审议表决。本议案取得中国证监会核准及取得本次交易涉及的其他必要批准后方可实施，并最终以中国证监会核准的方案为准。

　“发行价格及定价原则”、“发行数量”调整前后的具体内容对照详见同日在公司指定信息披露媒体上披露的《关于调整公司非公开发行股票发行价格和发行数量的公告》（公告编号：2015-089）。

　（三）审议并通过《关于修订公司非公开发行股票预案的议案》。

　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

　根据《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》，同意公司就本次非公开发行股票事项编制的《华闻传媒投资集团股份有限公司2015年度非公开发行A股股票预案》相关内容进行调整和更新，具体主要修订内容详见同日在公司指定信息披露媒体上披露的《关于修订2015年度非公开发行A股股票预案的公告》（公告编号：2015-090），修订后的预案全文详见在巨潮资讯网上披露的《华闻传媒投资集团股份有限公司2015年度非公开发行A股股票预案（修订稿）》。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　（四）审议并通过《关于修订公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》。

　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

　同意公司根据调整后的公司非公开发行股票方案修改和更新就本次非公开发行股票事项编制的《华闻传媒投资集团股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》，修订后的报告全文同日在巨潮资讯网上公告。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　（五）审议并通过《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》。

　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

　为保证本次非公开发行股票工作顺利进行，同意公司董事会提请公司股东大会授权董事会在有关法律法规和公司股东大会决议范围内全权办理与本次非公开发行股票相关的事宜，包括但不限于：

　1、根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，制定、组织实施本次非公开发行股票的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整发行价格、发行时机、发行数量、发行起止日期和发行对象的选择等具体事项；

　2、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次非公开发行股票有关的一切协议、合约和文件，包括批准和签署本次非公开发行股票募集资金使用过程中的重大合同；

　3、办理本次非公开发行股票申报事宜，根据非公开发行股票政策变化以及有关监管部门对本次非公开发行股票申请的审核意见，对本次非公开发行股票的申请文件进行补充、修订和调整；

　4、办理募集资金专项存储账户设立事宜，以及根据中国证监会的批准情况和市场情况，在股东大会决议范围内对募集资金使用的具体安排进行调整；

　5、本次非公开发行股票完成后，办理本次发行的股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；

　6、根据本次非公开发行股票的结果，修改公司章程的相关条款，办理注册资本的增加、工商变更登记及与本次非公开发行股票有关的其他事宜；

　7、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本次非公开发行股票有关的其他事宜。

　上述授权自股东大会通过之日起十二个月内有效。但如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则该授权有效期自动延长至本次发行完成日。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　（六）审议并通过《关于修订公司非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施的议案》。

　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）要求，为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析。具体内容详见同日在公司指定信息披露媒体上披露的《关于修订公司非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施的公告》（公告编号：2015-091）。

　（七）审议并通过《关于召开2015年第四次临时股东大会的议案》。

　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

　公司董事会决定于2015年11月30日召开2015年第四次临时股东大会，具体内容详见同日在公司指定信息披露媒体上披露的《关于召开2015年第四次临时股东大会的通知》（公告编号：2015-092）。

　三、备查文件

　（一）经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

　（二）深交所要求的其他文件。

　特此公告。

　华闻传媒投资集团股份有限公司董事会

　二〇一五年十一月十三日

　证券代码：000793　证券简称：华闻传媒 公告编号：2015-089

　华闻传媒投资集团股份有限公司关于调整公司

　非公开发行股票发行价格和发行数量的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　结合近期国内证券市场的变化情况，为确保本次非公开发行的顺利进行，并满足募集资金需求，根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定，经慎重考虑，公司拟对 2015年8月17日公司第六届董事会第六次临时会议和2015年9月15日公司2015年第二次临时股东大会审议通过的《关于公司非公开发行股票方案的议案》之发行价格及定价原则、发行数量等进行适当调整，除此之外，发行方案其他内容保持不变。调整的具体内容如下：

　一、“发行价格及定价原则”的调整

　调整前为：

　“本次发行价格将不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，本次发行的定价基准日为公司关于本次发行的第六届董事会2015年第六次临时会议决议公告日（2015年8月31日）。本次非公开发行股票的定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。

　鉴于公司股票停牌起始日至定价基准日期间，公司根据2014年度股东大会审议通过的《2014年度利润分配预案及公积金转增股本预案》，以股份总数2,051,228,683股为基数，向全体股东每10股派发现金0.50元（含税）。考虑公司实施2014年度利润分配情况，公司董事会确定本次非公开发行股票的发行价格为不低于16.18元/股。

　在公司审议本次非公开发行股票的股东大会决议公告日至本次非公开发行获得中国证监会正式核准前，公司董事会可根据公司股票二级市场价格走势，经合法程序召开董事会会议（董事会决议公告日为调价基准日），对募集资金的发行底价进行调整，调整后的发行底价不低于调价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。

　具体发行价格将在取得中国证监会发行核准批文后，由发行人和保荐机构（主承销商）按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以竞价方式确定。若本公司股票在定价基准日至发行日期间（若董事会根据公司股票二级市场走势调整发行底价的，则为调价基准日至发行日期间）发生除权、除息的，本次发行价格作相应调整。

　公司的股票在定价基准日至发行日期间（若董事会根据公司股票二级市场走势调整发行底价的，则为调价基准日至发行日期间）有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行股份数量上限进行相应调整。”

　调整后为：

　“本次发行价格将不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，本次发行的定价基准日为公司第七届董事会2015年第二次临时会议决议公告日（2015年11月13日）。本次非公开发行股票的定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。因此，本次非公开发行股票的发行价格相应调整为不低于10.78元/股。

　具体发行价格将在取得中国证监会发行核准批文后，由发行人和保荐机构（主承销商）按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以竞价方式确定。若本公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息的，本次发行价格作相应调整。”

　二、“发行数量”的调整

　调整前为：

　“本次非公开发行股票数量不超过24,199.0112万股（含24,199.0112万股）。具体发行数量将提请股东大会授权公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。

　若公司股票在定价基准日至发行日期间（若董事会根据公司股票二级市场走势调整发行底价的，则为调价基准日至发行日期间）发生除权、除息事项的，发行数量将根据本次募集资金金额和除权、除息后的发行价格作相应调整。

　本次非公开发行股票数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。”

　调整后为：

　“本次非公开发行股票数量不超过36,320.9648万股（含36,320.9648万股）。具体发行数量将提请股东大会授权公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。

　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项的，发行数量将根据本次募集资金金额和除权、除息后的发行价格作相应调整。

　本次非公开发行股票数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。”

　有关上述调整事项的《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》已经2015年11月12日公司第七届董事会2015年第二次临时会议审议批准，尚需提交公司2015年第四次临时股东大会审议。

　特此公告。

　华闻传媒投资集团股份有限公司董事会

　二〇一五年十一月十三日

　证券代码：000793　证券简称：华闻传媒 公告编号：2015-090

　华闻传媒投资集团股份有限公司关于修订2015年度非公开发行A股股票预案的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　鉴于公司拟对本次非公开发行股票方案进行调整，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定，公司对 2015年8月31日披露的《华闻传媒投资集团股份有限公司2015年度非公开发行 A 股股票预案》（以下简称“原预案”）进行相应修订并更新相关内容，形成《华闻传媒投资集团股份有限公司2015年度非公开发行 A 股股票预案（修订稿）》。预案修订稿对原预案所作的修订具体如下：

　一、原预案内容：

　“特别提示

　1、本次非公开发行股票相关事项已经公司2015年8月17日第六届董事会2015年第六次临时会议审议通过，尚需获得公司2015年第二次临时股东大会的审议批准和中国证监会的核准。

　……

　3、本次非公开发行股票的定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）为18.02元/股，90%则为16.22元/股。

　根据公司2014年度股东大会审议通过的《2014年度利润分配预案及公积金转增股本预案》，公司以股份总数2,051,228,683股为基数，向全体股东每10股派发现金0.50元（含税）。因此，本次非公开发行价格相应调整为不低于16.18元/股。

　在公司审议本次非公开发行股票的股东大会决议公告日至本次非公开发行获得中国证监会正式核准前，公司董事会可根据公司股票二级市场价格走势，经合法程序召开董事会会议（董事会决议公告日为调价基准日），对募集资金的发行底价进行调整，调整后的发行底价不低于调价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。

　最终发行价格由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次发行的核准批复后，按照中国证监会相关规定，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

　除前述分红派息外，若本公司股票在董事会决议公告日至本次非公开发行结束之日期间（若董事会根据公司股票二级市场走势调整发行底价的，则为调价基准日至发行日期间）发生其他除权、除息事项的，本次非公开发行股票的价格将作相应调整。调整公式如下：……

　4、本次发行的股票数量为不超过24,199.0112万股（含24,199.0112万股）。具体发行数量将提请股东大会授权公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。

　如董事会根据公司股票二级市场走势调整发行底价的，本次发行股票的数量上限相应进行调整。

　若公司股票在定价基准日至发行日期间（若董事会根据公司股票二级市场走势调整发行底价的，则为调价基准日至发行日期间）发生除权、除息事项的，发行数量将根据本次募集资金金额和除权、除息后的发行价格作相应调整。

　本次非公开发行股票数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。”

　修改为：

　“特别提示

　1、本次非公开发行股票相关事项已经获得2015年8月17日公司第六届董事会2015年第六次临时会议和2015年9月15日公司2015年第二次临时股东大会审议通过，公司对发行底价和发行数量进行调整相关事项已经获得2015年11月12日公司第七届董事会2015年第二次临时会议审议通过，尚需获得公司2015年第四次临时股东大会的审议批准和中国证监会的核准。

　……

　3、本次非公开发行股票的定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）为11.97元/股，90%则为10.78元/股。因此，本次非公开发行股票的发行价格相应调整为不低于10.78元/股。

　若本公司股票在董事会决议公告日至本次非公开发行结束之日期间发生其他除权、除息事项的，本次非公开发行股票的价格将作相应调整。……

　4、本次发行的股票数量为不超过36,320.9648万股（含36,320.9648万股）。具体发行数量将提请股东大会授权公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。

　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项的，发行数量将根据本次募集资金金额和除权、除息后的发行价格作相应调整。

　本次非公开发行股票数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。”

　二、原预案内容：

　“释义

　……

　■

　……”

　修改为：

　“释义

　■

　……”

　三、原预案内容：

　“一、华闻传媒基本情况

　……

　■

　……”

　修改为：

　“一、华闻传媒基本情况

　……

　■

　……”

　四、原预案内容：

　“第一节 非公开发行股票方案概要

　……

　五、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期

　（一）发行股份的价格及定价原则

　本次发行价格将不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，本次发行的定价基准日为公司关于本次发行的第六届董事会2015年第六次临时会议决议公告日（2015年8月31日）。本次非公开发行股票的定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。

　鉴于公司股票停牌起始日至定价基准日期间，公司根据2014年度股东大会审议通过的《2014年度利润分配预案及公积金转增股本预案》，以股份总数2,051,228,683股为基数，向全体股东每10股派发现金0.50元（含税）。考虑公司实施2014年度利润分配情况，公司董事会确定本次非公开发行股票的发行价格为不低于16.18元/股。

　在公司审议本次非公开发行股票的股东大会决议公告日至本次非公开发行获得中国证监会正式核准前，公司董事会可根据公司股票二级市场价格走势，经合法程序召开董事会会议（董事会决议公告日为调价基准日），对募集资金的发行底价进行调整，调整后的发行底价不低于调价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。

　具体发行价格将在取得中国证监会发行核准批文后，由公司和保荐机构（主承销商）按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以竞价方式确定。若本公司股票在定价基准日至发行日期间（若董事会根据公司股票二级市场走势调整发行底价的，则为调价基准日至发行日期间）发生除权、除息的，本次发行价格作相应调整。

　……

　（三）发行数量

　本次非公开发行股票数量不超过24,199.0112万股。具体发行数量将提请股东大会授权公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。

　如董事会根据公司股票二级市场走势调整发行底价的，本次发行股票的数量上限相应进行调整。

　若公司股票在定价基准日至发行日期间（若董事会根据公司股票二级市场走势调整发行底价的，则为调价基准日至发行日期间）发生除权、除息事项的，发行数量将根据本次募集资金金额和除权、除息后的发行价格作相应调整。

　本次非公开发行股票数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。”

　修改为：

　“第一节 非公开发行股票方案概要

　……

　五、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期

　（一）发行股份的价格及定价原则

　本次发行价格将不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，本次发行的定价基准日为公司关于本次发行的第七届董事会2015年第二次临时会议决议公告日（2015年11月13日）。本次非公开发行股票的定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。因此，本次非公开发行股票的发行价格相应调整为不低于10.78元/股。

　具体发行价格将在取得中国证监会发行核准批文后，由公司和保荐机构（主承销商）按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以竞价方式确定。若本公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息的，本次发行价格作相应调整。

　……

　（三）发行数量

　本次非公开发行股票数量不超过36,320.9648万股。具体发行数量将提请股东大会授权公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。

　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项的，发行数量将根据本次募集资金金额和除权、除息后的发行价格作相应调整。

　本次非公开发行股票数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。”

　五、原预案内容：

　“第一节 非公开发行股票方案概要

　……

　八、本次发行是否导致公司控制权发生变化

　截至本预案公告日，公司的实际控制人是国广控股，国广控股通过公司控股股东国广资产持有公司146,500,130股股份，持股比例为7.14%。

　本次非公开发行股票数量为不超过24,199.0112万股。按照本次发行上限24,199.0112万股测算，本次发行完成后，公司控股股东国广资产持股比例变为6.39%，仍为持股比例最高的股东。上市公司目前董事会成员中非独立董事包括：温子健、汪方怀、刘东明、杨力、吕聚杰、金伯富，其中温子健、汪方怀、刘东明、杨力四位非独立董事在控股股东单位或实际控制人单位任职，上述人员合计超过董事会非独立董事人员的半数，能对董事会形成重大影响，本次发行不会导致公司董事会构成发生变化。因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化。

　九、本次发行方案已取得有关主管部门批准情况以及尚需呈报批准的程序

　（一）本次发行方案已取得的授权和批准

　本次非公开发行股票方案已经公司第六届董事会2015年第六次临时会议审议通过。”

　修改为：

　“第一节 非公开发行股票方案概要

　……

　八、本次发行是否导致公司控制权发生变化

　截至本预案公告日，公司的实际控制人是国广控股，国广控股通过公司控股股东国广资产持有公司146,500,130股股份，持股比例为7.14%。

　本次非公开发行股票数量为不超过36,320.9648万股。按照本次发行上限36,320.9648万股测算，本次发行完成后，公司控股股东国广资产持股比例变为6.07%，仍为持股比例最高的股东。上市公司目前董事会成员中非独立董事包括：汪方怀、刘东明、张小勇、朱伟军、李向民、郑毅，其中汪方怀、刘东明、朱伟军、郑毅四位非独立董事由控股股东推荐，上述人员合计超过董事会非独立董事人员的半数，能对董事会形成重大影响，本次发行不会导致公司董事会构成发生变化。因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化。

　九、本次发行方案已取得有关主管部门批准情况以及尚需呈报批准的程序

　（一）本次发行方案已取得的授权和批准

　本次非公开发行股票相关事项已经获得2015年8月17日公司第六届董事会2015年第六次临时会议和2015年9月15日公司2015年第二次临时股东大会审议通过，公司对发行底价和发行数量进行调整相关事项已经获得2015年11月12日公司第七届董事会2015年第二次临时会议审议通过。”

　六、原预案内容：

　“第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

　……

　本次交易完成后，国广视讯将对国广华屏合并报表，对本公司未来财务状况及经营情况的影响将主要取决于国广华屏未来的经营成果。

　（2）设立华闻智云并增资

　2015年7月8日，公司全资子公司国广视讯以现金方式出资设立全资子公司华闻智云。

　……”

　修改为：

　“第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

　……

　本次交易完成后，国广视讯将对国广华屏合并报表，对本公司未来财务状况及经营情况的影响将主要取决于国广华屏未来的经营成果。

　2015年10月，国广视讯已经完成国广华屏38%股权的受让并完成相关工商变更登记手续。

　（2）设立华闻智云并增资

　2015年7月8日，公司全资子公司国广视讯以现金方式出资设立全资子公司华闻智云。

　……”

　七、原预案内容：

　“第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

　……

　（2）国广东方的互联网电视平台

　国广东方是国广控股、华闻传媒和合一信息共同投资的互联网平台运营公司，主要从事CIBN互联网电视平台建设和产业生态搭建。国广东方拥有互联网电视牌照，为公司的互联网电视终端提供了良好的内容平台支持。合一信息作为国内最大的视频内容平台，能够使CIBN互联网电视平台拥有具备竞争力的视频内容。华闻传媒本次募集资金投资项目中的“影视剧生产和采购项目”也将为CIBN的视频内容提供有力的支持。

　（3）达华智能在互联网电视终端的设计和研发上具有较强的技术优势

　金锐显是全球领先的视频和音频综合解决方案提供商，以生产数字电视、互联网电视主板与互联网机顶盒业务为主。2015年7月，达华智能（证券代码：002512）公告《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》，拟通过对金锐显进行全资收购，强化在互联网电视领域的布局，增强其在争夺智能生活终端入口和完成智能生活产业体系的能力，形成“平台-分析-服务-金融”的闭环体系。上述交易已于2015年7月29日获得中国证券监督管理委员会出具的《中国证监会行政许可申请受理通知书》。达华智能参与投资环球智达，发挥其在互联网电视产品研发、设计方面的国际领先的技术优势，为“CAN”电视有效迅速地抢占终端市场提供强大支持，并保留在互联网金融等领域进一步深化合作的空间。

　……”

　修改为：

　“第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

　……

　（2）国广东方的互联网电视平台

　国广东方是国广控股、华闻传媒、合一信息和苏宁文化共同投资的互联网平台运营公司，主要从事CIBN互联网电视平台建设和产业生态搭建。国广东方拥有互联网电视牌照，为公司的互联网电视终端提供了良好的内容平台支持。合一信息作为国内最大的视频内容平台，能够使CIBN互联网电视平台拥有具备竞争力的视频内容。华闻传媒本次募集资金投资项目中的“影视剧生产和采购项目”也将为CIBN的视频内容提供有力的支持。

　（3）达华智能在互联网电视终端的设计和研发上具有较强的技术优势

　金锐显是全球领先的视频和音频综合解决方案提供商，以生产数字电视、互联网电视主板与互联网机顶盒业务为主。2015年7月，达华智能（证券代码：002512）公告《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》，拟通过对金锐显进行全资收购，强化在互联网电视领域的布局，增强其在争夺智能生活终端入口和完成智能生活产业体系的能力，形成“平台-分析-服务-金融”的闭环体系。上述交易已于2015年11月9日获得中国证监会《关于核准中山达华智能科技股份有限公司向方江涛等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2463号）。达华智能参与投资环球智达，发挥其在互联网电视产品研发、设计方面的国际领先的技术优势，为“CAN”电视有效迅速地抢占终端市场提供强大支持，并保留在互联网金融等领域进一步深化合作的空间。

　……”

　八、原预案内容：

　“第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

　……

　② 交易各方的关联关系

　国广东方是国广控股的控股子公司，国广控股持有国广东方46.5161%股权，同时国广东方的法定代表人汪方怀为本公司的副董事长。根据深交所《股票上市规则》规定，国广东方为本公司的关联方，本次交易构成了本公司与关联方共同投资的关联交易。达华智能与本公司和华闻爱视不存在关联关系。

　……”

　修改为：

　“第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

　……

　② 交易各方的关联关系

　国广东方是国广控股的控股子公司，国广控股持有国广东方39.5387%股权，同时国广东方的法定代表人汪方怀为本公司的副董事长。根据深交所《股票上市规则》规定，国广东方为本公司的关联方，本次交易构成了本公司与关联方共同投资的关联交易。达华智能与本公司和华闻爱视不存在关联关系。

　……”

　九、原预案内容：

　“第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

　……

　① 达华智能的基本情况

　■

　达华智能与本公司不存在关联关系。

　② 国广东方的基本情况

　■

　……”

　修改为：

　“第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

　……

　① 达华智能的基本情况

　■

　达华智能与本公司不存在关联关系。

　② 国广东方的基本情况

　■

　……”

　十、原预案内容：

　“第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

　……

　2014年9月，华闻传媒与国广控股和合一信息共同以现金方式同比例增资国广东方，其中：华闻传媒增资1,840.90万元，国广控股增资2,325.80万元和合一信息增资833.30万元，合计5,000.00万元。变更后股权结构为：

　■

　B、国广东方的业务情况

　……”

　修改为：

　“第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

　……

　2014年9月，华闻传媒与国广控股和合一信息共同以现金方式同比例增资国广东方，其中：华闻传媒增资1,840.90万元，国广控股增资2,325.80万元和合一信息增资833.30万元，合计5,000.00万元。变更后股权结构为：

　■

　2015年10月，苏宁文化与合一信息分别投资11,666.555万元和333.445万元，其中分别1,747.238万元和49.938万元计入注册资本，9,919.317万元和283.507万元计入资本公积。变更后股权结构为：

　■

　B、国广东方的业务情况

　……”

　十一、原预案内容：

　“第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

　……

　② 交易对公司的影响

　本次交易有利于本公司在智能电视领域的拓展，符合公司业务发展的需要，有利于提高公司的影响力和未来的盈利能力，符合公司及全体股东的利益。

　本次交易完成后，华闻爱视将对环球智达合并报表，对本公司未来财务状况及经营情况的影响将主要取决于环球智达未来的经营成果。

　……”

　修改为：

　“第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

　……

　② 交易对公司的影响

　本次交易有利于本公司在智能电视领域的拓展，符合公司业务发展的需要，有利于提高公司的影响力和未来的盈利能力，符合公司及全体股东的利益。

　本次交易完成后，华闻爱视对环球智达合并报表，对本公司未来财务状况及经营情况的影响将主要取决于环球智达未来的经营成果。

　2015年9月，华闻爱视已经完成环球智达30%股权的受让，并与达华智能、国广东方对环球智达进行第一期增资。本次增资完成后，环球智达的注册资本为20,000.00万元，其股权结构为：

　■

　……”

　十二、原预案内容：

　“第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

　……

　四、募集资金投资项目涉及报批事项情况

　本次募集资金投资项目的备案手续尚在办理之中。”

　修改为：

　“第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

　……

　四、募集资金投资项目涉及报批事项情况

　本次募集资金投资项目已经取得备案手续如下：

　1. 移动视频项目：海口市发展和改革委员会核发的《海口市企业固定资产投资项目备案表》（海发改备【2015】30号）；

　2. 互联网电视项目：海口市发展和改革委员会核发的《海口市企业固定资产投资项目备案表》（海发改备【2015】29号）；

　3. 影视剧生产和采购项目：根据海南省发展和改革委员会核发的《关于影视剧生产和采购项目备案有关问题的复函》（琼发改社会函【2015】1673号），该项目实施最终形式的是无形资产，不属于海南省发展和改革委员会备案范围。”

　十三、原预案内容：

　“第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

　一、本次发行对公司业务、资产、公司章程及股东结构、高管人员结构的影响

　……

　（二）本次发行对公司章程的影响

　本次非公开发行股份数量为不超过24,199.0112万股。本次非公开发行完成后，公司股本将相应增加，公司将按照发行的实际情况对公司章程与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。

　……

　（四）本次发行对股东结构的影响

　本次发行前，公司主要股东持股数量及持股比例情况如下：

　■

　……

　按照发行24,199.0112万股计算，公司主要股东持股数量及持股比例情况如下：

　■

　*广州汇垠澳丰股权投资基金管理有限公司并非直接持有公司股份，而是通过其控制的两个资管计划持有上市公司股份。

　本次非公开发行股票之前，公司实际控制人是国广环球传媒控股有限公司。公司控股股东及实际控制人不参与本次认购，按照本次发行股份数量上限24,199.0112万股测算，本次发行后，公司控股股东持股比例变为6.39%，仍为持股比例最高的股东。”

　修改为：

　“第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

　一、本次发行对公司业务、资产、公司章程及股东结构、高管人员结构的影响

　……

　（二）本次发行对公司章程的影响

　本次非公开发行股份数量为不超过36,320.9648万股。本次非公开发行完成后，公司股本将相应增加，公司将按照发行的实际情况对公司章程与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。

　……

　（四）本次发行对股东结构的影响

　截止2015年9月30日，公司主要股东持股数量及持股比例情况如下：

　■

　……

　按照发行36,320.9648万股计算，公司主要股东持股数量及持股比例情况如下：

　■

　*广州汇垠澳丰股权投资基金管理有限公司并非直接持有公司股份，而是通过其控制的两个资管计划持有上市公司股份。

　本次非公开发行股票之前，公司实际控制人是国广环球传媒控股有限公司。公司控股股东及实际控制人不参与本次认购，按照本次发行股份数量上限36,320.9648万股测算，本次发行后，公司控股股东持股比例变为6.07%，仍为持股比例最高的股东。”

　十四、原预案内容：

　“第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

　……

　五、本次发行对公司负债情况的影响

　截至2015年6月30日，公司资产负债率为26.87%，母公司资产负债率为16.84%。按照本次募集资金额391,540.00万元计算，本次非公开发行完成后，上市公司母公司资产负债率将下降为12.09%。

　……”

　修改为：

　“第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

　……

　五、本次发行对公司负债情况的影响

　截至2015年9月30日，公司资产负债率为26.26%，母公司资产负债率为15.98%。按照本次募集资金额391,540.00万元计算，本次非公开发行完成后，上市公司母公司资产负债率将下降为11.43%。

　……”

　除上述修改内容外，原《华闻传媒投资集团股份有限公司2015年度非公开发行 A 股股票预案》其他内容不变。

　修订后的预案详见同日在巨潮资讯网上披露的《华闻传媒投资集团股份有限公司2015年度非公开发行 A 股股票预案（修订稿）》。

　特此公告。

　华闻传媒投资集团股份有限公司

　董 事 会

　二〇一五年十一月十三日

　证券代码：000793　证券简称：华闻传媒 公告编号：2015-091

　华闻传媒投资集团股份有限公司

　关于修订公司非公开发行A股股票

　摊薄即期回报及填补措施的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号，以下简称“《意见》”）要求，为保障中小投资者利益，华闻传媒投资集团股份有限公司（以下简称“公司”）就本次非公开发行股票事项（以下简称“本次发行”或“本次非公开发行”）对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的措施于2015年8月31日披露了《关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施的公告》。因公司调整本次发行价格下限，相应调整发行数量上限和修订本次发行后的相关指标，现修订后公告如下：

　重大事项提示：以下关于本次发行后公司主要财务指标的情况不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

　（一）测算本次非公开发行摊薄即期回报的主要假设

　1、本次发行于2015年12月完成发行，该时间仅为估计，最终以中国证监会核准本次发行后的实际完成时间为准。

　2、公司2014年实现归属于上市公司股东的净利润98,354.13万元，较2013年同比增长87.03%。假设公司2015年归属于上市公司股东的净利润与2014年持平，为98,354.13万元。

　前述利润值不代表公司对未来利润的盈利预测，其实现取决于国家宏观经济政策、市场状况的变化等多种因素，存在不确定性。

　3、公司2014年12月31日归属于母公司所有者权益为6,912,243,639.69元。公司2015年12月31日归属于母公司所有者权益为2014年末数＋本次发行募集资金假设数＋2015年净利润假设数－本期分配现金股利（注：6,912,243,639.69＋3,915,400,000＋983,541,318.63－102,561,434.15），即11,708,623,524.17元。前述数值不代表公司对未来净资产的预测，存在不确定性。

　4、本次发行最终发行数量为经董事会和股东大会审议通过的本次发行预案中的发行数量上限，即36,320.9648万股。

　5、本次发行的价格为经董事会和股东大会审议通过的本次发行预案中的发行价格下限，即10.78元/股。

　6、本次非公开发行股票募集资金金额为上限391,540.00万元。

　7、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等（如营业收入、财务费用、投资收益等）的影响。

　8、未考虑非经常性损益对净利润的影响。

　（二）本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

　基于上述假设的前提下，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对比如下：

　■

　注：1、本次发行前基本每股收益=当期归属于上市公司股东的净利润/发行前总股本；

　2、本次发行后基本每股收益=当期归属于上市公司股东的净利润/（发行前总股本+本次新增发行股份数*发行月份次月至年末的月份数/12）；

　3、每股净资产=归属于上市公司股东的净资产/（发行前总股本+本次新增发行股份数*发行月份次月至年末的月份数/12）；

　4、本次发行前加权平均净资产收益率=当期归属于上市公司股东的净利润/（期初归属于上市公司股东的净资产+当期归属于上市公司股东的净利润/2-本期现金分红*分红月份次月至年末的月份数/12）；

　5、本次发行后加权平均净资产收益率=当期归属于上市公司股东的净利润/（期初归属于上市公司股东的净资产+当期归属于上市公司股东的净利润/2-本期现金分红*分红月份次月至年末的月份数/12+本次募集资金总额*发行月份次月至年末的月份数/12）。

　二、对于本次发行摊薄即期回报的风险提示

　本次发行拟募集资金总额不超过人民币391,540.00万元，募集资金扣除发行费用后计划用于：

　单位：万元

　■

　本次发行完成后，随着募集资金的到位，公司的股本及净资产将相应增长。若本次发行后，公司净利润不能得到相应幅度增长，公司的每股收益和净资产收益率等指标存在下降的风险。特此提醒投资者关注本次非公开发行股票可能摊薄即期回报的风险。

　三、公司保证此次募集资金有效使用，有效防范即期回报被摊薄的风险，提高未来回报能力的措施。

　为保证本次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险和提高未来的回报能力，公司拟通过严格执行募集资金管理制度，积极提高募集资金使用效率，加快公司“移动视频项目”、“互联网电视项目”和“影视剧生产和采购项目”的产业化进程，提高公司盈利能力，不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制等措施，从而提升资产质量、提高营业收入、增厚未来收益、实现可持续发展，以填补回报。具体措施如下：

　1、严格执行募集资金管理制度

　公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定了《募集资金管理制度》。公司将严格按照上述规定，管理本次募集的资金，保证募集资金按照约定用途合理规范的使用，防范募集资金使用的潜在风险。根据《募集资金管理制度》和公司董事会的决议，本次募集资金将存放于董事会指定的募集资金专项账户中；并建立募集资金三方监管制度，由保荐机构、存管银行、公司共同监管募集资金使用，保荐机构定期对募集资金使用情况进行检查；同时，公司定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督。在合法合规使用募集资金的同时，公司将尽可能提高募集资金的使用效率。

　2、加快公司募集资金投资项目的产业化进程，提高公司盈利能力

　本次募集资金投资项目围绕公司主营业务，经过严格科学的论证，并获得公司董事会及股东大会批准，符合公司发展规划。本次发行的募集资金公司拟充分利用“互联网电视”、“手机电视”的牌照运营资源优势和资本市场的优势，通过本次非公开发行股票募集资金投资“移动视频项目”、“互联网电视项目”和“影视剧生产和采购项目”，重点打造“互联网视频生活圈”。根据募集资金投资项目的可行性研究分析，项目建成投产后公司收入规模和盈利能力将相应提高。本次发行的募集资金到位后，公司将加快募集资金投资项目的投资进度，推进募集资金投资项目的顺利建设，尽快产生效益回报股东。

　本次发行的募集资金到位后，将有助于进一步巩固公司的竞争实力，优化资本结构，增强公司抗风险能力，提升企业行业地位，实现产业的多元化发展，有利于公司经济效益持续增长。

　3、不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制

　根据中国证监会《关于进一步落实上市公司分红相关规定的通知》（证监发〔2012〕37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告〔2013〕43号）等规定以及《上市公司章程指引（2014年修订）》的精神，经2014年6月16日2014年第二次临时股东大会审议通过了公司未来三年（2014年-2016年）股东回报规划。公司将严格执行相关规定，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制。

　特此公告。

　华闻传媒投资集团股份有限公司董事会

　二〇一五年十一月十三日

　证券代码：000793　证券简称：华闻传媒 公告编号：2015-092

　华闻传媒投资集团股份有限公司

　关于召开2015年第四次临时股东大会的通知

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、召开会议基本情况

　1. 股东大会届次：本次股东大会是2015年第四次临时股东大会。

　2. 股东大会的召集人：本次股东大会由公司董事会召集。公司第七届董事会2015年第二次临时会议决定召开2015年第四次临时股东大会。

　3. 会议召开的合法、合规性：公司董事会认为，本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　4. 会议召开日期和时间：

　现场会议召开时间：2015年11月30日14:30开始；

　网络投票时间：2015年11月29日—2015年11月30日，其中，通过深交所交易系统进行网络投票的具体时间为2015年11月30日9:30—11:30 和13:00—15:00；通过互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2015年11月29日15:00至2015年11月30日15:00期间的任意时间。

　5. 会议召开方式：现场投票和网络投票相结合的方式。

　公司将通过深圳证券交易所（以下简称“深交所”）交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司全体股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　6. 出席会议对象

　（1）于股权登记日2015年11月25日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　（2）本公司董事、监事和高级管理人员。

　（3）本公司聘请的律师。

　7. 现场会议地点：海口市海甸四东路民生大厦七楼会议室

　公司将在股权登记日后三日内就本次股东大会发布一次提示性公告，敬请广大投资者留意。

　二、会议审议事项

　（一）会议提案

　1．关于公司符合非公开发行股票条件的议案；

　2．关于调整公司非公开发行股票方案的议案（逐项审议表决发行股票种类和面值；发行方式；发行对象及认购方式；发行价格及定价原则；发行数量；募集资金用途；限售期；本次发行前滚存未分配利润的安排；上市地点；决议的有效期）；

　3．关于修订公司非公开发行股票预案的议案；

　4．关于修订公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案；

　5．关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案。

　上述议案需由股东大会以特别决议通过。

　（二）提案的具体内容

　本次会议审议事项已经2015年11月12日召开的第七届董事会2015年第二次临时会议审议批准，上述提案的具体内容详见2015年11月13日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《第七届董事会2015年第二次临时会议决议公告》、《关于调整公司非公开发行股票发行价格和发行数量的公告》、《关于修订2015年度非公开发行A股股票预案的公告》等，在巨潮资讯网（http:/www.cninfo.com.cn）上披露的《华闻传媒投资集团股份有限公司2015年度非公开发行A股股票预案（修订稿）》、《华闻传媒投资集团股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》。

　三、现场股东大会会议登记方法

　1．登记方式以及登记、表决时提交文件的要求：

　（1）个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、深圳证券账户卡；委托代理人出席会议的，还应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

　（2）法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明、股东深圳证券账户卡、法人营业执照复印件；委托代理人出席会议的，代理人还应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

　（3）股东可以用信函或传真方式登记。

　2．登记时间：2015年11月26日（上午9:00～11:00，下午2:30～5:00）

　3．登记地点：海口市海甸四东路民生大厦董事会秘书部

　请各位股东协助工作人员做好登记工作，并届时参会。

　四、参加网络投票的具体操作流程

　在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的相关事宜具体说明如下：

　（一）通过深交所交易系统投票的程序

　1．投票代码：“360793”。

　2．投票简称：“华闻投票”。

　3．投票时间：2015年11月30日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

　4．在投票当日，“华闻投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

　5．通过交易系统进行网络投票的操作程序：

　（1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

　（2）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100元代表总议案，1.00 元代表议案一，2.00 元代表议案二，以此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。股东对“总议案”进行投票，视为对所有议案表达相同意见。

　本次股东大会各项议案对应的委托价格如下：

　■

　注：对议案二有多个需表决的子议案，2.00 元代表对议案二下全部子议案进行表决，2.01 元代表议案二中的子议案1, 2.02 元代表议案二中的子议案2，以此类推。

　（3）在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。不同表决意见对应的“委托数量”如下表：

　■

　（4）股东对总议案进行投票，视为对其他所有议案表达相同意见。

　在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　（5）对同一议案的投票以第一次有效申报为准，不能撤单；

　（6）不符合上述规定的投票申报无效，视为未参与投票。

　（二）通过互联网投票系统的投票程序

　1．互联网投票系统开始投票的时间为2015年11月29日（现场股东大会召开前一日）15:00，结束时间为2015年11月30日（现场股东大会结束当日）15:00。

　2．股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2014年9月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

　3．股东办理身份认证的具体流程

　按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2014年9月修订）》的规定，股东可以采用服务密码（免费申领）或数字证书的方式进行身份认证。

　股东采用服务密码方式办理身份认证的流程如下：

　（1）申请服务密码的流程

　深圳证券交易所在网站（网址：http://www.szse.cn）、互联网投票系统（网址：http:/wltp.cninfo.com.cn）或者其他相关系统开设“深交所密码服务专区”，为持有深圳证券账户的投资者提供服务密码的申请、修改、挂失等服务。股东申请服务密码，应当先在“深交所密码服务专区”注册，再通过深交所交易系统激活服务密码。

　股东在“深交所密码服务专区”填写相关信息并设置服务密码，如果注册成功，系统将返回一个校验号码。校验号码的有效期为七日。

　（2）激活服务密码

　股东通过深交所交易系统激活服务密码，比照新股申购业务操作，申报规定如下：

　①买入“369999”证券，证券简称为“密码服务”；

　②“申购价格”项填写1.00元；

　③“申购数量”项填写网络注册返回的校验号码。

　服务密码可以在申报五分钟后成功激活。

　股东遗忘服务密码的，可以通过深交所交易系统挂失，服务密码挂失申报的规定如下：

　①买入“369999”证券，证券简称为“密码服务”；

　②“申购价格”项填写2.00元；

　③“申购数量”项填写大于或者等于1的整数。

　申报服务密码挂失，可以在申报五分钟后正式注销，注销后投资者方可重新申领。

　拥有多个深圳证券账户的投资者申请服务密码，应按不同账户分别申请服务密码。

　需要领取数字证书的投资者可参见深交所网站（ http://ca.szse.cn ）“证书服务”栏目。

　业务咨询电话：0755-88666172，0755-88668486

　咨询电子邮件地址：ca@szse.cn

　4.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　（三）网络投票其他注意事项

　1．网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

　2．本次股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

　五、其他事项

　1．会议联系方式

　联 系 人：金 日 邱小妹

　邮 编：570208

　电 话：（0898）66254650 66196060

　传 真：（0898）66254650 66255636

　2．会议费用：出席会议的股东食宿交通费用自理。

　六、备查文件

　1．相关董事会决议及决议公告；

　2．提案具体内容；

　3．深交所要求的其他文件。

　华闻传媒投资集团股份有限公司

　董 事 会

　二○一五年十一月十三日

　附：

　授权委托书

　兹全权委托 先生/女士代表本人/本单位出席华闻传媒投资集团股份有限公司2015年第四次临时股东大会，并按本授权委托书的指示对会议审议事项行使投票权。本人/本单位承担由此产生的相应的法律责任。

　本人/本单位对本次股东大会议案的表决意见：

　■

　注：股东根据本人意见对上述议案选择同意、反对或弃权，并在表决一栏中的“同意”、“反对”、“弃权”项下，用“√”标明表决结果，三者中只能选其一。）

　如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决：是□ 否□

　委托人签名或盖章： 委托人身份证或营业执照号：

　委托人持有股数： 委托人股东账号：

　代理人姓名： 代理人身份证号：

　委托日期：二〇一五年 月 日

　本授权委托书的有效期限自本授权委托书签署日至本次股东大会结束止。

　（注：本授权委托书的复印件及重新打印件均有效）