据取自《上市公司备考审阅报告》。

　根据《上市公司备考审阅报告》，以2015年6月30日为基准，本次交易完成后，上市公司的总资产规模增长168.27%，负债规模增加233.98%，所有者权益增加106.87%。以2014年12月31日为基准，本次交易完成后，上市公司的总资产规模增加157.84%，负债规模增加207.58%，所有者权益增加104.78%。

　根据《上市公司备考审阅报告》，本次交易完成后，公司2015年1-6月基本每股收益由0.04元/股上升至0.11元/股，加权平均净资产收益率由3.37%上升至5.59%，有效提升股东回报水平。

　第二章 上市公司基本情况

　一、公司基本信息

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　二、公司设立情况

　本公司成立于2000年11月29日，系经安徽省人民政府《安徽省股份有限公司批准证书》（皖府股字[2000]第41号）和原安徽省经济体制改革委员会《关于同意设立芜湖港储运股份有限公司的批复》（皖体改函[2000]85号）批准，由芜湖港务管理局（现港口公司）作为主发起人，以其所属裕溪口煤炭生产港区、朱家桥外贸生产港区的经营性资产和相关负债作为出资，联合芜湖长江大桥公路桥有限公司、芜湖经济开发区建设总公司、芜湖高新技术创业服务中心、中国芜湖外轮代理公司共同发起设立。

　公司设立时的股本结构如下表所示：

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　三、上市以来最近一次控制权变动情况

　2010年10月14日，中国证监会出具《关于核准芜湖港储运股份有限公司向淮南矿业（集团）有限责任公司发行股份购买资产的批复》（证监许可[2010]1412号），核准公司按照11.11元/股的价格，向淮南矿业非公开发行股份16,760万股，认购淮南矿业所拥有的铁运公司、淮矿物流100%股权。2010年10月31日，淮南矿业持有的铁运公司、淮矿物流100%股权变更登记至公司的工商变更登记手续办理完毕。2010年11月24日，本公司非公开发行股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了股权登记相关事宜。

　该次重大资产重组完成后，公司总股本变更为52,340万股，控股股东由港口公司变更为淮南矿业，截至重组报告书签署日，上市公司控制权未发生后续变更。

　四、最近三年重大资产重组情况

　除本次重大资产重组外，本公司在最近三年内无重大资产重组情况。

　五、主营业务情况

　在淮矿物流重大信用风险事项发生之前，皖江物流主营业务收入主要来自于物流贸易、铁路运输和港口业务等，其中物流贸易收入是公司收入的主要来源，占比达90%以上。在物流贸易方面，皖江物流主要通过淮矿物流开展，主要从事各种钢材原材料、机电产品等大宗生产资料的销售和服务，以及第三方物流整体外包业务，其中钢材和铜材是物流贸易业务的主要品种。

　本次淮矿物流重大风险事项发生后，淮南矿业及皖江物流迅速建立应急组织，在安徽省委、省政府的统一协调及公安、司法介入下，有序开展事项清查、债权追偿、债权银行对接谈判、淮矿物流依法重整、舆情引导等工作。通过前一阶段的调查和司法审查，初步认定本次重大事项为典型系统性案件，淮矿物流领导层存在集体性串通舞弊、恶意隐瞒情形，导致一般性经营风险未能及时发现，在钢贸行业景气度整体下滑、银行收缩授信额度等外部诱因共同作用下，最终累积为业务链系统性风险并集中爆发。

　鉴于淮矿物流重大信用风险事项涉及巨额债权债务，且已出现债务逾期情形和重大坏账风险，为充分保障上市公司利益、妥善解决本次重大事项问题，经皖江物流及淮矿物流董事会、股东（大）会审议，决定依法向法院申请淮矿物流重整，在法院主导下开展重整有关工作。安徽省淮南市中级人民法院于2014年10月28日下发《民事裁定书》，裁定受理淮矿物流的重整申请。

　鉴于淮矿物流发生重大风险事项，已进入依法重整程序，原物流贸易业务规模大幅压缩，截至重组报告书签署日皖江物流主要从事业务具体情况如下：

　（一）铁路运输

　公司铁路运输服务由铁运分公司提供。铁运分公司所辖铁路线272.5公里，具备外转运量4,000万吨、内部电厂之间周转3,000万吨，合计7,000万吨的年运输能力。目前，主要运输货源煤炭大部分来源于淮南矿业。淮南矿业新区生产的煤炭绝大部分是经由铁运分公司经营的铁路线运输到矿区外的国铁运输线上，由于铁路运输行业特有的垄断性和铁运分公司处于淮南矿区的特殊地理位置，铁运分公司已成为淮南矿区煤炭运输服务的主要供应商，铁运分公司铁路线煤炭运量占淮南矿业煤炭外运量的比例为80%以上，在区域内具有一定垄断性。

　（二）港口业务

　公司港口业务主要由裕溪口煤码头分公司和控股子公司港务公司开展，主要从事煤炭、集装箱、外贸大宗散货、件杂货等货种的装卸中转业务。

　裕溪口煤码头分公司业务可分为煤运进出口业务和配煤业务，目前在长江沿线电力、石化、建材、钢铁等行业已形成庞大的煤炭物流链上下游客户群和业务体系，是长江沿线上最大的煤炭能源输出港，同时拥有国家第一批及长江上最大的国家级煤炭应急储备点和国内最先进的配煤中心，拥有安徽省唯一的煤炭交易市场和省内最先进的煤炭检测中心，是一个集煤炭中转、储备、精配、交易、检测等功能为一体的综合性煤炭港区。报告期内向客户提供的服务主要是以煤运进出口业务为主，随着裕溪口储配煤系统已具备正式规模化、市场化运营的条件，加之公司已于2014年7月完成对淮南矿业所持有电燃公司100%股权收购，后续将充分发挥电燃公司在市场开拓及渠道利用等方面的优势，为公司煤炭储配业务提供下游客户渠道及上游原料采购渠道，逐步建立并完善一体化产业供应链，推进公司煤炭储配业务的标准化、规模化发展。未来公司将以港口为节点，通过铁水联运、水铁联运、水水换装、水转陆路等多种方式，逐步形成具备双进双出功能的煤炭储备、精配、中转、配送物流基地，实现煤炭综合物流效益最大化，打造新的利润增长点。

　港务公司国际集装箱码头是安徽省最大的货运、外贸、集装箱中转港，报告期内向客户提供的服务主要是以集装箱班轮进出口业务为主。公司紧抓国家打造长江全流域黄金水道和省、市政府扶持口岸发展的政策契机，全面推进外贸集装箱安徽中心港品牌打造，保持在安徽省内的行业主导地位；同时把握上海自贸区成立推动周边地区物流行业发展的黄金契机，通过与上港集团的战略合作，积极融入上海自贸区，借助上港集团雄厚的港口实力以及丰富的港口物流运营经验，利用作为长三角地区贸易枢纽上海港的喂给港的区位优势，提升公司集装箱物流的管理层次、区域辐射能力和影响力，进一步确立区域性枢纽港地位，力争实现集装箱物流业务跨越式发展；后续公司将以集装箱码头一期工程、二期工程及一期后续工程为依托，积极发展多式联运，引导皖江沿线、合肥及皖中地区外贸集装箱集中至芜湖港，提高集装箱物流的辐射和综合能力。大力拓展集装箱配套和物流链延伸业务，增强港口物流服务增值能力。

　六、主要财务数据

　由于淮矿物流发生重大信用风险事项，经本公司第五届董事会第十六次会议批准，本公司对2012年度、2013年度、2014年度财务报表的相关事项进行了更正。天健会计师对本公司差错更正后的2015年6月30日、2014年12月31日、2013年12月31日的合并资产负债表，2015年1-6月、2014年度、2013年度的合并利润表和合并现金流量表进行了审计，出具了带强调事项段的无保留意见审计报告。根据前述调整，公司最近两年及一期经审计的主要财务数据指标如下：

　（一）财务报表简表

　1、资产负债表主要数据单位：万元

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　2、利润表主要数据单位：万元

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　3、现金流量表主要数据单位：万元

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　（二）主要财务指标

　公司2013年度、2014年度以及2015年1-6月的主要财务指标如下表所示：

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　注1：资产负债率=负债合计/资产总计；

　注2：资产周转率=营业收入/总资产平均余额；

　注3：净利润率=净利润/营业收入。

　七、公司控股股东和实际控制人情况

　（一）控股股东及实际控制人基本情况

　截至重组报告书签署日，皖江物流的控股股东为淮南矿业，实际控制人为安徽省国资委，淮南矿业直接持有本公司50.65%的股权，通过全资子公司上海淮矿（一致行动人）持有本公司2.02%的股权，合计持有本公司52.67%的股权。

　（二）公司与控股股东及实际控制人之间的产权控制关系图

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　控股股东淮南矿业为本次交易的交易对方，详见本报告书摘要第四章之“一、淮南矿业基本情况”。

　八、上市公司合法经营情况

　因涉及淮矿物流信息披露违规，2015年7月23日，中国证监会以[2015]21号《行政处罚决定书》对皖江物流及皖江物流时任董事兼常务副总经理汪晓秀、董事长孔祥喜、董事杨林、董事兼董事会秘书牛占奎、董事兼副总经理张孟邻、董事李非文、董事赖勇波、独立董事陈颖洲、独立董事卢太平、独立董事陈大铮、独立董事张永泰、监事会主席江文革、监事张伟、监事艾强、监事杨学伟、总经理李健、副总经理陈家喜、副总经理彭广月、副总经理程峥、副总经理于晓辰、副总经理毕泗斌、副总经理郑凯、财务总监吕觉人进行了行政处罚：对皖江物流给予警告，并处50万元罚款；对汪晓秀给予警告，并处30万元罚款；对孔祥喜给予警告，并处10万元罚款；对杨林、牛占奎、张孟邻、李非文、赖勇波、陈颖洲、卢太平、陈大铮、张永泰、江文革、张伟、艾强、杨学伟、李健、陈家喜、彭广月、程峥、于晓辰、毕泗斌、郑凯、吕觉人给予警告，并分别处3万元罚款。

　截至重组报告书签署日，中国证监会对上市公司信息披露涉嫌违规立案调查已经审结，上市公司已按《行政处罚决定书》开展整改工作并相应更换受到处罚的董事、监事以及高级管理人员，根据《重组管理办法》、《发行管理办法》及《非公开发行细则》等相关法律法规规定，前述证监会立案调查及行政处罚事项对本次重组不构成实质性障碍。

　除上述情况外，最近三年本公司及其管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，未受到行政处罚或者刑事处罚。

　第三章 交易对方基本情况

　一、淮南矿业基本情况

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　二、历史沿革情况

　淮南矿业前身为淮南矿务局，1909年建立第一座矿井，1930年成立机构。新中国成立以后，由于管理体制的变化，先后划归省市政府和行业部门管理，1985年至1998年上划为中央企业，隶属煤炭部，经煤炭工业部煤办字【1998】第0179号文件批准，由煤炭工业部出资组建，并于1998年4月24日取得淮南市工商行政管理局核发的3404001101872号《企业法人营业执照》，原注册资本为231,161万元。

　1998年7月煤炭部撤销后，根据国发【1998】22号、皖政办【2001】56号、皖资发【2001】5号精神，下放地方管理，并由安徽省人民政府省属企业国有资产管理办公室负责具体管理工作。

　根据2003年12月17日董事会决议和修改后章程的规定，淮南矿业增加注册资本150,671万元，由基建拨款、国债拨款等转增注册资本，变更后的注册资本为381,832万元。

　2005年11月18日，安徽省国有资产监督管理委员会（以下简称“安徽省国资委”）、中国信达资产管理公司、中国建设银行安徽省分行、中国华融资产管理公司正式签署了《淮南矿业（集团）有限责任公司股东协议》。协议涉及的债转股总金额为529,403万元，包括：中国信达资产管理公司485,000万元，中国建设银行安徽省分行40,403万元，中国华融资产管理公司4,000万元。根据债转股股东协议，公司于2005年年终决算时，已对债转股事宜进行了账务处理，增加国有法人资本529,403万元。公司的实际控制人为安徽省国资委。

　2006年4月，公司共增资4项，增资后的注册资本为497,192万元。一是土地出让金转实收资本90,024万元，二是丁集矿探矿权转实收资本13,497万元，三是政府专项拨款转实收资本6,835万元，四是国家拨款基本建设形成的资产转实收资本5,004万元。根据2006年4月24日董事会决议和2006年6月12日安徽省国资委的批复，公司修改公司章程中注册资本金额为497,192万元，并按照规定变更了企业法人营业执照。

　根据安徽省国资委于2010年4月27日《关于淮南矿业（集团）有限责任公司实施债转股有关事项的批复》（皖国资产权函【2010】170号）确定淮南矿业的注册资本为1,952,156.49万元，其中，安徽省国资委以淮南矿业净资产出资1,422,753.49万元，股权比例为72.88%；中国信达资产管理公司以其转股债权485,000万元作为对淮南矿业的出资，股权比例为24.84%；中国建设银行股份有限公司安徽省分行以其转股债权40,403万元作为对淮南矿业的出资，股权比例为2.07%；中国华融资产管理公司以其转股债权4,000万元作为对淮南矿业的出资，股权比例为0.21%。淮南矿业于2010年5月31日完成企业国有资产产权变动和工商变更登记等手续。

　2011年4月26日，安徽省国资委与中国建设银行股份有限公司安徽省分行签署《关于转让淮南矿业（集团）有限责任公司股权的合同》，中国建设银行股份有限公司安徽省分行将其持有的淮南矿业2.07%股权分两次转让给安徽省国资委。2011年5月1日和2011年12月30日，安徽省国资委分别将第一期、第二期价款支付完毕。公司关于修改章程的股东会已经召开，公司章程已于2013年7月16日修改完成，工商变更登记也已完成。

　安徽省国资委与中国华融资产管理公司签署《关于转让淮南矿业（集团）有限责任公司股权的合同》，中国华融资产管理公司将其持有的淮南矿业0.21%股权转让给安徽省国资委。2014年6月25日，安徽省国资委将价款支付完毕。公司关于修改章程的股东会已经召开，公司章程已于2014年6月13日修改完成，工商变更登记也已完成。

　三、最近三年注册资本变化情况

　最近三年，淮南矿业注册资本未发生变化。

　四、股权结构及主要下属企业情况

　（一）股权结构

　截至重组报告书签署日，安徽省国资委持有淮南矿业75.16%的股权，为淮南矿业的控股股东及实际控制人，中国信达持有淮南矿业24.84%的股权。

　安徽省国资委作为安徽省人民政府的直属特设机构，按照安徽省人民政府授权履行出资人职责，指导推进所监管国有企业的改革和重组，对所监管企业国有资产的保值增值进行监督，加强所监管企业国有资产的管理工作。

　中国信达资产管理公司系中国信达前身，于1999年4月20日在北京成立，系国务院批准，具有独立法人资格的国有独资金融企业。2010年，中国信达资产管理公司整体改制为中国信达，主要业务包括不良资产经营业务、投资及资产管理业务和金融服务业务，其中不良资产经营是其核心业务。

　截至重组报告书签署日，淮南矿业的股东及股权结构如下：

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　（二）主要下属企业情况

　截至2015年6月30日，淮南矿业主要下属企业情况如下表所示：

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　■

　五、主要业务发展状况

　淮南矿业以煤炭、电力、房地产、物流、金融、技术服务等为主营业务，被列为全国14个亿吨级煤炭基地和6个大型煤电基地之一，是国家首批循环经济试点企业、中华环境友好型煤炭企业和国家级创新型试点企业。

　（一）煤炭业务

　煤炭产业是淮南矿业的支柱产业。淮南矿业所在的淮南矿区位于华东腹地，是我国黄河以南最大的整装煤田，煤炭资源量占安徽省的74%，占华东地区的50%以上。

　截至2014年12月31日，淮南矿业及下属公司拥有13对生产矿井，原煤核定产能达6,800万吨/年。近几年，淮南矿业煤炭产量基本保持稳定，2014年煤炭产量达5,544万吨。

　（二）电力业务

　目前，淮南矿业共有3个子公司及13（不含平圩三期）个参股公司拥有电力项目。截至2014年12月31日，淮南矿业权益装机总容量达1,038万千瓦。

　随着控参股电厂的建成，淮南矿业成功转型为煤电一体化企业，现已成为安徽省权益装机容量最大的企业，是华东地区具有重要影响的煤电集团。

　（三）房地产业务

　淮南矿业的房地产业务由子公司淮矿地产承担。淮矿地产由原淮矿地产和淮南矿业新地产投资发展有限责任公司于2010年7月合并而成，是淮南矿业的全资子公司，主要从事矿区的棚户区改造、生态环境修复、商业开发等业务。

　（四）物流业务

　淮南矿业的物流业务主要由上市公司皖江物流承担。“十二五”期间，为把握国家产业结构调整与政策环境大力扶持的有利机遇，应对宏观经济形势及传统行业竞争格局变化所带来的挑战，通过对内外部形势的科学研判，皖江物流确立了“大物流、大服务、大效益”之发展战略，依托皖江物流自有的港口、铁路等独特资源和集输运便捷的有利条件，按照“装备一流、管理一流、效益一流”的要求，加快转型升级，致力于成为具有多种功能的大型现代综合物流企业。

　（五）金融业务

　淮南矿业下属财务公司承担淮南矿业主要金融业务。财务公司成立于2007 年9 月，注册资本为20亿元。作为非银行金融机构，主营淮南矿业内部单位资金结算、吸收存款、发放贷款、代理保险、投资理财等金融业务。

　（六）技术服务等其他业务

　淮南矿业的技术服务等其他业务主要包括瓦斯治理技术开发与服务、煤矿托管、住宿、餐饮服务、农业种植养殖、材料销售、转供水电（为职工住宅区提供供水、供电服务）、废旧物资处置和出租固定资产等。

　六、主要财务数据

　（一）最近两年经审计主要财务指标

　单位：万元

　■

　（二）最近一年经审计简要财务报表

　1、2014年12月31日简要合并资产负债表

　单位：万元

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　（2）2014年度简要合并利润表

　单位：万元

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　（3）2014年度简要合并现金流量表

　单位：万元

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　七、与上市公司的关联关系

　（一）淮南矿业与上市公司的关联关系

　截至重组报告书签署日，淮南矿业直接持有本公司50.65%的股权，通过全资子公司上海淮矿（一致行动人）持有本公司2.02%的股权，合计持有本公司52.67%的股权。

　■

　本次交易前，淮南矿业与本公司存在关联关系。

　（二）淮南矿业向上市公司推荐董事及高级管理人员的情况

　截至重组报告书签署日，本公司董事会由9名董事组成，其中非独立董事6名、独立董事3名，其中，张宝春、董淦林、王戎、李远和、马进华5名非独立董事由淮南矿业推荐。

　淮南矿业没有向本公司推荐高级管理人员。

　八、淮南矿业及其主要管理人员最近五年内行政处罚、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况

　2015年7月23日，中国证监会以[2015]21号《行政处罚决定书》对皖江物流信息披露违法违规作出行政处罚，其中：对淮南矿业董事长孔祥喜给予警告，并处10万元罚款；对淮南矿业副总经理杨林给予警告，并处3万元罚款。

　根据淮南矿业出具的声明，除上述中国证监会行政处罚外，淮南矿业现任董事、监事、高级管理人员及其他主要管理人员最近五年不存在受到刑事处罚或其他行政处罚（与证券市场明显无关的除外）的情形。

　2010年至2015年6月30日，淮南矿业涉及重大诉讼案件7件，涉案标的金额共计12,740万元。具体如下：

　1、原告凤台县宏运商贸有限公司诉被告张集矿、淮南矿业财产损害赔偿纠纷案，标的额1,002万元。2009年8月，原告以张集矿采煤塌陷造成其61亩花卉苗木种植基地损失为由，向淮南市中级人民法院起诉。2010年11月，淮南市中级人民法院判决二被告补偿原告经济损失538万元。张集矿、淮南矿业不服一审判决，上诉安徽省高级人民法院。2011年8月，安徽省高级人民法院裁定撤销一审判决，发回重审。2011年12月，淮南市中级人民法院重新作出一审判决，驳回原告诉讼请求。原告不服，向安徽省高级人民法院上诉。2012年7月，安徽省高级人民法院作出终审判决，驳回上诉，维持原判。

　2、原告北京市华泽远经贸有限公司诉被告郑子君、中能源电力燃料有限公司股权转让合同纠纷案，淮南矿业为第三人，标的额5,000万元。2013年4月，原告以其转让内蒙古长青煤炭经销有限公司股权显失公平及被告违约为由，向内蒙古呼和浩特中级人民法院起诉。2013年7月，内蒙古呼和浩特中级人民法院判决驳回原告起诉。

　3、申请人淮南市大元岩土工程有限公司、温州第二井巷工程有限公司与被申请人潘一矿建设工程施工合同纠纷案，标的额820万元。2011年9月，申请人以被申请人拖欠其工程款为由向淮南仲裁委员会申请仲裁。2012年8月，淮南仲裁委员会裁决被申请人支付申请人工程款、逾期付款利息及违约金共535万元。2012年9月，潘一矿向淮南市中级人民法院申请撤销仲裁裁决。2012年11月，淮南市中级人民法院裁定驳回申请，维持仲裁裁决。2012年12月，本案执行完毕。

　4、申请人温州二井建设有限公司（原名温州第二井巷工程有限公司）与被申请人淮南矿业（集团）有限责任公司潘集第三煤矿（以下简称“潘三矿”）建设工程施工合同纠纷案，标的额4,015万元。2013年3月，申请人以潘三矿拖欠其工程款为由向淮南仲裁委员会申请仲裁。2015年1月19日，淮南仲裁委作出了裁决：（1）潘三矿在本裁决送达后十日内支付申请人工程款3,346,540.45元；（2）潘三矿向申请人按同期银行贷款利率支付利息；（3）潘三矿向申请人按同期银行贷款利率的2倍支付违约金；（4）驳回申请人的其他仲裁请求。本案仲裁费用250,640元，申请人承担190,640元，被申请人承担60,000元。2015年1月30日，潘三矿向淮南市中级人民法院申请撤销仲裁裁决。2015年3月10日，淮南市中级人民法院裁定驳回潘三矿的申请。2015年5月25日，淮南市中级人民法院向潘三矿送达了执行通知书［（2015）淮执字第00146号］，责令潘三矿自本通知送达之日起七日内向温州二井建设有限公司支付案件标的款12,530,236.57元，负担申请执行费79,930元。2015年5月26日，潘三矿向淮南市中级人民法院申请不予执行仲裁裁决。2015年6月5日，淮南市中级人民法院作出（2015）淮执字第00146号执行裁定书，裁定驳回潘三矿不予执行仲裁裁决申请。因潘三矿对执行标的额（利息及违约金）提出异议。2015年8月31日，经淮南市中级人民法院核定，该案执行款为8,446,340.22元，并责令潘三矿于2015年9月20日之前履行付款义务。2015年9月18日，潘三矿执行完毕。

　5、原告凤台县永华加油站诉被告张集矿财产损害赔偿纠纷案，标的额586万元。2013年1月，原告以被告采煤塌陷造成其加油站和房屋损失为由，向淮南市中级人民法院起诉。2013年11月，淮南市中级人民法院判决张集矿补偿原告损失337万元。2014年1月，本案执行完毕。

　6、申请人郭超与被申请人淮南矿业企业承包合同纠纷案，标的额687万元。2010年3月，申请人以被申请人撤销国能公司北京分公司给其造成损失为由，向淮南仲裁委员会申请仲裁。现案件仍在审理之中。

　7、原告徐士猛诉被告安徽众鑫建筑安装工程有限责任公司、淮南矿业建设工程施工合同纠纷案，标的额6,301,766元。2015年3月16日，原告以两被告拖欠其工程款为由，向淮南市中级人民法院提起诉讼，要求二被告共同给付其工程款及利息共6,301,766元。2015年8月13日，淮南市中级人民法院作出一审判决，判决被告安徽众鑫建筑安装工程有限责任公司给付徐士猛工程款34,827.95元，淮南矿业不承担责任。

　截至重组报告书签署日，淮南矿业主要管理人员不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　九、淮南矿业及其主要管理人员最近五年的诚信情况

　截至重组报告书签署日，根据淮南矿业出具的声明，淮南矿业现任董事、监事、高级管理人员及其他主要管理人员，最近五年的诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺或受到证券交易所纪律处分，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查、尚未有明确结论意见等情况。

　第四章 标的资产情况

　本次交易的交易标的为淮南矿业持有的淮沪煤电50.43%的股权、淮沪电力49%的股权、发电公司100%的股权，权益装机容量为221万千瓦，配套煤矿产能为600万吨/年。

　一、淮沪煤电50.43%股权

　（一）基本情况

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　（二）历史沿革

　1、2004年设立

　2004年11月21日，淮沪煤电召开股东会，审议通过了公司章程。根据章程约定，淮沪煤电的注册资本为20,000万元，其中淮南矿业出资10,000万元，占注册资本的50%；上海电力出资10,000万元，占注册资本的50%。

　2004年11月25日，安徽众信会计师事务所出具了“编号为[2004]243号”的《验资报告》，根据该验资报告，截至2004年11月25日，淮沪煤电已收到全体股东以货币形式缴纳的注册资本合计20,000万元。

　淮沪煤电设立时的股东及股权结构如下：

　■

　2005年1月4日，淮沪煤电取得淮南市工商局核发的《企业法人营业执照》。

　2、2007年3月增加注册资本

　2006年1月20日，淮沪煤电召开股东会，审议同意淮沪煤电的注册资本由20,000万元增加至40，000万元，其中股东淮南矿业对淮沪煤电增资10,000万元，股东上海电力对淮沪煤电增资10,000万元，并同意相应修改公司章程。

　2006年12月2日，华证会计师事务所有限公司出具“华证验字（2006）第B186号”《验资报告》，根据该验资报告，截至2006年3月31日，淮沪煤电已收到股东淮南矿业和股东上海电力缴纳的新增注册资本合计20,000万元。

　本次增资完成后，淮沪煤电的股权结构如下：

　■

　淮沪煤电已完成本次增资的工商变更登记手续。

　3、2009年7月增加注册资本

　2008年12月18日，淮沪煤电召开股东会，审议同意淮沪煤电注册资本由40,000万元变更为249,373.88万元。其中淮南矿业以丁集煤矿采矿权作价出资124,686.94万元，占淮沪煤电注册资本的50%；上海电力以货币出资124,686.94万元，占淮沪煤电注册资本的50%；并同意相应修改公司章程。北京中天华资产评估有限公司对淮南矿业用于出资的丁集煤矿采矿权进行了评估，评估值为1,246,869,400元。2008年4月30日，国土资源部以“国土资矿转字[2008]第008号”文件批准丁集煤矿采矿权权属转移至淮沪煤电。

　2009年3月20日，淮南矿业和上海电力签订了《丁集煤矿采矿权作价协议》，约定淮南矿业以丁集煤矿采矿权经评估作价1,246,869,400元对淮沪煤电进行增资，上海电力以货币出资104,686.94万元。

　2009年3月20日，天健光华（北京）会计师事务所有限公司出具“天健光华验（2009）综第040004号”《验资报告》，根据该验资报告，截至2008年8月7日，淮沪煤电已收到股东淮南矿业和股东上海电力缴纳的新增注册资本（实收资本）合计209,373.88万元。各股东以货币出资104,686.94万元，无形资产采矿权出资124,686.94万元，同时退回股东淮南矿业原先用货币资金垫付出资20,000万元。

　本次增资完成后，淮沪煤电的股权结构如下：

　■

　淮沪煤电已完成本次增资的工商变更登记手续。

　4、2013年2月增加注册资本

　2012年12月5日，淮沪煤电召开股东会，审议同意淮沪煤电股东以2011年12月31日经审计的未分配利润转增注册资本406,261,200.00元，增资完成后，淮沪煤电的注册资本由249,373.88万元增加至290,000万元，并同意相应修改公司章程。

　2013年1月1日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“大华验字[2013]000033号”《验资报告》，审验认为，截至2012年12月5日，淮沪煤电股东以2011年12月31日经审计的未分配利润转增注册资本406,261,200.00元，变更后的注册资本为290,000万元。

　本次增资完成后，淮沪煤电的股权结构如下：

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　淮沪煤电已完成本次增资的工商变更登记手续。

　5、2014年5月，淮沪煤电存续分立

　2013年8月7日，安徽省国资委以《省国资委关于对淮沪煤电有限公司资产重组有关事项的批复》（皖国资改革函[2013]568号），同意淮沪煤电以存续分立方式，分立为淮沪煤电和淮沪电力。分立后淮沪煤电注册资本为21亿元，其中淮南矿业持股50.43%，上海电力持股49.57%。淮沪电力注册资本为9亿元，其中淮南矿业持股49%，上海电力持股51%。

　2013年9月10日，淮沪煤电召开股东会，审议同意淮沪煤电采取存续分立方式分立为两个公司，存续公司名称为淮沪煤电有限公司，新设公司名称为淮沪电力有限公司。分立后，存续公司淮沪煤电有限公司的注册资本和实收资本均为20.82亿元，其中股东淮南矿业认缴10.41亿元，实缴10.41亿元；股东上海电力认缴10.41亿元，实缴10.41亿元。新设公司淮沪电力有限公司的注册资本和实收资本均为8.18亿元，其中股东淮南矿业认缴4.09亿元，实缴4.09亿元；股东上海电力认缴4.09亿元，实缴4.09亿元。原淮沪煤电的债务由分立后的两个公司承担连带责任。同意相应修改公司章程。该次减资业经大华会计师事务审验，并由其出具《验资报告》（大华验字[2014]000269号）。

　2013年9月16日，淮沪煤电在《淮南日报》刊登了关于公司分立的公告，

　2013年10月23日，中电投集团以《关于同意淮沪煤电有限公司资产重组方案的批复》（中电投资本[2013]778号），同意淮沪煤电以存续分立并增资的方式，将现淮沪煤电分立重组为淮沪煤电和淮沪电力。分立后淮沪煤电注册资本为21亿元，其中淮南矿业持股50.43%，上海电力持股49.57%。淮沪电力注册资本为9亿元，其中淮南矿业持股49%，上海电力持股51%。

　本次分立完成后，淮沪煤电的股权结构如下：

　■

　2014年5月，淮沪煤电完成了本次分立所涉及的工商变更登记手续。

　6、2014年12月增加注册资本

　根据安徽省国资委出具的《省国资委关于对淮沪煤电有限公司资产重组有关事项的批复》（皖国资改革函[2013]568号）、中电投集团出具的《关于同意淮沪煤电有限公司资产重组方案的批复》（中电投资本[2013]778号），以及淮南矿业与上海电力签署的《淮沪煤电有限责任公司重组协议》，淮南矿业对分立后存续的淮沪煤电进行单方增资，增资后淮南矿业持有其50.43%的股权，上海电力持有其49.57%的股权。

　2014年10月22日，淮沪煤电召开股东会，审议同意淮沪煤电的注册资本由208,200万元增加至210,000万元，其中淮南矿业单方增加注册资本1,800万元。

　本次增资完成后，淮沪煤电的股权结构如下：

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　2014年12月，淮沪煤电已完成了本次增资的工商变更登记手续。

　（三）股东和股权情况

　截至重组报告书签署日，淮沪煤电的两家股东分别为淮南矿业和上海电力，持股比例分别为50.43%和49.57%。

　截至重组报告书签署日，淮沪煤电50.43%股权系淮南矿业真实出资形成，权属清晰，不存在委托持股、信托持股及其他利益安排的情形，亦不存在使其他方代淮南矿业持有淮沪煤电50.43%股权的情形。淮沪煤电为合法设立及有效存续的企业，不存在出资不实或者根据法律、法规、规范性文件及其章程的规定影响其合法存续的情形。

　淮沪煤电合法拥有完整的所有权，依法拥用标的资产的占有、使用、收益及处分权；淮沪煤电没有设置抵押、质押、留置等任何担保权益，不存在产权纠纷或潜在纠纷，也不存在任何可能导致淮沪煤电50.43%股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序，股权过户或转移不存在法律障碍。

　上海电力出具了《关于放弃淮沪煤电有限公司和淮沪电力有限公司股权优先购买权的声明》，承诺放弃优先购买本次拟出售的淮沪煤电的股权，符合淮沪煤电公司章程规定的股权转让前置条件。

　淮沪煤电公司章程中不存在对本次交易产生影响的内容或相关投资协议，也不存在对本次交易产生影响的高级管理人员的安排以及影响淮沪煤电独立性的协议或其他安排。

　（四）主要资产的权属状况、对外担保情况、主要负债情况及或有负债情况

　1、资产权属状况

　截至2015年6月30日，淮沪煤电总资产815,697.50万元，其中：流动资产72,023.63万元，非流动资产743,673.87万元。非流动资产中，固定资产579,269.78万元，无形资产116,229.60万元。具体如下：

　■

　2007年11月20日，淮沪煤电与国家开发银行签署《国家开发银行人民币资金贷款应收账款质押合同》，约定以淮沪煤电田集电厂一期国产超临界燃煤机组项目的部分电费收费权为出质标的，担保淮沪煤电向国家开发银行的29.3亿元借款，其中田集电厂项目21.35亿元，借款期限从2007年11月12日至2027年11月11日止；丁集煤矿及选煤厂项目7.95亿元，借款期限从2007年11月12日至2022年11月11日止。该质押合同所担保的主合同是编号为“3400441312007020230”和“34000061312007020231”号的借款合同。

　除前述情况外，淮沪煤电拥有的固定资产、无形资产均未设有抵押权或任何其他第三方权益，也没有被司法查封或冻结的情况。

　淮沪煤电主要生产设备、土地使用权、房屋所有权的权属状况详见下文“（五）主营业务发展情况”之“12、主要固定资产、无形资产及特许经营权情况”。

　2、对外担保情况

　截至重组报告书签署日，淮沪煤电不存在对外担保情况。

　3、主要负债

　截至2015年6月30日，淮沪煤电主要负债情况如下：

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　4、或有负债情况

　截至重组报告书签署日，淮沪煤电不存在或有负债。

　5、关联方资金占用情况

　截至重组报告书签署日，淮沪煤电不存在为关联方提供担保和非经营性资金占用情形。

　6、诉讼、仲裁或行政处罚情况

　截至重组报告书签署日，淮沪煤电不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的情况，不存在因涉嫌被司法机关立案侦查或涉嫌违法被中国证监会立案调查，以及受到重大行政处罚或者刑事处罚的情况。

　根据淮沪煤电陈述及其所在地的工商、社保、公积金、国土、环保、安监、经信、电力监管等主管部门出具的证明，淮沪煤电最近36个月不存在因违反相关法律、法规而受到重大处罚的记录。

　7、许可他人使用自己所有的资产或作为被许可方使用他人资产情况

　淮沪煤电目前存在的租赁、使用财产情况如下：

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　截至重组报告书签署日，除上述租赁房屋事项外，淮沪煤电无其他租赁、使用他人财产或允许他人租赁、使用自有财产的情形。

　（五）主营业务发展情况

　1、主营业务概况

　淮沪煤电为淮南矿业旗下煤电一体化项目，同步配套建设装机容量2×63万千瓦的田集电厂一期项目和年产600万吨煤炭的丁集煤矿项目。

　2、主要产品所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策

　（1）电力行业主管机构

　目前，我国电力行业主管机构为国家发改委、国家能源局、中国电力企业联合会。

　国家发改委负责制定我国电力行业发展的整体规划，拟订并组织实施国家关于电力行业和电力市场的重大政策，按国务院规定权限履行电力项目及电价的审批、核准职责。

　国家能源局主要负责煤炭、石油、天然气、电力（含核电）、新能源和可再生能源等能源的行业管理；研究国内外能源开发利用情况，提出电力发展战略和重大政策，研究拟订电力发展规划；能源行业节能和资源综合利用；按国务院规定权限，审批、核准国家规划内和年度计划规模内能源固定资产投资项目等。

　中国电力企业联合会是电力行业企事业单位的联合组织，主要职能包括接受政府委托，为政府和社会服务；根据行规行约，实行行业管理，为全电力行业服务；按照会员要求，开展咨询服务等。

　（2）电力行业管理体制

　长期以来，中国一直对电力行业采取发电、输电、配电、售电等环节垂直一体化的管理模式。

　2002年，国务院正式批准了《电力体制改革方案》，电力体制改革逐步实施。根据方案，改革的总体目标是：打破垄断，引入竞争，提高效率，降低成本，健全电价机制，优化资源配置，促进电力发展，推进全国联网，构建政府监管下的政企分开、公平竞争、开放有序、健康发展的电力体系。

　电力体制改革已对中国电力行业产生了深远影响。一是“政企分开”。原电力部取消，国家电力公司承接了原电力部下属的五大区域集团公司、七个省公司和葛洲坝、华能两个直属集团。二是“厂网分开”。原国家电力公司管理的资产按照发电和电网两类业务划分，被重组为五个大型独立发电集团和两家电网公司。在发电领域，组建了华能集团、大唐集团、中国国电、华电集团和中电投集团；在电网领域，组建成立了国家电网公司和中国南方电网有限责任公司，国家电网公司旗下的五大区域电网公司也挂牌成立。三是改变了政府直接控制、行政审批为主的行业管理体制，成立了电监会，进一步加强了行业监管。新组建的电监会依照法律、法规，用法律的、经济的、技术的并辅之以行政的手段对电力市场和电力企业进行监管，履行制定电力市场运行规则、监管市场运行、维护公平竞争的职责。四是不断深入电价定价机制改革。电价定价机制改革是电力体制改革的核心问题，在电价定价机制中引入市场机制是电价改革的总体方向。国务院于2003年批准了《电价改革方案》，进一步明确全面引入竞争机制为上网电价的改革方向，由供需各方竞争形成价格。2005年，国家发改委发布《上网电价管理暂行办法》，规定上网电价由国家核定容量电价和竞价上网电价两部份组成，逐步引入竞争机制，实行竞价上网。

　2013年3月，第十二届全国人民代表大会第一次会议审议通过了《国务院机构改革和职能转变方案》，将现国家能源局、电监会的职责整合，重新组建国家能源局。主要职责是，拟订并组织实施能源发展战略、规划和政策，研究提出能源体制改革建议，负责能源监督管理等。同时，不再保留电监会。改革后，国家能源局继续由国家发改委管理。国家发改委主要是做好国民经济和社会发展规划与能源规划的协调衔接。

　（3）电力行业法规及政策

　截至重组报告书签署日，由法律、行政法规、部门规章和政策性文件等构成的我国电力行业法律体系已基本形成，规范内容涵盖了电力行业的各个环节。

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