证券代码：600522 证券简称：中天科技 公告编号：临2015-079

　江苏中天科技股份有限公司

　发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之发行结果暨股本变动公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　1、发行数量和价格

　发行股票种类：人民币普通股（A股）

　发行数量：154,268,176股

　发行价格：人民币14.58元/股

　2、发行对象和限售期

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　注：根据发行对象之一中天科技集团有限公司（“中天科技集团”）的承诺，如本次交易完成后6个月内江苏中天科技股份有限公司（“中天科技”、“上市公司”或“公司”）股票连续20个交易日的收盘价低于认购股份发行价，或者本次交易完成后6个月期末中天科技股票收盘价低于认购股份发行价的，其持有的因本次交易认购的中天科技股份的锁定期自动延长6个月。

　3、预计上市时间

　本次发行的新增股份已于2015年11月11日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。本次发行新增股份在其限售期满的次一交易日可在上海证券交易所上市交易（预计上市时间如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日）。限售期自股份发行结束之日起开始计算。

　4、资产过户情况

　截至本公告日，中天宽带技术有限公司（“中天宽带”）100%的股权、中天合金技术有限公司（“中天合金”）100%的股权以及江东金具设备有限公司（“江东金具”）100%的股权已过户至中天科技名下，相关工商变更登记手续均已办理完毕，中天宽带、中天合金和江东金具已成为中天科技的全资子公司。

　一、本次发行概况

　（一）本次发行履行的相关决策和审批程序

　1、上市公司的决策过程

　2015年5月21日，中天科技召开第五届董事会第十八次会议，逐项审议通过了《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》、《关于公司发行股份购买资产暨关联交易的议案》、《关于公司重组募集配套资金的议案》、《关于审议<江苏中天科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及摘要的议案》、《关于公司与中天科技集团有限公司、南通中昱股份有限公司签署附条件生效的<发行股份购买资产协议>的议案》、《关于公司与中天科技集团有限公司签署附条件生效的<业绩补偿协议>的议案》、《关于批准本次重组有关审计报告和资产评估报告的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法选取与评估目的及评估资产的相关性以及评估定价的公允性的议案》、《关于本次重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《本次交易整体方案符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条要求的议案》、《本次交易整体方案符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条要求的议案》、《本次交易整体方案符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十四条及其适用意见的议案》、《关于提请股东大会同意中天科技集团有限公司免于以要约方式增持公司股份的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案》、《关于本次交易履行法定程序的完备性、合法性及提交法律文件的有效性的说明》、《公司股票价格波动未达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉第五条相关标准的说明》等与本次交易相关的议案，并决议就上述议案提交中天科技2015年第一次临时股东大会审议。

　2015年5月21日，中天科技召开第五届监事会第十四次会议，审议通过《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》等与本次交易相关的议案。中天科技独立董事就本次交易发表了独立意见。

　2015年5月21日，中天科技与交易对方签署了《发行股份购买资产协议》。2015年5月21日，中天科技与中天科技集团签署了《业绩补偿协议》。

　2015年6月10日，中天科技召开2015年第一次临时股东大会，审议通过《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》等与本次交易相关的议案，并且中天科技股东大会非关联股东同意中天科技集团免于以要约收购方式认购本次发行的股份。

　根据中天科技2015年第一次临时股东大会授权，2015年9月11日，公司召开第五届董事会第二十次会议，审议通过《关于公司与中天科技集团有限公司、南通中昱投资股份有限公司签署附条件生效的<发行股份购买资产协议之补充协议>的议案》和《关于公司与中天科技集团有限公司签署附条件生效的<业绩补偿协议之补充协议>的议案》等与本次交易相关的议案。

　2、标的公司及交易对方的决策过程

　2015年5月21日，中天科技集团召开股东会，审议通过中天科技集团将所持中天宽带100%股权、中天合金100%股权及江东金具60%股权转让予中天科技。

　2015年5月21日，南通中昱召开股东大会，审议通过南通中昱将其所持江东金具40%股权转让予中天科技。

　2015年5月21日，中天科技集团作为中天宽带的唯一股东出具股东决定，同意将中天科技集团所持中天宽带100%股权转让予中天科技。

　2015年5月21日，中天科技集团作为中天合金的唯一股东出具股东决定，同意将中天科技集团所持中天合金100%股权转让予中天科技。

　2015年5月21日，江东金具召开股东会，全体股东一致同意中天科技集团和南通中昱将其分别持有的江东金具60%股权和40%股权转让予中天科技。

　3、相关政府部门的批准情况

　2015年9月30日，商务部反垄断局出具《不进一步实施审查通知》（商反垄初审函[2015]第243号），同意对于本次交易不进一步实施经营者集中审查。

　2015年10月28日，中国证监会出具《关于核准江苏中天科技股份有限公司向中天科技集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2400号），核准本次交易。

　（二）本次发行情况

　1、发行种类和面值

　本次发行的股票种类为人民币普通股（A股），每股面值1.00元。

　2、发行数量：154,268,176股

　3、发行价格：人民币14.58元/股

　4、发行对象和限售期

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　注：根据交易对方之一中天科技集团的承诺，如本次交易完成后6个月内中天科技股票连续20个交易日的收盘价低于认购股份发行价，或者本次交易完成后6个月期末中天科技股票收盘价低于认购股份发行价的，其持有的因本次交易认购的中天科技股份的锁定期自动延长6个月。

　（三）验资和股份登记情况

　1、验资情况

　2015年11月9日，中兴华对中天科技本次发行股份购买资产新增注册资本以及实收资本进行了审验，并出具了中兴华验字（2015）JS0080号《验资报告》。经中兴华审验，截至2015年11月6日止，中天科技已收到中天科技集团以其拥有的中天宽带100%股权、中天合金100%股权和江东金具60%股权，以及南通中昱以其拥有的江东金具40%股权出资的新增注册资本（股本）合计人民币15,426.8176万元。截至2015年11月6日止，中天科技变更后的累计注册资本为人民币101,703.5699万元，实收资本为人民币101,703.5699万元。

　2、股份登记情况

　根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于2015年11月11日出具的《证券变更登记证明》，中天科技本次向中天科技集团发行的133,970,782股股份、向南通中昱发行的20,297,394股股份的证券登记手续已经办理完毕。

　（四）资产过户情况

　截至本公告日，中天宽带100%股权、中天合金100%股权和江东金具100%股权已过户至中天科技名下，相关工商变更登记手续均已办理完毕，中天宽带、中天合金和江东金具已成为中天科技的全资子公司。

　（五）独立财务顾问和法律顾问意见

　1、独立财务顾问意见

　高盛高华证券有限责任公司认为：本次交易的实施过程履行了必要的决策、审批及核准程序，符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等相关规定；中天科技已经按照有关规定履行了相关信息披露义务；本次交易标的资产的工商变更登记手续已办理完毕，资产过户手续已经完成；标的资产在过渡期间的净利润均为正，不存在亏损的情形，该等权益由中天科技享有；本次交易发行股份购买资产涉及的新增注册资本已经验资机构验资，涉及的新增股份已经办理完毕证券登记手续。中天科技尚待根据中国证监会的批复实施本次交易的配套融资方案，募集的配套资金尚待验资机构验资，募集配套资金涉及的非公开发行的股份尚待办理证券登记手续。中天科技尚需就本次发行股份购买资产和配套融资涉及的新增注册资本事宜向工商登记机关办理工商变更登记手续。上述后续事项的办理不存在实质性障碍。

　2、法律顾问意见

　北京市中伦律师事务所认为：本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及《上市公司证券发行管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定；本次交易已获交易相关方批准、取得中国商务部不实施进一步审查的同意批复并经中国证监会核准，交易各方有权实施本次交易；本次交易之标的资产过户手续已依法办理完毕，相关权益已归属中天科技；公司购买资产向交易对方发行的新增股份业已办理完毕股份登记手续；本次交易实施过程中不存在相关实际情况与此前披露的有关资产的权属及历史财务数据信息差异的情况。截至本法律意见书出具之日，本次交易的相关各方已经或正在履行其就本次交易签署的协议或所做出的承诺，不存在违反协议约定或承诺的情形，本次交易相关协议的履行不存在实质性法律障碍；本次交易相关后续事项的办理不存在实质性法律障碍。

　二、发行结果及对象简介

　(一)本次发行结果

　本次发行最终确定的发行对象和发行数量如下表所示：

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　注：根据交易对方之一中天科技集团有限公司的承诺，如本次交易完成后6个月内中天科技股票连续20个交易日的收盘价低于认购股份发行价，或者本次交易完成后6个月期末中天科技股票收盘价低于认购股份发行价的，其持有的因本次交易认购的中天科技股份的锁定期自动延长6个月。

　（二）发行对象基本情况

　本次发行对象为中天科技集团和南通中昱。

　1、中天科技集团有限公司

　设立时间：2003年5月19日

　营业期限：至2053年5月18日

　法定代表人：薛济萍

　注册资本：90,000万元

　企业类型：有限责任公司

　工商注册号：320623000121758

　税务登记证号：320623749433609

　组织机构代码：74943360-9

　注册地址：如东县河口镇中天工业园区

　办公地址：江苏省如东县河口镇中天工业园区

　邮政编码：226463

　经营范围：光纤、光缆、电线、电缆、导线及相关材料和附件、有源器件、无源器件及其他光电子器件、通信设备、输配电及控制设备、光纤复合架空地线、海底光电缆、铝合金、镁合金及板、管、型材加工技术的研究与转让；复合钢带、铝带、阻水带、填充剂等光缆用通信材料制造、销售；投资管理；光缆、电线、电缆、电缆监测管理系统及网络工程、温度测量设备的设计、安装、施工及相关技术服务；通信设备开发；货物及技术的进出口（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品除外）；木盘加工、销售；废旧物资（废铜、废铝、废钢、废铁、废边角塑料、废电缆）回收、销售。普通货运；货运代理（代办）、货运配载。

　2、南通中昱投资股份有限公司

　设立时间：2010年6月18日

　法定代表人：唐海燕

　注册资本：2,000万元

　企业类型：股份有限公司（非上市）

　工商注册号：320600000253170

　税务登记证号：南通国税直税字320601558047529号

　组织机构代码：55804752-9

　注册地址：南通市经济技术开发区常兴路96号

　办公地址：江苏省南通市经济技术开发区常兴路96号

　邮政编码：226010

　经营范围：投资、资产管理，财务顾问及咨询服务。

　三、本次发行前后公司前10名股东变化

　（一）本次发行前前10名股东

　截至2015年9月30日，公司前10名股东及其持股情况如下：

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　（二）本次发行后前10名股东

　2015年11月11日，公司本次发行股份购买资产的新增股份登记完毕，公司前10名股东及其持股情况如下：

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　（三）本次发行对公司控制权的影响

　中天科技发行股份购买资产后，中天科技集团持有中天科技307,203,153股股份，仍为公司控股股东。本次交易未导致公司控制权变化。

　四、本次发行前后公司股本结构变动表

　本次发行股份购买资产实施后，公司发行154,268,176股新增股份，均为有限售条件的流通股。

　公司的股本结构变化如下表所示：

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　五、管理层讨论与分析

　本次交易对上市公司的影响详见公司于2015年11月4日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江苏中天科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》之“第八章 董事会对本次交易影响的讨论与分析”及其他章节的相关内容。

　六、为本次发行出具专门意见的中介机构情况

　（一）独立财务顾问

　名称：高盛高华证券有限责任公司

　地址：北京市西城区金融街7号英蓝国际金融中心大厦18层

　法定代表人：宋冰

　电话：010-66273000

　传真：010-66273300

　经办人员：朱寒松、李星、金雷、徐涛、段爱民、宋玉林、袁帅、马进、秦思、陈彧西、查刘云

　（二）法律顾问

　名称：北京市中伦律师事务所

　地址：北京市朝阳区建国门外大街甲6号SK大厦36-37层

　法定代表人：张学兵

　电话：010-59572288

　传真：010-65681022

　经办人员：顾峰、项瑾

　（三）审计机构

　名称：中兴华会计师事务所 （特殊普通合伙）

　地址：南京市山西路67号世贸中心大厦A1座16楼

　法定代表人：李尊农

　电话：010-68348183

　传真：025-83206200

　经办人员：乔久华、程晓芳、许剑辉、施聪

　（四）资产评估机构

　名称：北京北方亚事资产评估有限责任公司

　地址：北京市西城区广内大街6号枫桦豪景A座

　法定代表人：袁志敏

　电话：010-83557569

　传真：010-83549215

　经办人员：吴玉明、王新涛、罗文毅、李德沁

　七、备查文件

　1、中国证券监督管理委员会出具的《关于核准江苏中天科技股份有限公司向中天科技集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2400号）；

　2、中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中兴华验字（2015）JS0080号《验资报告》；

　3、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》；

　4、《江苏中天科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况报告书》；

　5、《高盛高华证券有限责任公司关于江苏中天科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》；

　6、《北京市中伦律师事务所关于江苏中天科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之法律意见书》。

　特此公告。

　江苏中天科技股份有限公司

　二〇一五年十一月十二日