证券代码：000967 证券简称：上风高科 公告编号：2015-074号

浙江上风实业股份有限公司

第七届董事会第十五次临时会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

浙江上风实业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2015年11月5日以通讯方式向董事会全体成员发出了召开公司第七届董事会第十五次临时会议的通知。会议于2015年11月10日上午10时在广东威奇电工材料有限公司会议室召开，会议由董事长何剑锋先生主持。本次会议应参与表决董事7名,实际参与表决董事7名，会议召开及决策程序符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定。

经各位董事认真审议，形成如下决议：

一、审议通过《关于为全资子公司宇星科技发展（深圳）有限公司贷款提供担保的议案》, 并提交股东大会审议；

表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案相关内容详见公司于2015年11月11日在指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布及刊登于2015年11月11日《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》中的《关于公司为全资子公司贷款提供担保的公告》。

二、审议通过《关于为控股子公司深圳市绿色东方环保有限公司贷款提供担保的议案》, 并提交股东大会审议；

表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案相关内容详见公司于2015年11月11日在指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布及刊登于2015年11月11日《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》中的《关于公司为控股子公司贷款提供担保的公告》。

三、审议通过《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》, 并提交股东大会审议；

表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案相关内容详见公司于2015年11月11日在指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布及刊登于2015年11月11日《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》中的《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》。

四、审议通过《关于修订公司募集资金管理制度的议案》, 并提交股东大会审议；

表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案相关内容详见公司于2015年11月11日在指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布及刊登于2015年11月11日《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》中的《募集资金管理制度》。

五、审议通过《关于公司参与投资设立基金管理公司的议案》, 并提交股东大会审议；

本议案为关联交易，关联董事何剑锋、于叶舟、马刚、刘开明回避表决。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案相关内容详见公司于2015年11月11日在指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布及刊登于2015年11月11日《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》中的《关于参与投资基金管理公司及环保并购基金的关联交易公告》。

六、审议通过《关于参与投资设立环保产业并购基金的议案》, 并提交股东大会审议；

本议案为关联交易，关联董事何剑锋、于叶舟、马刚、刘开明回避表决。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案相关内容详见公司于2015年11月11日在指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布及刊登于2015年11月11日《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》中的《关于参与投资基金管理公司及环保并购基金的关联交易公告》。

七、审议通过《关于召开2015年第二次临时股东大会的议案》。

表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案相关内容详见公司于2015年11月11日在指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布及刊登于2015年11月11日《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》中的《关于召开2015年第二次临时股东大会的通知》。

特此公告。

浙江上风实业股份有限公司

董 事 会

2015年11月11日

证券代码：000967 证券简称：上风高科 公告编号：2015-075号

浙江上风实业股份有限公司

第七届监事会第十二次临时会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

浙江上风实业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2015年11月5日以通讯方式向监事会全体成员发出了召开公司第七届监事会第十二次临时会议的通知。会议于2015年11月10日上午10时在广东威奇电工材料有限公司会议室召开，会议由张静萍女士主持。本次会议应参与表决监事3名,实际参与表决监事3名，会议召开及决策程序符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定。

经各位监事认真审议，形成如下决议：

一、审议通过《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案相关内容详见公司于2015年11月11日在指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布及刊登于2015年11月11日《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》中的《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》。

特此公告。

浙江上风实业股份有限公司

监 事 会

2015年11月11日

证券代码：000967 证券简称：上风高科 公告编号：2015-076

浙江上风实业股份有限公司关于参与投资基金

管理公司及环保并购基金的关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

1、基于国家对环保产业发展的大力支持，浙江上风实业股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）为抓住国内环保产业历史性的发展机遇，充分发挥公司自身的产业优势与合作方的金融资本优势，实现产业资源与金融资本的良好衔接，以快速实现公司在环保领域的战略性布局及提升公司的竞争力。公司拟与盈峰资本管理有限公司（以下简称“盈峰资本”）、易方达资产管理有限公司（以下简称“易方达资管”）、深圳市纳兰德投资基金管理有限公司（以下简称“纳兰德”） 、马刚先生、刘开明先生共同出资设立深圳市盈峰环保产业基金管理有限公司（暂定名，以工商管理部门核准的名称为准，以下简称“盈峰环保基金管理公司”）。盈峰环保基金管理公司设立后，公司拟与盈峰环保基金管理公司共同设立深圳市盈峰环保产业并购基金合伙企业（有限合伙）（暂定名，以工商管理部门核准的名称为准，以下简称“盈峰环保并购基金”）。盈峰环保并购基金的LP主要由盈峰投资控股集团有限公司（以下简称“盈峰集团”）、易方达资管、工商银行广东分行等机构及个人投资者（具体待定）组成。

2、设立基金管理公司的合作方中，公司与盈峰资本、易方达资管、马刚先生、刘开明先生存在关联关系。盈峰集团直接持有本公司32.23%股权为公司控股股东，盈峰集团直接持有盈峰资本62%股权、间接持有易方达资管10%股权，符合《股票上市规则》规定的关联关系情形；马刚先生、刘开明先生为公司董事兼高管，符合《股票上市规则》规定的关联关系情形。因此本次对外投资行为构成关联交易。

3、本公司于2015年11月10日召开的第七届董事会第十五次临时次会议对该议案进行了审议表决，关联董事何剑锋、于叶舟、马刚、刘开明回避表决本议案，表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过上述议案。公司独立董事对本次投资事宜出具了事前认可意见及对本次关联交易发表了独立意见。

根据《深圳证券交易所上市规则》及《公司章程》的相关规定，该项关联交易尚需提交股东大会审议。

二、投资方介绍

1、关联投资方基本情况介绍

（1）名称：盈峰资本管理有限公司

住址: 深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）

成立日期：2013年1月21日

公司类型： 有限责任公司

法定代表人： 杨力

注册资本： 5000万（人民币）

主营业务：受托资产管理、投资管理、投资咨询、股权投资、为创业企业提供创业管理服务业务、参与设立创业投资企业（以上法律、行政法规、国务院决定需前置审批及禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。?

公司经营状况：公司近三年经营状况良好。2014年，盈峰资本的资产总额12,802.70万元，净资产4,759.62万元, 主营业务收入2,970.71万元，净利润 1,371.43万元（经审计）。截止2015年9月30日，资产总额19,874.97 万元，净资产6,480.62万元, 主营业务收入11,076.74万元，净利润2,053.75万元（未经审计）。

股权结构：盈峰集团持有其62%股权、杨力持有其14%股权、张冰持有其8%股权、钱晓宇持有其5%股权、朱明持有其5%股权、张志峰持有其2%股权、赵卫忠持有其2%股权、石冰持有其2%股权。

与关联方之关联关系说明 ：盈峰集团持有本公司32.23%的股权为公司控股股东，盈峰集团同时持有盈峰资本62%股权为盈峰资本的控股股东，符合《股票上市规则》规定的关联关系情形。

（2）名称：易方达资产管理有限公司

住所：广东省广州市天河区珠江东路30号广州银行大厦42F

住址：广东省珠海市横琴新区宝中路3号4004-44室

成立日期：2013年6月28日

公司类型： 有限责任公司

法定代表人：肖坚

注册资本： 1.2亿元（人民币）

营业执照注册号码： 440003000015820

主营业务：资产管理、投资顾问、财务顾问、企业资产重组、并购及项目融资、公司理财、股权投资、委托管理股权投资基金、特定客户资产管理及中国证监会批准的其他业务。

公司经营状况：公司近三年经营状况良好。2014年，易方达资管的资产总额22,739.63万元，净资产13,763.94万元, 主营业务收入1,930.75万元，净利润726.31万元（经审计）。截止2015年9月30日，资产总额18,491.71 万元，净资产12,433.93万元, 主营业务收入3，761.45万元，净利润1,632.34万元（未经审计）。

股权结构：易方达基金管理有限公司持有其40%股权、广东易兆恒投资有限公司持有其35%股权、广东易宏冠投资有限公司持有25%股权。

与关联方之关联关系说明 ：盈峰集团持有本公司32.23%股权为公司控股股东，盈峰集团直接持有易方达基金管理有限公司25%股权，间接持有易方达资管10%股权，符合《股票上市规则》规定的关联关系情形；

（3）姓名：马刚

身份证号码：6421251979****3711

住址：广东省佛山市顺德区北滘镇美的海岸花园

与关联方之关联关系说明 ：马刚为本公司的法定代表人、董事，职务为总裁。

（4）姓名：刘开明

身份证号码：3632271977****471X

住所：广东省佛山市顺德区北滘镇碧桂园

与关联方之关联关系说明 ：刘开明为本公司董事，职务为副总裁、董秘。

2、非关联投资方基本情况介绍

名称：深圳市纳兰德投资基金管理有限公司

住址：深圳市南山区侨香路智慧广场A栋901-A

公司类型：有限责任公司

成立日期：2010年11月8日

法定代表人：杨时青

注册资本：1000万（人民币）

主营业务：受托管理股权投资基金、投资资询

公司经营状况：公司近三年经营状况良好。2014年，纳兰德的资产总额1,865.20万元，净资产1,116.69万元, 主营业务收入460.68万元，净利润 6.6万元（经审计）。截止2015年6月30日，资产总额2,971.86万元，净资产1,063.55万元, 主营业务收入174万元，净利润-34.30万元（未经审计）。

股权结构：深圳市纳兰德投资有限公持有80%股权、广东新价值投资有限公司持有20%股权。

三、基金管理公司基本情况

公司名称：深圳市盈峰环保产业基金管理有限公司 （暂定名，以工商管理部门核准的名称为准）。

公司注册地：拟在广东省深圳经济特区前海深港合作区注册。

注册资本： 500万元人民币，具体出资比例如下：

股东名称	认缴出资	股权比例
盈峰资本	255万元（人民币）	51%
纳兰德	120万元（人民币）	24%
上风高科	45万元（人民币）	9%
易方达资管	40万元（人民币）	8%
马刚先生	15万元（人民币）	3%
刘开明先生	25万元（人民币）	5%

经营范围：股权投资基金管理；受托资产管理、投资管理、资本管理、财富管理；投资咨询、企业管理咨询，项目投资；商务信息咨询，经济信息咨询，为创业企业提供创业管理服务业务、参与设立创业投资企业（以上法律、行政法规、国务院决定需前置审批及禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。

管理公司决策机构：基金管理公司设投资决策委员会，成员5人，其中：盈峰资本推荐2名委员，纳兰德推荐1名委员，上风高科推荐1名委员，易方达资管推荐1名委员。

所有项目的投资与退出决策需3名以上（含3名）委员同意方可通过。

上述信息均以工商管理部门最终核准内容为准。

四、本次交易的定价政策及定价依据

本次关联交易遵循公平合理的定价原则，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

五、交易协议主要内容：

1、拟共同出资设立盈峰环保基金管理公司的注册资本为500万元人民币，其中，（1）盈峰资本出资： 255万元，持股51%；（2）纳兰德出资：120万元，持股24%；（3）上风高科出资45万元，持股9%；（4）易方达资管出资40万，持股8%；（5）马刚出资15万元，持股3%；（6）刘开明出资25万元，持股5%。

2、盈峰环保基金管理公司设立后，公司拟与盈峰环保基金管理公司共同设立盈峰环保并购基金。环保产业并购基金总规模预计为30亿元人民币（根据发展需要可调整）。首期规模不低于3亿人民币，存续期为5年。根据各方的初步约定，公司作为基金的有限合伙人，首期拟出资2500万元；工商银行广东分行作为基金的有限合伙人，首期拟出资1.75亿元；盈峰集团作为基金的有限合伙人，首期拟出资7250万元，其余首期资金由盈峰环保基金管理公司负责对外募集，并根据项目实际投资进度分期到位。

3、盈峰环保并购基金投资方向：以环保产业为主题，在环境在线监测、智慧城市、固废处理、水资源回收与处理、大气治理、土壤治理及生态修复、工业节能、核电等领域寻找优秀的成长型企业。

4、盈峰环保并购基金退出方式：退出按市场化原则进行，以并购退出和IPO退出为主要渠道，以转让和回售为辅助渠道。公司对环保产业基金所投资目标企业的股权拥有优先收购权，具体收购事宜由双方按相关法律、法规、中国证监会及深圳证券交易所的相关规定和市场公允原则协商确定。

5、盈峰环保并购基金收益分配：采取即退即分的方式。

6、盈峰环保并购基金成本费用和税收包括管理费、业绩奖励、聘请中介机构、政府税收及按照国家有关规定和基金合同文件约定应在基金资产中列支的其它费用。

六、涉及关联交易的其他安排

本次交易不存在人员安置、土地租赁、债务重组等问题，不会产生同业竞争或新的关联交易。

七、本次交易目的、存在风险和对上市公司的影响

1、交易目的

本次投资目的主要是为了抓住国内环保产业快速发展的机遇，充分发挥公司自身的产业优势与合作方的金融资本优势，实现产业资源与金融资本的良性互动，以快速完善公司在环保领域的战略布局，打造国内一流的、综合型环保企业。

2、投资风险

（1）并购基金投资方向为以环保产业为主题，主要聚焦在环境在线监测、智慧城市、固废处理、水资源回收与处理、大气治理、土壤治理及生态修复、工业节能、核电等领域，由于市场竞争激励，可能存在无法找到合适标的企业的风险。

应对措施：

公司作为出资人，将要求基金管理团队在审慎、稳健的基础上，根据公司的发展战略规划，广开渠道、积极寻求能与公司发展战略产生协同效应的项目，并对潜在标的严格筛选，坚持投资优秀的成长型企业 。

（2）由于宏观经济、行业发展周期、市场趋势、信息收集、项目论证、项目管理等多种因素的影响，可能存在项目后期不能达到预期甚至亏损的风险。

应对措施：

公司将积极研究产业政策对环保产业的影响，同时充分借助基金管理团队的产业专业研究优势及专业管理经验，对拟投项目进行严格把关，有效降投资风险。

3、对上市公司的影响

（1）盈峰环保基金管理公司为公司参股公司，公司不合并盈峰环保基金管理公司的财务报表，对公司当期的经营影响较小。公司为并购基金的有限合伙人，对上述基金的投资负有限责任，投资风险。

（2）本次合作在保证公司主营业务有序发展的前提下，通过借鉴专业投资机构的投资经验，可为公司的资本运作提供丰富的经验，将有助于提高公司对外投资的质量及资本运作的能力和水平，为公司持续、快速、稳定发展提供保障，为打造国内一流的、综合型环保企业奠定好的基础。

八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

当年年初至披露日与该关联人盈峰投资控股集团累计已发生的各类关联交易的总金额为7.98万元（不含本次交易）；当年年初至披露日与该关联人马刚先生、刘开明先生各类关联交易的总金额为0元。

九、独立董事独立意见

公司投资设立基金管理公司，能够更好地把握投资机会，为公司产业整合、并购积累经验，丰富盈利模式。本次投资符合公司的根本利益，不存在损害公司和全体股东利益的情形。

公司参与投资设立环保产业并购基金,主要目的在于实现公司发展战略，储备更多并购标的，整合产业资源，逐步实现转型升级，提升综合竞争力，同时降低公司对外投资并购的风险。

本次投资事项的审批程序符合有关法律、法规和《公司章程》的有关规定，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司重大资产重组管理办法》及《公司章程》的规定，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东利益的行为。本次投资使用公司自有资金,不涉及募集资金,不会影响到公司正常的生产经营活动。因此同意公司《关于公司参与投资设立基金管理公司的议案》、《关于参与投资设立环保产业并购基金的议案》并提交公司股东大会审议。

十一、备查文件

1、董事会决议；

2、独立董事意见；

特此公告。

浙江上风实业股份有限公司

董 事 会

2015年11月11日

证券代码：000967   证券简称：上风高科   公告编号：2015-077

浙江上风实业股份有限公司

关于公司为子公司贷款提供担保的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、担保情况概述

根据中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《关于规范公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》以及《公司章程》的有关规定，结合公司子公司业务发展的需要，公司拟分别为全资子公司宇星科技发展（深圳）有限公司（以下简称“宇星科技”）提供不超过50,000万元贷款提供担保及为控股子公司深圳市绿色东方环保有限公司（以下简称“绿色东方环保”）提供不超过5,000万元贷款提供担保。

上述事项不构成关联交易。

公司已于2015年11月10日召开第七届董事会第十五临时次会议，会议审议通过了《关于为全资子公司宇星科技发展（深圳）有限公司贷款提供担保的议案》及《关于为控股子公司深圳市绿色东方环保有限公司贷款提供担保的议案》。根据深圳证券交易所《股票上市规则》及《公司章程》有关规定，上述担保尚须提请公司股东大会以特别决议通过。

二、被担保人基本情况

被担保对象一：宇星科技发展（深圳）有限公司

成立日期： 2002年3月13日

注册资本：53,333.33万元

注册地址： 深圳市南山区高新科技产业园清华信息港研发楼B座301号

法定代表人：马刚

经营范围：从事通信及网络产品、机电一体化产品、自动化控制产品、楼宇及小区智能化产品、软件产品、环保自动在线监测仪的研制开发、生产经营，提供相关的技术咨询及服务；设备和技术的进出口。从事自主开发和生产产品的同类和配套产品的批发、佣金代理、进出口；从事环境工程（水污染防治工程、大气污染防治工程）专业甲级，环境工程（固体废弃物处理设置工程）专项乙级，建筑智能化工程设计与施工贰级，市政公用工程的施工总承包三级，机电设备安装工程专业承包三级和环保专业承包三级资质证书许可范围内相应的建筑工程总承包业务，并提供相关的技术咨询与技术服务。从事环境污染治理设施的运营[按自动连续监测（水、气）、除尘脱硫、工业废气、生活污水、工业废水相关资质证书许可范围经营]。从事计算机就信息系统集成二级机制许可范围内的系统集成业务（以上均不含法律、行政法规、国务院规定需前置审批和禁止的项目）

与上市公司的关联关系：全资子公司

公司经营状况：2015年3月末，宇星科技经审计资产总额232,556.23万元，负债总额 59，823.06万元，净资产172,733.17万元；2015年1-3月主营业务收入17,884.29万元，净利润3,344.34万元。

被担保对象二：深圳市绿色东方环保有限公司

成立日期：2013年12月02日

注册资本：2,040.82万元

注册地址：深圳市福田区八卦岭八卦一路鹏基商务时空大厦207房

法定代表人：马刚

经营范围：环保节能产品、新能源技术的研发、销售自行研发的技术成果。

与上市公司的关联关系：控股子公司（公司持有51%的股权）

公司经营状况： 2015年9月末，绿色东方环保未经审计资产总额27,120.83万元，负债总额17,539.16万元，净资产9,581.67万元；2015年1-9月净利润-555.12万元。

三、担保协议的主要内容

1、宇星科技担保金额：人民币50,000万元，有效期为一年期。

2、绿色东方环保担保金额：人民币5,000万元，有效期为一年期。

3、保证方式：连带责任担保。

4、各被担保人拟向浙江上风实业股份有限公司提供反担保。各被担保人应向浙江上风实业股份有限公司提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。（其中绿色东方环保以反担保的身份向浙江上风实业股份有限公司提供反担保，以及绿色东方控股子公司的少数股东方同时依照股权比例提供担保或反担保。）

5、公司为子公司在上述额度内提供担保，实际办理中授权公司董事长审批具体的担保事宜，签署相关文件。

四、独立董事意见

（1）本次被担保对象系公司的全资子公司以及控股子公司， 此次计划融资为正常生产经营融资所需，有利于上述公司的长效、有序、发展，符合全体股东的利益。

（2）本次担保均以连带责任担保，并以反担保的身份向公司提供反担保。

（3）我们认为公司第七届董事会第十五次临时会议审议的关于为全资子公司宇星科技发展（深圳）有限公司及控股子公司深圳市绿色东方环保有限公司贷款提供担保的事项是合理的，符合相关规定的要求。同意将本项事项提交公司股东大会审议批准。

五、累计对外担保情况

截止2015年9月末，经股东会授权担保金额52,000万元，实际担保金额30,000万元，实际贷款金额13,715万元。

本次担保后，公司及公司子公司经股东会授权担保金额为人民币107,000万元（全部为公司为控股子公司及全资子公司担保），占公司2014年度经审计净资产的73.31%，本公司无逾期担保。

六、备查文件

1．公司第七届董事会第十五次临时会议决议；

2. 独立董事意见。

特此公告。

浙江上风实业股份有限公司

董 事 会

2015年11月11日

证券代码：000967 证券简称：上风高科 公告编号：2015- 078

浙江上风实业股份有限公司

关于召开二O一五年第二次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

浙江上风实业股份有限公司于2015年11月10日召开了第七届董事会第十五次临时会议，会议审议通过了《浙江上风实业股份有限公司关于召开二〇一五年第二次临时股东大会的议案》。现就二〇一五年第二次临时股东大会有关事项通知如下：

一、会议召开的基本情况

（一）会议召集人：公司董事会

（二）会议地点：广东威奇电工材料有限公司会议室

（三）会议召开时间

1、现场会议召开时间

2015年11月27日下午14：30。

2、网络投票时间

通过深圳证券交易系统进行网络投票的时间为2015年11月27日交易上午9：30－11：30，下午13：00－15：00。

通过深圳证券交易所互联网投票的开始时间（2015年11月26日下午15：00）至投票结束时间（2015年11月27日下午15：00）间的任意时间。

（四）会议召开方式

本次临时股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式召开。

公司将通过深圳证券交易所系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同一表决权只能选择现场投票或网络投票中的一种。其中，网络投票包含证券交易系统和互联网系统两种投票方式，同一股份只能选择其中一种方式;如同一股份通过现场和网络系统重复进行表决的，以第一次表决为准。

（五）股权登记日：2015年11月24日。

（六）出席会议的对象：

1、截止2015年11月24日交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东。上述公司股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决（该股东代理人不必是本公司股东），或在网络投票时间内参加网络投票。

2、公司董事、监事和高级管理人员。

3、公司聘请的见证律师。

二、本次股东大会审议事项

1、审议《关于为全资子公司宇星科技发展（深圳）有限公司贷款提供担保的议案》, 本项议案需以特别决议通过；

2、审议《关于为控股子公司深圳市绿色东方环保有限公司贷款提供担保的议案》，本项议案需以特别决议通过；

3、审议《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》；

4、审议《关于公司参与投资设立基金管理公司的议案》；

5、审议《关于参与投资设立环保产业并购基金的议案》。

本次会议审议事项已经过公司第七届董事会第十五次临时会议审议通过，审议事项合法、完备。（内容详见《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、巨潮资讯网http//www.cninfo.com.cn）

三、现场股东大会登记方法

（一）登记时间：2015年11月25日上午9:00-11:30、下午14:00－17:00。

（二）出席登记办法：

1、自然人股东须持本人身份证和股东账户卡进行登记；委托代理人出席会议的，须持本人身份证、授权委托书和股东账户卡进行登记；

2、法人股东由法定代表人出席会议的，需持营业执照复印件、法定代表人身份证明和股东账户卡进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，需持本人身份证、营业执照复印件、授权委托书和股东账户卡进行登记；

3、异地股东可以书面信函或传真办理登记。

（三）登记地点：浙江省上虞市上浦镇浙江上风实业股份有限公司

通讯地址：广东省佛山市顺德区北滘工业园港前路北27号 邮编：528311

传真号码：0757-26330783

信函或传真请注明“上风高科股东大会”字样，并请致电0757-26335291

查询。

四、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

（一）通过深交所交易系统投票的程序

1、股票代码：360967

2、投票简称：上风投票

3、投票时间：2015年11月27日的交易时间，即9:30～11:30,13:00～15:00。

4、通过交易系统进行网络投票的操作程序：

（1）进行投票时买卖双方向应选择“买入”

（2）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号：100.00代表总议案。1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。如果股东对所有议案均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。

议案序号	议案名称	对应 申报价格
总议案	本次股东大会所有议案	100.00
议案1	《关于为全资子公司宇星科技发展（深圳）有限公司贷款提供担保的议案》	1.00
议案2	《关于为控股子公司深圳市绿色东方环保有限公司贷款提供担保的议案》	2.00
议案3	《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》	3.00
议案4	《关于公司参与投资设立基金管理公司的议案》	4.00
议案5	《关于参与投资设立环保产业并购基金的议案》	5.00

(3) 在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权，对应申报股数如下：

表决意见种类	对应的申报股数
同意	1股
反对	2股
弃权	3股

（4）在股东大会审议多个议案的情况下，如股东对所有议案（包括议案的子议案）均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的，以第一次有效投票为准；

（5）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

（6）不符合上述规定的投票申报无效，视为未参与投票。

（二）通过互联网投票系统的投票程序

1、股东获取身份认证的具体流程

按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定，股东可通过深交所网站（http://www.szse.cn ）、互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）或者深交所其他相关系统开设的“深交所密码服务专区”申请，取得“深圳证券交易所投资者服务密码”；可通过深交所认证中心（http:/ca.szse.cn）申请，取得“深圳证券交易所数字证书”。

2、股东根据获取的服务密码或数字证书登录互联网投票系统进行投票。

在“上市公司股东大会列表”选择“浙江上风实业股份有限公司2015 年第二次临时股东大会投票”。进入后点击“投票”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账户”和“密码”；已申领数字证书的投资者可选择CA 证书登陆。进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作，最后确认并发送投票结果。

3、投资者通过深交所互联网投票系统投票的具体时间为2015 年11 月26 日15:00 至2015 年11 月27日15:00 期间的任意时间。

五、投票规则

公司股东应严肃行使表决权，投票表决时，同一股份只能选择现场投票、网络投票两种投票方式中的一种表决方式，不能重复投票。网络投票包含证券交易系统和互联网系统两种投票方式，同一股份只能选择其中一种方式。如果出现重复投票将按以下规则处理：1、如果同一股份通过现场、网络重复投票，以第一次投票结果为准；2、如果同一股份通过网络多次重复投票，以第一次网络投票浙江上风实业股份有限公司为准。股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

六、其它事项

1、与会股东或代理人交通、食宿等费用自理，本次大会不发礼品及补贴。

2、会议咨询：

联 系 人：王妃

联系电话：0757-26335291

附件一：参会股东登记表

附件二：授权委托书

特此公告。

浙江上风实业股份有限公司

董 事 会

2015年11月11日

附件一

浙江上风实业股份有限公司

二〇一五年第二次临时股东大会参会登记表

姓名/名称		证件号码
股东账号		持股数量（股）
联系电话		电子邮箱
联系地址		邮编
是否本人参会		备注

附件二

浙江上风实业股份有限公司

二〇一五年第二次临时股东大会授权委托书

兹全权委托 （先生/女士）代表本人（本单位）出席浙江上风实业股份有限公司二〇一五年第二次临时股东大会并代表行使表决权。若委托人没有对表决权的行使方式作具体指示，被委托人可行使酌情裁量权，以其认为适当的方式投票赞成或反对或弃权。

序 号	议 题	表决意见（同意票数）
1	《关于为全资子公司宇星科技发展（深圳）有限公司贷款提供担保的议案》
2	《关于为控股子公司深圳市绿色东方环保有限公司贷款提供担保的议案》
3	《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》
4	《关于公司参与投资设立基金管理公司的议案》
5	《关于参与投资设立环保产业并购基金的议案》

委托人签名： 委托人身份证号码：

委托人持股数： 股 委托人证券帐户号码：

受托人姓名：   受托人身份证号码：

受托人签名：  受托日期及期限：自签署日至本次股东大会结束

注：

1、如欲投票同意议案，请在“同意”栏内相应地方填上“√”；如欲投票反对议案，请在“反对”栏内相应地方填上“√”；如欲投票弃权议案，请在“弃权”栏内相应地方填上“√”。

2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。

证券代码：000967 证券简称：上风高科 公告编号：2015-79号

浙江上风实业股份有限公司

关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

浙江上风实业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2015年11月10日召开的公司第七届董事会第十五次临时会议审议并通过《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》以及公司《募集资金管理制度》等相关规定，本次使用募集资金补充流动资金事项需提交公司股东大会审议,具体情况如下：

一、本次募集资金的基本情况

根据中国证券监督管理委员会证监许可[2015]1858号《关于核准浙江上风实业股份有限公司向深圳市权策管理咨询有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，公司向特定投资者非公开发行43,456,031股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金，发行价格为每股9.78元，募集资金总额为424,999,983.18元，扣除实际发行费用23,564,854.82元后，募集资金净额为401,435,128.36元。截止2015年10月12日，上述募集资金已存入公司开立的募集资金专户。

天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2015年10月13日出具了天健验〔2015〕386号验资报告，对本次募集资金到位情况进行了审验。公司、广发证券股份有限公司分别与中国银行股份有限公司上虞支行、上海浦东发展银行股份有限公司上虞支行、中国工商银行股份有限公司上虞支行签署了《募集资金三方监管协议》，对上述募集资金进行专户存储。

二、募集资金使用情况

公司本次非公开发行募集资金总额用于支付相关中介机构等费用、支付本次交易的现金对价及宇星科技发展（深圳）有限公司的研发及运营费用。截止2015年10月12日，公司募集资金专户余额为412,999,983.18元，募集资金尚未使用。其中本次交易的现金对价381,638,000.00元、前期垫付中介费用11,564,854.82元、宇星科技发展（深圳）有限公司的研发及运营费用19,797,128.36元，募集资金尚未使用。

三、闲置募集资金补充流动资金的金额情况及期限

本次募集资金净额401,435,128.36元，其中381,638,000.00元用于支付收购的现金对价。由于收购对价是分期支付，约18,296.91万元资金暂处于闲置状态（以后年度支付）。

公司拟将闲置募集资金18,296.91万元（占募集资金净额的45.57%）用于补充公司与公司全资及控股子公司流动资金，使用期限不超过12个月。

四、闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导致流动资金不足的原因、是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施

公司过去十二个月内未进行证券投资等风险投资，本次暂时补充流动资金的募集资金不存在变相改变募集资金用途的行为，将仅限用于与主营业务相关的生产经营，本次暂时补充流动资金可减少公司向银行借款，最高可减少利息支出约795.92万元（按同期银行存贷款利率差计算）。

本次将闲置募集资金是用于补充流动资金，因使用期限不超过12个月，不会影响以后年度收购对价的支付。

公司承诺：

1、本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金不改变或变相改变募集资金用途；

2、本次补充流动资金不影响募集资金投资项目正常进行；

3、在本次补充流动资金到期日之前，将该部分资金归还至募集资金专户；

4、在使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间不进行证券投资等风险投资。

五、独立董事、监事会、保荐机构出具的意见

1、独立董事就上述使用闲置募集资金暂时补充流动资金事宜发表了如下独立意见：

公司在确保不影响募集资金投资项目建设进度的情况下，将闲置募集资金暂时补充流动资金，主要用于与主营业务相关的经营活动，没有变相改变募集资金用途。本次暂时用于补充流动资金的闲置募集资金金额占募集资金净额的45.57%，使用期限未超过12个月，同时公司不存在未归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金的情况。

独立董事认为：公司本次将闲置募集资金暂时补充流动资金有利于提高资金使用效率，降低公司运营成本，维护公司和投资者的利益，同时符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、深圳证券交易所《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理制度》等相关规定。独立董事同意公司使用不超过人民币18,296.91万元（含本数）的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过12个月。该事项需提交公司股东大会审议通过后方可实施。

2、监事会就上述使用闲置募集资金暂时补充流动资金事宜发表了如下意见：

2015年11月10日，公司第七届监事会第十二次临时会议审议通过了《关于公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。

监事会认为：公司本次使用闲置募集资金暂时补充公司流动资金，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、深圳证券交易所《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理制度》等相关规定。公司本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金，有利于提高资金使用效率，降低公司运营成本，维护公司和投资者的利益。监事会同意公司使用不超过人民币18,296.91万元（含本数）的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过12个月，自公司股东大会审议通过该事项之日起计算。

3、保荐机构就上述使用闲置募集资金暂时补充流动资金事宜发表了如下核查意见：

1、本次使用部分闲置募集资金暂时补充的流动资金仅限于与主营业务相关的生产经营使用。本次募集资金使用计划有利于提高资金使用效率，提升公司的经营效益，符合全体股东的利益。

2、本次补充流动资金期限自公司董事会决议通过之日起不超过12个月。公司承诺：（1）未来12个月内不会进行公司证券投资等风险投资；（2）本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金不会变相改变募集资金用途；（3）本次补充流动资金不影响募集资金投资项目正常进行；（4）在本次补充流动资金到期日之前，将该部分资金归还至募集资金专户。

广发证券作为独立财务顾问，同意公司使用闲置募集资金中的18,296.91万元暂时补充流动资金的计划，补充流动资金期限自董事会决议通过之日起不超过12个月。

六、备查文件

1、第七届董事会第十五次临时会议决议；

2、第七届监事会第十二次临时会议决议；

3、独立董事关于第七届董事会第十五次会议相关事项的独立意见；

4、核查意见。

特此公告。

浙江上风实业股份有限公司董事会

2015年11月11日