证券代码：002555 证券简称：顺荣三七 公告编号：2015-104

　芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司

　第三届董事会第二十一次会议决议

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司（以下简称“公司）第三届董事会第二十一次会议通知于2015年11月7日以书面形式发出，会议于2015年11月10日（周二）上午10:00以现场与通讯相结合的方式召开，本次会议应出席董事9人，实际出席9人，公司部分监事及高级管理人员列席会议。会议由董事长吴卫东先生主持。本次会议的召集、召开和表决程序及出席会议的董事人数符合法律、法规和公司章程等有关规定，经与会董事认真审议、投票表决，会议形成如下决议：

　一、审议通过《关于修订公司2015年日常关联交易预计的议案》

　由于该议案涉及关联交易，公司关联董事李卫伟、杨军在表决时进行了回避。

　表决结果：同意7票、弃权0 票、反对0 票。

　该议案需提交公司2015年第四次临时股东大会审议。

　《芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司关于修订2015年日常关联交易预计的公告》内容详见《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　二、审议通过《关于召开2015年第四次临时股东大会的议案》

　董事会决定于2015年11月26日在公司会议室召开2015年第四次临时股东大会，审议董事会、监事会的相关议案。《关于召开公司2015年第四次临时股东大会的通知》详见《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

　表决结果：同意9票、弃权0 票、反对0 票。

　特此公告。

　芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司

　董 事 会

　2015年11月10日

　证券代码：002555 证券简称：顺荣三七 公告编号：2015-105

　芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司

　第三届监事会第十五次会议决议公告

　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十五次会议通知于2015年11月7日以书面形式发出，会议于2015年11月10日下午在公司会议室召开，本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人，会议由监事会主席黄根生先生主持。本次会议的召集、召开和表决程序及出席会议的监事人数符合法律、法规和公司章程等有关规定，经与会监事认真审议，经表决形成如下决议：

　审议通过《关于补选公司第三届监事会非职工代表监事的议案》

　表决结果：同意3票、弃权0 票、反对0 票。

　本议案需提交公司2015年第四次临时股东大会审议。

　公司监事苗春青先生于近日向监事会提交了辞职报告，其因个人原因申请辞去公司第三届监事非职工代表监事职务，苗春青先生辞职后，不再担任公司任何职务，公司监事会对苗春青先生在担任监事期间所做出的贡献表示衷心的感谢。

　鉴于苗春青先生的辞职导致公司监事会人数低于法定的最低人数，根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，公司股东吴卫东提名程琳女士为公司第三届监事会非职工代表监事候选人，经公司股东大会审议通过后与公司其他监事共同组成公司第三届监事会，任期为本届监事会余下任期。程琳女士简历见附件。

　公司申明：第三届监事会成员中，最近两年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数不超过公司监事总数的二分之一；单一股东提名的监事不超过公司监事总数的二分之一。

　特此公告

　芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司

　监 事 会

　2015年11月10日

　附件：

　芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司

　第三届监事会非职工代表监事候选人简历

　程琳女士： 汉族 ，1982年7月11日出生，中国国籍，无境外永久居留权；本科。

　2011年至2015年任三七互娱（上海）科技有限公司公共事务总监；

　程琳女士没有《公司法》第一百四十六条规定的情形之一，没有受到过中国证监会、证券交易所及其他相关部门的处罚，未持有公司股票，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。

　证券代码：002555 证券简称：顺荣三七 公告编号：2015-106

　芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司

　关于监事辞职及补选非职工代表监事的公告

　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司（以下简称“公司”）监事会于近日收到公司非职工代表监事苗春青先生书面辞职报告，苗春青先生因个人原因，申请辞去公司第三届监事会非职工代表监事职务。苗春青先生辞职后，不再担任公司任何职务，公司监事会对苗春青先生在担任监事期间所做出的贡献表示衷心的感谢。

　鉴于苗春青先生的辞职导致公司监事会人数低于法定的最低人数，根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，苗春青先生的辞职申请将自公司股东大会选举产生新任监事后生效。在此之前，苗春青先生将继续按照有关法律、法规和公司章程的规定履行公司监事职责。

　为保证公司监事会的正常运行，根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，公司于2015年11月10日召开第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关于补选公司第三届监事会非职工代表监事的议案》，与会监事一致同意推选程琳女士为公司第三届监事会非职工代表监事候选人，任期自公司股东大会审议通过之日起至第三届监事会任期届满。（程琳女士简历详见附件）

　特此公告。

　芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司

　监 事 会

　2015年11月10日

　附件：

　芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司

　第三届监事会非职工代表监事候选人简历

　程琳女士： 汉族 ，1982年7月11日出生，中国国籍，无境外永久居留权；本科。

　2011年至2015年任三七互娱（上海）科技有限公司公共事务总监；

　程琳女士没有《公司法》第一百四十六条规定的情形之一，没有受到过中国证监会、证券交易所及其他相关部门的处罚，未持有公司股票，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。

　证券代码：002555 证券简称：顺荣三七 公告编号：2015－107

　芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司

　关于召开2015年第四次临时股东大会的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十一次会议于2015年11月10日召开，会议决议于2015年11月26日（星期四）召开公司2015年第四次临时股东大会。本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式进行，现将相关事项通知如下：

　一、会议召开的基本情况

　1、会议召集人：公司董事会

　2、会议召开时间

　（1）现场会议召开时间：2015年11月26日（星期四）上午10:00

　（2）网络投票时间：通过深圳证券交易系统进行网络投票的具体时间为2015年11月26日上午9：30至11：30，下午13：00至15：00；通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为2015年11月25日下午15：00至2015年11月26日下午15：00期间的任意时间。

　3、股权登记日：2015年11月23日（星期一）

　4、会议召开方式：现场投票与网络投票相结合的方式

　公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。同一股份只能选择现场投票和网络投票中的一种投票方式。同一股份出现重复表决的，以第一次投票结果为准。

　5、现场会议地点：安徽省南陵县经济开发区顺荣三七会议室。

　6、出席对象：

　（1）截止2015年11月23日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席本次会议并参加表决，因故不能亲自出席会议的股东可委托代理人代为出席并参加表决（授权委托书格式附后），代理人不必是本公司的股东。

　（2）本公司董事、监事和高级管理人员；

　（3）公司聘请的见证律师，及董事会邀请出席会议的嘉宾、保荐机构代表等。

　二、会议审议事项

　1、《关于聘任公司2015年度审计机构的议案》

　2、《关于修订公司2015年日常关联交易预计的议案》

　3、《关于补选公司第三届监事会非职工代表监事的议案》

　说明：

　根据《上市公司股东大会规则（2014年修订）》的要求，本次会议审议的议案1、议案2将对中小投资者的表决单独计票，并及时公开披露。中小投资者是指单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东。

　公司2015年第四次临时股东大会的所有提案内容详见巨潮资讯网

　(http://www.cninfo.com.cn)。

　三、本次股东大会现场会议登记方法

　1、自然人股东亲自出席的，凭本人身份证、证券账户卡办理登记；自然人股东委托代理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书、委托人的身份证、委托人的证券账户卡办理登记。

　2、法人股东的法定代表人出席的，凭本人身份证、法定代表人身份证明书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记；法人股东委托代理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记。

　3、可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记，传真或信函请注明“股东大会”字样。公司不接受电话登记。

　4、登记时间：2015年11月24日上午9:00-11:30，下午13:30-16:30，以传真或信函到达本公司的时间为准。

　5、登记地点：安徽省南陵县经济开发区顺荣三七董秘办。

　四、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

　本次股东大会向股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统或互联网系统（ http://wltp.cninfo.com.cn ）参加网络投票。网络投票的相关事宜具体说明如下：

　（一）采用交易系统投票的投票程序

　1、本次临时股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2015年11月26日上午9:30—11:30，下午13:00-15:00，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

　2、投票代码：362555；投票简称：“顺荣投票”。

　3、股东投票的具体程序为：

　(1) 买卖方向为买入投票。

　(2) 在“委托价格”项下填报本次股东大会的申报价格：100.00元代表总议案，1.00 元代表议案一，以此类推；对于逐项表决的议案，如议案一中有多个需表决的子议案，1.00 元代表对议案一下全部子议案进行表决，1.01 元代表议案一中子议案1.1，1.02元代表议案一中子议案1.2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。

　本次股东大会各项议案对应的委托价格如下：

　■

　（3）在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。不同表决意见对应的“委托数量”如下表：

　■

　（4）在股东大会审议多个议案的情况下，如股东对所有议案均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。

　如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的,以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　（5）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

　（6）不符合上述规定的投票申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理，视为未参与投票。

　(7) 如需查询投票结果，请于投票当日下午 18:00 以后登录深圳证券交易所互联网投票系统（ http://wltp.cninfo.com.cn ），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。

　（二）采用互联网投票的操作流程：

　1、股东获取身份认证的具体流程

　按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

　(1) 申请服务密码的流程

　登陆网址http://wltp.cninfo.com.cn 的密码服务专区注册；填写“姓名”、“证券账户号”等相关信息并设置服务密码，如申请成功，系统会返回一个4位数字的激活校验码。

　(2) 激活服务密码

　股东通过深圳证券交易所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。该服务密码通过交易系统激活成功后的半日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

　2、股东根据获取的服务密码或数字证书登录互联网投票系统进行投票。

　(1) 登录 http://wltp.cninfo.com.cn ，在“上市公司股东大会列表”选择“芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司2015年第四次临时股东大会投票”。

　(2) 进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账户号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择CA 证书登录。

　(3) 进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作。

　(4) 确认并发送投票结果。

　3、股东进行投票的时间

　通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2015年11月25日15:00至2015年11月26日15:00的任意时间。

　五、其他事项

　1、现场会议联系方式

　联系地址：安徽省南陵县经济开发区芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司董秘办公室。

　联系人：方劲松

　电话：（0553）6816767传真：（0553）6816767

　邮编：241300

　2、本次现场会议会期预计半天；出席会议股东的交通、食宿等费用自理。

　3、临时提案请于会议召开十天前提交。

　六、备查文件

　1、公司第三届董事会第二十次会议决议；

　2、公司第三届董事会第二十一次会议决议；

　3、第三届监事会第十五次会议决议；

　4、其他备查文件。

　七、参会股东登记表、授权委托书的格式附后

　特此公告！

　芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司

　董 事 会

　2015年11月10日

　附件：授权委托书

　2015年第四次临时股东大会授权委托书

　本人（本公司）作为芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司股东，兹全权委托（ 先生/女士）代表本人（本公司）出席2015年11月26日召开的芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司2015年第四次临时股东大会，对会议审议的各项议案按本授权委托书的指示行使投票，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

　■

　委托人签名（盖章）： 委托人身份证号码：

　委托人持股数： 委托人证券帐户号码：

　受托人姓名： 受托人身份证号码：

　受托人签名： 受托日期及期限：

　备注：

　1、上述审议事项，委托人可在“同意”、“反对”或者“弃权”方框内划“√”做出投票指示。

　2、委托人未作任何投票指示，则受托人可按照自己的意愿表决。

　3、除非另有明确指示，受托人亦可自行酌情就本次临时股东大会上提出的任何其他事项按照自己的意愿投票表决或者放弃投票。

　4、本授权委托书的剪报、复印件或者按以上格式自制均有效。

　证券代码：002555 证券简称：顺荣三七 公告编号：2015—108

　芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司

　关于修订2015年日常关联交易预计的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、预计2015年全年日常关联交易的基本情况

　（一）关联交易概述

　1、本公司于2015年10月28日召开第三届董事会第二十次会议，审议通过了《关于2015年度日常关联交易预计的议案》。相关公告于2015年10月29日刊登在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、巨潮资讯（http://www.cninfo.com.cn）。

　2、原预计2015年度公司与各关联方发生的日常关联交易总金额为12,520万元，由于工作人员疏忽，未将本年新增个别关联方统计在内，因此需对关联交易总额度作相应调整。公司董事会于2015年11月10日召开第三届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于修订2015年度日常关联交易预计的议案》。由于增加了之前未识别出的关联方，预计关联交易额度相应增加至14,730万元。在审议该议案时，在关联对方任职的董事李卫伟、杨军回避表决，出席会议的公司非关联董事全部同意此项议题。

　3、本次修订后的2015年度关联交易预计金额超过公司最近一期经审计净资产比例5%，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，该项议案须提交公司临时股东大会审议。与关联交易有利害关系的关联人将在股东大会上回避表决。

　（二）预计关联交易类别和金额

　1、第三届董事会第二十次会议审议通过的2015年日常关联交易预计情况：

　单位：万元

　■

　2、修订后的2015年日常关联交易预计情况：

　■

　二、当年年初至披露日与关联人累计已发生的关联交易总额

　截止2015年11月9日，本公司与上述关联方之间因支付游戏版权金、项目分成、游戏分成累计已发生的关联交易总金额为9,493.73万元，具体如下：

　■

　三、关联方介绍和关联关系

　（一）上海极光网络科技有限公司

　1、企业性质：有限责任公司；

　2、注册地址：上海市嘉定区银翔路655号907室；

　3、法定代表：代志力；

　4、注册资本：人民币125万元；

　5、经营范围：从事网络技术、计算机技术、通信技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，电子商务（不得从事增值电信、金融业务），商务咨询，投资咨询（除金融、证券），计算机、软件及辅助设备（除计算机信息系统安全专用产品），从事货物进出口及技术进出口业务。

　6、关联关系：本公司之控股子公司三七互娱（上海）科技有限公司持有该公司20%股权，且本公司董事、副总经理杨军担任其董事，符合《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条规定的关联关系情形，为公司的关联人。

　7、履约能力分析：该公司截止2015年9月30日总资产4,365.08万元，净资产3,577.49万元，2015年1-9月实现营业收入4,617.20万元，净利润3,653.94万元，报告期内该公司依法存续并正常经营，以往与公司的交易均能正常结算，具备良好的履约能力，本年度关联交易仅涉及产品采购及项目分成，不存在关联方向上市公司支付款项形成坏账的情形。

　8、预计2015年日常关联交易总额：人民币7,800万元。

　（二）广州悦岩居软件有限公司

　1、企业性质：有限责任公司；

　2、注册地址：广州市天河区百合路19号自编501室

　3、法定代表：赵青

　4、注册资本：人民币1000万元；

　5、经营范围：软件和信息技术服务业。

　6、关联关系：本公司之控股子公司三七互娱（上海）科技有限公司间接持有该公司15%股权，且本公司董事、副总经理杨军担任其董事，符合《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条规定的关联关系情形，为公司的关联人。

　7、履约能力分析：该公司截止2015年9月30日总资产224.27万元，净资产227.22万元，2015年1-9月实现营业收入477.78万元，净利润159.88万元，报告期内该公司依法存续并正常经营，以往与公司的交易均能正常结算，具备良好的履约能力，本年度关联交易仅涉及产品采购及项目分成，不存在关联方向上市公司支付款项形成坏账的情形。

　8、预计2015年日常关联交易总额：人民币230万元。

　（三）上海傲庭网络科技有限公司

　1、企业性质：有限责任公司；

　2、注册地址：上海市闵行区紫秀路100号8幢（E栋）311室

　3、法定代表：唐玮峰

　4、注册资本：人民币125万元；

　5、经营范围：从事网络科技、电子科技、信息科技、软件科技领域内技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，软件开发，计算机、软件及辅助设备（除计算机信息系统安全专用产品）、日用百货、办公用品及设备的销售，商务咨询、投资咨询（咨询类项目除经纪），投资管理，礼仪服务、会务服务、展览展示服务，市场营销策划、企业形象策划、文化艺术交流策划，设计、制作各类广告，图文设计制作，知识产权代理（除专利代理），动漫设计，电子商务（不得从事增值电信、金融业务），从事货物及技术的进出口业务。

　6、关联关系：本公司之控股子公司三七互娱（上海）科技有限公司持有该公司20%股权，且本公司董事、副总经理杨军担任其董事，符合《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条规定的关联关系情形，为公司的关联人。

　7、履约能力分析：该公司截止2015年9月30日总资产102.90万元，净资产101.80万元，2015年1-9月实现营业收入363.32万元，净利润18.74万元，报告期内该公司依法存续并正常经营，以往与公司的交易均能正常结算，具备良好的履约能力，本年度关联交易仅涉及产品采购及项目分成，不存在关联方向上市公司支付款项形成坏账的情形。

　8、预计2015年日常关联交易总额：人民币300万元。

　（四）深圳岂凡网络有限公司

　1、企业性质：有限责任公司；

　2、注册地址：深圳市南山区高新中四道31号研祥科技大厦8楼A单元

　3、法定代表：曹凯

　4、注册资本：人民币1248.314万元；

　5、经营范围：计算机软硬件技术开发、销售；经济信息咨询（不含限制项目）；经营进出口业务（法律、行政法规禁止的项目除外，法律行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）；网络技术开发与咨询，电子产品的开发与销售，游戏软件的技术开发；从事广告业务。

　6、关联关系：本公司之控股子公司三七互娱（上海）科技有限公司持有该公司8.89%股权，且本公司董事、副总经理杨军担任其董事，符合《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条规定的关联关系情形，为公司的关联人。

　7、履约能力分析：该公司截止2015年9月30日总资产15,859.80万元，净资产14,556.61万元，2015年1-9月实现营业收入48.54万元，净利润-3,709.23万元，报告期内该公司依法存续并正常经营，以往与公司的交易均能正常结算，具备良好的履约能力，本年度关联交易仅涉及产品采购及项目分成，不存在关联方向上市公司支付款项形成坏账的情形。

　8、预计2015年日常关联交易总额：人民币1,200万元。

　（五）上海听听网络科技有限公司

　1、企业性质：有限责任公司；

　2、注册地址：上海市嘉定区陈翔路88号6幢2楼B区2118室

　3、法定代表：孙大威

　4、注册资本：人民币10万元；

　5、经营范围：从事网络技术及计算机技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，计算机系统集成，网络工程，动漫设计，创意服务，图文设计制作，计算机、软件及辅助设备（除计算机信息系统安全专用产品）的销售。

　6、关联关系：本公司之控股子公司三七互娱（上海）科技有限公司间接持有该公司40%股权，且本公司董事、副总经理杨军担任其董事，符合《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条规定的关联关系情形，为公司的关联人。

　7、履约能力分析：该公司截止2015年9月30日总资产880万元，净资产878.52万元，2015年1-9月实现净利润-121.48万元，报告期内该公司依法存续并正常经营，以往与公司的交易均能正常结算，具备良好的履约能力，本年度关联交易仅涉及产品采购及项目分成，不存在关联方向上市公司支付款项形成坏账的情形。

　8、预计2015年日常关联交易总额：人民币10万元。

　（六）成都朋万科技股份有限公司

　1、企业性质：股份有限公司；

　2、注册地址：成都高新区天华一路99号8栋8层9号；

　3、法定代表：刘刚

　4、注册资本：人民币800万元；

　5、经营范围：设计、开发、销售计算机软硬件；计算机系统集成；网络工程设计、施工（凭资质许可证从事经）；网页设计；计算机技术支持服务、技术咨询、技术服务、技术推广；数字内容服务；动漫设计。

　6、关联关系：本公司之控股子公司三七互娱（上海）科技有限公司间接持有该公司10%股权，且本公司董事、副总经理杨军担任其董事，符合《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条规定的关联关系情形，为公司的关联人。

　7、履约能力分析：该公司截止2015年9月30日总资产1,927.59万元，净资产1,557.24万元，2015年1-9月实现营业收入1,269.92万元，净利润457.10万元，报告期内该公司依法存续并正常经营，以往与公司的交易均能正常结算，具备良好的履约能力，本年度关联交易仅涉及产品采购及项目分成，不存在关联方向上市公司支付款项形成坏账的情形。

　8、预计2015年日常关联交易总额：人民币2,400万元。

　（七）广州骁益网络科技有限公司

　1、企业性质：有限责任公司；

　2、注册地址：广州市天河区黄村荔苑路3号三楼3D89房；

　3、法定代表：李辉

　4、注册资本：人民币210.53万元；

　5、经营范围：软件开发;信息系统集成服务;信息技术咨询服务;数据处理和存储服务;数字动漫制作;游戏软件设计制作;计算机技术开发、技术服务;网络技术的研究、开发;信息电子技术服务;商品批发贸易（许可审批类商品除外）;商品零售贸易（许可审批类商品除外）;计算机网络系统工程服务;职业技能培训（不包括需要取得许可审批方可经营的职业技能培训项目）。

　6、关联关系：本公司之控股子公司三七互娱（上海）科技有限公司持有该公司10%股权，符合《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条规定的关联关系情形，为公司的关联人。

　7、履约能力分析：该公司截止2015年9月30日总资产298.25万元，净资产232.17万元，2015年1-9月实现营业收入87.38万元，净利润-168.33万元，报告期内该公司依法存续并正常经营，以往与公司的交易均能正常结算，具备良好的履约能力，本年度关联交易仅涉及产品采购及项目分成，不存在关联方向上市公司支付款项形成坏账的情形。

　8、预计2015年日常关联交易总额：人民币300万元。

　（八）上海萌宫坊网络科技有限公司

　1、企业性质：有限责任公司；

　2、注册地址：上海市嘉定区陈翔路88号6幢4楼A区4201室

　3、法定代表：陈浩

　4、注册资本：人民币10万元；

　5、经营范围：从事网络技术、计算机技术、通信技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，电子商务（不得从事增值电信、金融业务），商务咨询，投资咨询（除金融、证券），计算机、软件及辅助设备（除计算机信息系统安全专用产品）的销售，从事货物进出口及技术进出口业务。

　6、关联关系：本公司之控股子公司三七互娱（上海）科技有限公司间接持有该公司35%股权，且本公司董事、副总经理杨军担任其董事，符合《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条规定的关联关系情形，为公司的关联人。

　7、履约能力分析：该公司截止2015年9月30日总资产472.67万元，净资产472.67万元，2015年1-9月实现营业收入18.31万元，净利润-127.83万元，报告期内该公司依法存续并正常经营，以往与公司的交易均能正常结算，具备良好的履约能力，本年度关联交易仅涉及产品采购及项目分成，不存在关联方向上市公司支付款项形成坏账的情形。

　8、预计2015年日常关联交易总额：人民币100万元。

　（九）深圳市益玩网络科技有限公司

　1、企业性质：有限责任公司；

　2、注册地址：深圳市南山区高新区北区朗山路13号清华紫光科技园3层E303、E304室；

　3、法定代表：但成龙；

　4、注册资本：1250万人民币；

　5、经营范围：利用互联网经营游戏产品（含网络游戏虚拟货币发行），网络游戏及手机软件的技术开发，经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）。

　6、关联关系：本公司之控股子公司三七互娱（上海）科技有限公司间接持有该公司20%股权，且本公司董事、副总经理杨军担任其董事，符合《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条规定的关联关系情形，为公司的关联人。

　7、履约能力分析：该公司截止2015年9月30日总资产-499.87万元，净资产395.34万元，2015年1-9月实现营业收入478.04万元，净利润-190.83万元，报告期内该公司依法存续并正常经营，以往与公司的交易均能正常结算，具备良好的履约能力，本年度关联交易仅涉及产品采购及项目分成，不存在关联方向上市公司支付款项形成坏账的情形。

　8、预计2015年日常关联交易总额：人民币180万元。

　（十）深圳墨麟科技股份有限公司

　1、企业性质：股份有限公司；

　2、注册地址：深圳市南山区科苑路15号科兴科学园B栋三单元9楼901；

　3、法定代表：周志锋；

　4、注册资本：10,987.8035万人民币；

　5、经营范围：计算机软、硬件的设计、技术开发、销售；数据库的技术开发、技术转让；国内贸易；经营进出口业务。。

　6、关联关系：本公司持有该公司2%股份，且本公司副董事长、总经理李卫伟担任该公司董事，符合《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条规定的关联关系情形，为公司的关联人。

　7、履约能力分析：该公司截止2015年5月31日总资产25,074.88万元，净资产13,897.69万元，2015年1-5月实现营业收入5,494.41万元，净利润-1,725.89万元，报告期内该公司依法存续并正常经营，以往与公司的交易均能正常结算，具备良好的履约能力，本年度关联交易仅涉及产品采购及项目分成，不存在关联方向上市公司支付款项形成坏账的情形。

　8、预计2015年日常关联交易总额：人民币500万元。

　（十一）成都墨龙科技有限公司

　1、企业性质：有限责任公司；

　2、注册地址：成都高新区紫薇东路97号；

　3、法定代表：徐宇兵；

　4、注册资本：100万人民币；

　5、经营范围：研发、销售计算机软硬件及电子产品；计算机网络技术支持服务；计算机系统集成；基础软件服务；应用软件服务。。

　6、关联关系：本公司持有该公司之母公司深圳墨麟科技股份有限公司2%股份，且本公司副董事长、总经理李卫伟担任其母公司董事，符合《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条规定的关联关系情形，为公司的关联人。

　7、履约能力分析：该公司截止2015年5月31日总资产5,875.67万元，净资产4,454.47万元，2015年1-5月实现营业收入1,464.38万元，净利润-72.91万元，报告期内该公司依法存续并正常经营，以往与公司的交易均能正常结算，具备良好的履约能力，本年度关联交易仅涉及产品采购及项目分成，不存在关联方向上市公司支付款项形成坏账的情形。

　8、预计2015年日常关联交易总额：人民币1,000万元。

　（十二）深圳市锐游科技有限公司

　1、企业性质：有限责任公司；

　2、注册地址：深圳市南山区科苑路15号科兴科学园B栋四单元9楼901室；

　3、法定代表：卢乐；

　4、注册资本：100万人民币；

　5、经营范围：计算机软硬件的设计、技术开发、销售；数据库相关产品的销售；国内贸易（以上法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；经营进出口业务。

　6、关联关系：本公司持有该公司之母公司深圳墨麟科技股份有限公司2%股份，且本公司副董事长、总经理李卫伟担任其母公司董事，符合《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条规定的关联关系情形，为公司的关联人。

　7、履约能力分析：该公司截止2015年5月31日总资产539.88万元，净资产-686.13万元，2015年1-5月实现营业收入837.19万元，净利润477.53万元，报告期内该公司依法存续并正常经营，以往与公司的交易均能正常结算，具备良好的履约能力，本年度关联交易仅涉及产品采购及项目分成，不存在关联方向上市公司支付款项形成坏账的情形。

　8、预计2015年日常关联交易总额：人民币10万元。

　（十三）成都雪茗斋科技有限公司

　1、企业性质：有限责任公司；

　2、注册地址：成都高新区世纪城路1129号1栋1层102号；

　3、法定代表：徐宇兵；

　4、注册资本：100万人民币；

　5、经营范围：网络技术研发；研发、销售计算机软硬件、电子产品；计算机系统集成、基础软件服务、应用软件服务；技术进出口；（以上经营项目依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　6、关联关系：本公司持有该公司之母公司深圳墨麟科技股份有限公司2%股份，且本公司副董事长、总经理李卫伟担任其母公司董事，符合《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条规定的关联关系情形，为公司的关联人。

　7、履约能力分析：该公司截止2015年5月31日总资产1,946.16万元，净资产1,760.58万元，2015年1-5月实现营业收入837.19万元，净利润477.53万元，报告期内该公司依法存续并正常经营，以往与公司的交易均能正常结算，具备良好的履约能力，本年度关联交易仅涉及产品采购及项目分成，不存在关联方向上市公司支付款项形成坏账的情形。

　8、预计2015年日常关联交易总额：人民币300万元。

　（十四）成都市墨灵科技有限公司

　1、企业性质：其他有限责任公司；

　2、注册地址：成都高新区天府大道中段1号1栋206单元1层4号；

　3、法定代表：白亮；

　4、注册资本：100万人民币；

　5、经营范围：研发、销售计算机软硬件、电子产品并提供技术推广服务；计算机网络技术支持服务；计算机系统集成；基础软件服务、应用软件服务。（以上经营项目依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　6、关联关系：本公司持有该公司之母公司深圳墨麟科技股份有限公司2%股份，且本公司副董事长、总经理李卫伟担任其母公司董事，符合《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条规定的关联关系情形，为公司的关联人。

　7、履约能力分析：该公司截止2015年5月31日总资产1,507.30万元，净资产-2,268.34万元，2015年1-5月实现营业收入578.15万元，净利润-375.22万元，报告期内该公司依法存续并正常经营，以往与公司的交易均能正常结算，具备良好的履约能力，本年度关联交易仅涉及产品采购及项目分成，不存在关联方向上市公司支付款项形成坏账的情形。

　8、预计2015年日常关联交易总额：人民币150万元。

　（十五）成都聚乐科技有限公司

　1、企业性质：有限责任公司(自然人投资或控股)；

　2、注册地址：成都高新区新乐南街3号附11、12号1楼；

　3、法定代表：周恒达；

　4、注册资本：135.1352 万元人民币；

　5、经营范围：游戏软件开发。

　6、关联关系：本公司之控股子公司三七互娱（上海）科技有限公司间接持有该公司7.4%股权，符合《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条规定的关联关系情形，为公司的关联人。

　7、履约能力分析：该公司截止2015年9月30日总资产1,196.63万元，净资产551.95万元，2015年1-9月实现营业收入97.67万元，净利润-15万元，报告期内该公司依法存续并正常经营，以往与公司的交易均能正常结算，具备良好的履约能力，本年度关联交易仅涉及产品采购及项目分成，不存在关联方向上市公司支付款项形成坏账的情形。

　8、预计2015年日常关联交易总额：人民币50万元。

　（十六）成都格斗科技有限公司

　1、企业性质：其他有限责任公司；

　2、注册地址：成都高新区仁和街39号1栋1层8号；

　3、法定代表：姜磊；

　4、注册资本：113.64 万元人民币；

　5、经营范围：计算机软硬件研发及技术服务。

　6、关联关系：本公司之控股子公司三七互娱（上海）科技有限公司间接持有该公司10%股权，且本公司董事、副总经理杨军担任该公司董事，符合《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条规定的关联关系情形，为公司的关联人。

　7、履约能力分析：该公司截止2015年9月30日总资产482.6万元，净资产449.45万元，2015年1-9月实现营业收入111.57万元，净利润-340.57万元，报告期内该公司依法存续并正常经营，以往与公司的交易均能正常结算，具备良好的履约能力，本年度关联交易仅涉及产品采购及项目分成，不存在关联方向上市公司支付款项形成坏账的情形。

　8、预计2015年日常关联交易总额：人民币200万元。

　四、关联交易主要内容

　（一）定价政策和定价依据

　1、版权金按照市场公允价格协商确定。

　2、游戏分成、项目分成按照实际运营收入及与关联方确定的分成比例定期支付。

　（二）关联交易协议签署情况

　本公司与各关联方均签署了游戏（产品）代理协议。

　五、交易目的和交易对上市公司的影响

　（一）交易的必要性、持续性以及预计持续进行此类关联交易的情况。

　子公司三七互娱通过股权投资的方式与游戏研发商在资本及产品方面建立紧密的合作关系，而后获得研发商优秀游戏产品的代理运营权。上述日常关联交易就目前情况而言，对本公司主营业务是必要的，预计在较长时间内还会持续进行。

　（二）选择与关联方（而非市场其他交易方）进行交易的原因和真实意图。

　与关联方的上述交易系公司“投资+产品代理”的经营模式所导致的，对于业内优秀的游戏研发商，公司以投资参股并采购游戏产品的方式展开合作，由于公司能够对投资企业产生影响，从而在游戏代理优先权方面获得优势。

　（三）说明交易是否公允、有无损害上市公司利益，此类关联交易对公司本期以及未来财务状况、经营成果的影响。

　本公司认为，上述关联交易是公允的，没有损害上市公司的利益，对公司本期以及未来财务状况和经营成果无不利影响。

　（四）说明交易对上市公司独立性的影响，公司主要业务是否因此类交易而对关联人形成依赖（或者被其控制）及依赖程度，相关解决措施等。

　上述交易占公司营业收入比重较小，对本公司经营的独立性不构成影响，公司主营业务不会因此依赖于关联方。与关联方的交易是建立在公平、互利的基础上的，一旦公司认为此类交易有失公允，市场化的渠道仍然是畅通的。在实际履行过程中，公司将严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、公司章程及内部管理制度的规定对关联交易进行授权审批。

　六、独立董事意见

　本公司在召开董事会前，就上述修订日常关联交易事宜与独立董事进行了充分的沟通，经公司独立董事认可后，将该议案提交公司第三届董事会第二十一次会议审议。

　独立董事认为公司 2015年截止目前发生的日常关联交易均为公司正常生产经营发生的关联交易，定价依据合理，未损害公司及中小股东的利益。公司管理层对 2015 年度日常关联交易情况进行了预计，此次修订额度，增加与本年度新增关联方之间关联交易预计，其内容和金额是公司2015年度生产经营所需要的。

　公司关联交易的决策程序符合公司《章程》、《深圳证券交易所股票上市规则》和其他有关规定要求，未损害中小股东的利益。

　七、备查文件

　1、第三届董事会第二十一次会议决议及公告；

　2、独立董事意见。

　芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司

　董 事 会

　二〇一五年十一月十日