本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　包头北方创业股份有限公司（以下简称“公司”）五届二十三次董事会审议通过了《包头北方创业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及相关议案，并于2015年10月27日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）进行了披露。

　2015年11月10日，公司收到上海证券交易所上证公函【2015】1883号《关于对包头北方创业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集资金预案的审核意见函》（以下简称“审核意见函”），需要公司作进一步说明和补充披露的问题如下：

　一、关于标的公司业务与行业

　1.预案披露，标的资产中属于地面兵装行业的主要产品有履带式装甲车辆、轮式装甲车辆、火炮等防务装备，但预案中行业发展概况及趋势未覆盖全部主要产品，仅涉及轮式装甲车辆，未涉及履带式装甲车辆、火炮等防务装备。请公司补充披露履带式装甲车辆、火炮等防务装备的行业发展概况及趋势，并对标的资产涉及行业进行相应的量化分析，涉及相关行业数据的，应注明出处或来源。请财务顾问发表意见。

　2.预案中披露的石油天然气设备与服务行业信息仍为2014年以前行业状况。请结合近期油价持续下跌，开采景气度差，中国石油等设备需求企业大幅削减资本开支等行业最新情况，更新行业的相关数据，并量化分析该行业发展情况及趋势。请财务顾问发表意见。

　3.预案披露，公司本次拟购买资产涵盖装甲车辆等防务装备的研发制造和石油机械的生产制造业务，与现有主营业务没有显著协同效应。此外，石油机械生产制造行业不景气，该行业标的公司已出现收入下降、持续亏损等现象。请公司按照《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第二款及《上市公司重大资产重组预案格式指引》第四十三条的规定，补充披露：（1）标的资产中，防务装备和石油机械与公司目前主业是否有协同效应，收购目的及考虑；（2）本次交易后多主业的经营发展战略和业务管理模式，以及业务转型升级可能面临的风险和应对措施。请财务顾问发表意见。

　4.预案披露，多处标题为“主营业务发展情况”的部分都仅对标的公司的主要业务及产品做了描述性介绍，并未说明标的公司相关业务的发展情况。请切合主题、突出重点，对本部分进行调整和修订，补充披露标的资产的行业地位、市场份额等情况。请财务顾问发表意见。

　二、关于标的公司盈利能力

　5.预案披露，标的公司大地石油2015年上半年实现营业收入6,490.58万元，按年化计算较去年大幅下降，且连续一年一期营业利润与净利润均为负值；标的公司山西风雷钻具近两年一期毛利率持续下降，2015年上半年实现营业收入20,039.81万元，按年化计算同样较去年大幅下降，且2015年上半年出现大额亏损1,646.48万元。上述资产业绩波动大且存在大额亏损，请公司补充披露购买上述资产是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项中关于本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力的规定。请财务顾问发表意见。

　6、预案披露，标的公司秦皇岛风雷钻具近两年一期不断处置资产，营业收入从2013年的915.69万元持续下降至2015年上半年的84.19万元。请公司补充披露秦皇岛风雷钻具除向大地石油租赁厂房设备外，是否正常开展业务和生产经营；购买该资产是否有利于上市公司增强持续经营能力。请财务顾问发表意见。

　7、预案披露，标的公司北方机械2015年上半年营业收入及利润按年化计算较去年大幅下降，并将原因解释为“北方机械产品生产周期长，一般在四季度完成验收交付并确认收入”。请对比报告期内北方机械的同期财务数据，补充披露2015年上半年北方机械营业收入及利润的同比变化及其合理性。请财务顾问和会计师发表意见。

　8、预案披露，标的公司北方机械2014年非经常性损益占净利润的29.80%。请公司补充披露北方机械是否对非经常性损益存在依赖，以及非经常性损益占比较高对未来盈利质量的影响。请财务顾问和会计师发表意见。

　9、预案披露，一机集团母公司军品主营业务相关经营性资产包括多个分公司及职能部门。请公司补充披露上述可单独核算主体最近两年又一期的主要财务指标。请财务顾问和会计师发表意见。

　三、关于标的资产的预估值

　10、预案披露，标的公司北方机械、山西风雷钻具于最近三十六个月内曾进行与交易、增资或改制相关的评估或估值。请公司补充披露评估或估值方法、增值率、交易作价等信息，并列表说明历次评估或估值情况与本次重组预估作价差异情况及其差异原因。请财务顾问和评估师发表意见。

　11、预案披露，公司选择2014年静态市盈率作为与同行业上市公司对比的指标。请补充披露以截至2015年6月30日的动态市盈率作为对比指标的比较结果，并结合上述结果分析说明本次预估值的合理性。请财务顾问和评估师发表意见。

　12、预案披露，本次交易采用资产基础法和收益法两种方法对标的资产进行预估。请补充披露采用收益法进行预估时的具体过程及结果，并结合上述信息，分析说明对所有标的资产采用资产基础法进行预估的公允性。请财务顾问和评估师发表意见。

　13、预案披露，公司将中航黑豹、北方导航、光电股份、四创电子等公司作为地面兵装行业可比上市公司。请结合上述公司的主业情况，补充披露选取上述公司作为同行业比较标的的依据和合理性，同时另行选取地面兵装行业的其他可比公司进行同行业对比。请财务顾问和评估师发表意见。

　四、关于本次交易的相关安排

　14、预案披露，原北方机械分立后，对于分立基准日之前北方机械的债务，由存续北方机械和山西北方机电科技有限公司按照资产划分情况分别承担。请公司补充披露该安排是否已按照《公司法》第一百七十七条的规定取得原北方机械债权人书面同意，如未取得，请提示标的公司承担连带责任的风险，并说明后续解决方案。请财务顾问和律师发表意见。

　15、预案披露，与标的资产相关的部分土地、房产、专利、商标等权属问题尚待解决。请公司补充披露如上述问题未能如期解决，是否会对重组完成后标的资产的正常生产经营产生不利影响，除现金补偿方式外交易对方是否提供其他保障措施。请财务顾问和律师发表意见。

　16、预案披露，重组完成后北方创业需要重新获取军工类产品生产经营所需相关资质，在资产交割至北方创业获得相关资质之前的过渡期间，北方创业将接受一机集团委托生产军工产品，或与一机集团、用户共同签订三方合同。请公司补充披露：（1）需要重新获取的资质种类及所涉产品的收入、利润等情况；（2）重新获取相关资质所需条件与预计时间安排；（3）在过渡期间标的资产无资质生产军工类产品是否合规，一机集团是否无偿将相关资质授予标的资产使用。请财务顾问和律师发表意见。

　17. 预案披露，2015年9月，北方机械采取派生分立的方式分立为北方机械（存续主体）和山西北方机电科技有限公司（新设主体），山西北方机电科技有限公司将承接不进入上市公司的民品业务相关的资产、负债。请公司补充披露：（1）分立前北方机械的业务发展情况，及最近两年又一期的主要财务指标；（2）分立剥离的民品业务情况及主要财务数据；（3）在预案披露前分立剥离民品业务的主要原因和考虑，是否符国家与上市公司关于军民融合的发展战略和趋势；（4）被分立剥离出去的民品资产，与存续方的军品资产是否存在业务关联，分立剥离对存续方的影响。请财务顾问和会计师发表意见。

　18.预案披露，配套募集资金中部分用于投资与标的资产相关的军民融合产业化项目。请结合募投项目的主要内容，补充披露募集资金的必要性。请财务顾问发表意见。

　19.预案披露，本次重组完成后，上市公司将依然存在关联交易。请公司补充披露标的资产的前五大客户和供应商及其相应的采购和销售占比情况、关联交易情况、主要关联交易类型、报告期关联交易金额和未来预计金额。请财务顾问和会计师发表意见。

　五、其他事项

　20.预案披露，标的公司大地石油已获得抽油杆及其接箍产品的《工业产品生产许可证》，证书尚在有效期内。请补充披露该许可证有效期限，并说明许可证续期的条件及是否存在障碍。请财务顾问和律师发表意见。

　上海证券交易所要求公司于2015年11月13日之前，就上述事项予以补充披露，并以书面形式回复。

　目前，公司正积极组织各方按照《审核意见函》的要求逐一落实相关意见，并尽快将反馈报送至上海证券交易所。敬请广大投资者及时关注公司刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的公告，注意投资风险。

　特此公告。

　包头北方创业股份有限公司

　董事会

　二〇一五年十一月十一日