证券代码：000935 证券简称：四川双马 公告编号：2015-69

　四川双马水泥股份有限公司

　第六届董事会第十九次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　一、董事会会议召开情况

　四川双马水泥股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十九次会议于2015年11月10日以现场和通讯的方式召开，现场会议地址为康普雷斯大厦1栋1单元25楼会议室。本次会议应出席董事8人，实到8人。会议通知于2015年11月6日以书面方式向各位董事和相关人员发出。

　本次会议由董事长高希文先生主持，监事韩栩鹏先生，高级管理人员薛金华先生、胡军先生列席了会议，符合有关法律法规和《四川双马水泥股份有限公司章程》的规定。

　二、董事会会议审议情况

　在公司董事充分理解会议议案并表达意见后，本次会议形成以下决议：

　（一）《关于拉法基中国海外控股公司要约收购事宜致全体股东的报告书》

　在关联公司任职的公司董事高希文、布赫、杨群进、薛金华、任传芳已回避表决，本议案由独立董事投票表决。

　本议案的表决情况为：同意3票；反对0票；弃权0票

　三、备查文件

　（一）、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

　（二）、其他。

　特此公告。

　四川双马水泥股份有限公司董事会

　2015年11月11日

　四川双马水泥股份有限公司独立董事关于拉法基中国海外控股公司要约收购公司股份的独立意见

　我们作为四川双马水泥股份有限公司（以下简称“四川双马”）的独立董事，根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，现对拉法基中国海外控股公司（以下简称“拉法基中国”）本次要约收购四川双马股份发表独立意见如下：

　拉法基中国对除拉法基中国、拉法基瑞安（四川）投资有限公司外的全体股东发出要约收购的条件为：要约收购价格为5.64元/股，要约期限为2015年11月2至2015年12月1日，以现金方式支付。

　鉴于上述要约收购条件及收购人履行的要约收购程序符合国家有关法律、法规的规定，经查阅四川双马所聘请的独立财务顾问上海华信证券有限责任公司就本次要约收购出具的《独立财务顾问报告》，基于独立判断，我们认为公司董事会所提出的建议符合公司和全体股东的利益，该建议是审慎、客观的。

　本次要约收购系因拉法基集团与豪瑞公司的全球合并交易致使豪瑞公司（全球合并完成后更名为拉法基豪瑞）成为拉法基集团的控股股东，并通过拉法基集团间接控制四川双马75.26%的股份（包括补偿股份）而触发。我们同意董事会向公司股东所作的建议，即：近期四川双马挂牌交易股票流通性较好；近期二级市场股价波动较大；本次要约收购价格较收购人刊登《要约收购报告书摘要》前30个交易日和较《要约收购报告书》公告发布前30个交易日及前1个交易日二级市场上四川双马股票的收盘价和交易均价均有一定幅度的折价；因此，建议四川双马股东视本次要约收购期间股票二级市场的波动情况决定是否接受要约收购条件。

　独立董事：盛毅、冯渊、黄兴旺

　2015年11月10日