证券代码：600777 证券简称：新潮实业 公告编号：2015-092

　烟台新潮实业股份有限公司

　关于召开2015年第二次临时股东大会的通知

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　●股东大会召开日期：2015年11月26日

　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　一、召开会议的基本情况

　(一)股东大会类型和届次

　2015年第二次临时股东大会

　(二)股东大会召集人：董事会

　(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　(四)现场会议召开的日期、时间和地点

　召开的日期时间：2015年11月26日 10点30 分

　召开地点：烟台市牟平区养马岛赛马场酒店会议室

　(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　网络投票起止时间：自2015年11月26日

　至2015年11月26日

　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　二、会议审议事项

　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　■

　1、各议案已披露的时间和披露媒体

　2015年11月11日上述议案已在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露。

　2、特别决议议案：议案1.00至1.09、2、3、4、5.

　3、对中小投资者单独计票的议案：议案1.00至1.09、2、3、4、5.

　4、涉及关联股东回避表决的议案：无

　5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

　三、股东大会投票注意事项

　(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　四、会议出席对象

　(一)股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　■

　(二)公司董事、监事和高级管理人员。

　(三)公司聘请的律师。

　(四)其他人员

　五、会议登记方法

　1、法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法定股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

　2、个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票帐户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

　3、登记时间和地点：2015年11月24日-25日（上午8：30—11：00，下午2：00—4：00）到本公司证券部办理登记。

　4、异地股东可用信函或传真方式登记（收件截止日2015年11月25日下午4：00）。

　六、其他事项

　1、出席会议代表交通及食宿费用自理。

　2、联系地址、邮政编码、传真、联系人

　联系地址：山东省烟台市莱山区港城东大街289号南山世纪大厦B座14楼证券部

　邮政编码：264003

　传真：0535－2103111

　联系电话：0535－2109779

　联系人：何再权 王燕玲

　特此公告。

　烟台新潮实业股份有限公司董事会

　2015年11月11日

　附件1：授权委托书

　●报备文件

　提议召开本次股东大会的董事会决议

　附件1：授权委托书

　授权委托书

　烟台新潮实业股份有限公司：

　兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2015年11月26日召开的贵公司2015年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

　委托人持普通股数：

　委托人持优先股数：

　委托人股东帐户号：

　■

　委托人签名（盖章）： 受托人签名：

　委托人身份证号： 受托人身份证号：

　委托日期：年 月 日

　备注：

　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　证券代码：600777 证券简称：新潮实业 公告编号：2015-091

　烟台新潮实业股份有限公司

　第八届监事会第十一次会议决议公告

　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要提示：

　★公司全体监事出席了本次会议。

　★无任何监事对本次监事会投反对或弃权票。

　★本次监事会所有议案均获通过。

　一、监事会会议召开情况

　1、本次会议的召集、召开符合《公司法》及《公司章程》等相关法律法规的有关规定。

　2、本次会议通知于2015年11月3日以通讯方式发出。

　3、本次会议于2015年11月9日上午在公司会议室以现场举手表决的方式召开。

　4、本次会议应出席监事3人，实际出席会议的监事3人。

　5、本次会议由公司监事会主席刘志玉先生主持，公司部分高管人员列席了会议。

　二、监事会会议审议情况

　(一) 逐项审议通过了《关于公司重大资产出售方案的议案》。

　公司本次重大资产出售（下称“本次交易”）的具体方案如下：

　1、 本次交易的方式

　公司向山东嘉华盛裕创业投资股份有限公司（以下简称“嘉华盛裕”或“交易对方”）转让所持烟台大地房地产开发有限公司（以下简称“大地房地产”或“目标公司”）50%股权及公司对大地房地产其他应收款权益（以下简称“标的资产”），交易对方以人民现金方式支付标的资产的转让价款。

　表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。

　2、 标的资产

　本次交易中，标的资产为公司所持大地房地产50%股权（包括股权所对应的股东权利及股东义务），以及公司对大地房地产的其他应收款权益（账面价值为90,206.71万元）。

　表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。

　3、 交易对方

　本次交易中，交易对方为山东嘉华盛裕创业投资股份有限公司，为一家在烟台市工商行政管理局注册登记的股份有限公司，注册号：370600200012629，与公司不存在关联方关系。

　表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。

　4、 交易价格

　本次交易中，经交易双方协商，确定公司所持大地房地产50%股权及对大地房地产的其他应收款权益的交易价格分别为人民币60,000.00万元、90,207.00万元，本次交易整体交易价格合计人民币150,207.00万元。

　表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。

　5、 定价方式及定价依据

　本次交易以标的资产的评估价值为定价依据，由交易双方协商确定交易价格。

　中铭国际资产评估（北京）有限责任公司（以下简称“中铭国际”）对标的资产予以评估，根据其出具的“中铭评报字[2015]第9040号”《烟台新潮实业股份有限公司拟转让股权事宜涉及的烟台大地房地产开发有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》计算，大地房地产100%股权资产基础法的资产评估结果为120,139.99万元，收益法的资产评估结果为119,300.00万元，最终选择资产基础法的评估结果作为最终评估结果，即大地50%股权的资产评估结果为60,070.00万元，其他应收款权益评估价值为90,206.71万元。

　表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。

　6、 交易价款支付方式及期限

　本次交易中，交易对方以人民现金方式支付标的资产转让价款。

　支付期限为：在2015年12月25日之前，交易对方支付第一期交易价款计人民币80,000.00万元；在2016年1月至12月，交易对方支付第二期交易价款计人民币10,000.00万元；在2017年1月至12月，交易对方支付第三期交易价款计人民币15,000.00万元；在2018年1月至12月，交易对方支付第四期交易价款计人民币20,000.00万元；剩余交易价款人民币25,207.00万元，由交易对方在2019年12月31日前支付完毕。

　表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。

　7、 过渡期损益归属

　自评估基准日（即定价基准日，2015年7月31日）至本次交易交割日期间目标公司的损益由交易对方承担。

　表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。

　8、 相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任

　本次交易中，交易双方将相互配合目标公司办理股权变更登记等交割程序。

　本次交易中，违约方向守约方承担违约责任的方式为支付违约金，违约金为违约方当期应支付而未支付款项的5%，对于非支付违约事项，违约方应赔偿守约方因此而受到的实际损失。

　表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。

　9、 本次交易决议的有效期

　本次交易的决议有效期为本次议案提交股东大会审议通过之日起12个月。

　表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。

　本议案尚需提交公司股东大会逐项审议表决。

　(二) 会议审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法和评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》。

　本次交易评估机构为中铭国际，该评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的具体情况如下：

　1、本次评估机构的独立性

　公司聘请中铭国际承担此次交易的评估工作，选聘程序合规。中铭国际作为本次交易的评估机构，具有有关部门颁发的评估资格证书，具有从事评估工作的专业资质和丰富的业务经验，能胜任本次评估工作。除正常的业务往来外，中铭国际及其评估人员与公司、交易对方、大地房地产无其他关联关系，具有独立性。

　2、本次评估假设前提的合理性

　本次评估假设的前提均按照国家有关法规与规定进行，遵循了市场的通用惯例或准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在， 评估假设前提合理。

　3、评估方法与评估目的的相关性

　本次评估的目的是确定交易标的于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。根据评估方法的适用性及评估对象的具体情况，本次评估采用资产基础法和收益法对大地房地产50%股权及对大地房地产的其他应收款权益价值进行评估。

　本次资产评估工作按照国家有关法规和行业规范的要求，评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用合规且符合交易标的实际情况的评估方法，选用的参考数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确；评估方法选用恰当；评估结论合理；评估方法与评估目的具有一致性。

　4、本次评估定价的公允性

　本次交易标的经过具有证券期货相关业务资格的资产评估机构的评估，本次交易价格以评估值为依据，由各方在公平、自愿的原则下协商确定，资产定价公平、合理，符合相关法律、法规及公司章程的规定，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。

　表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。

　(三) 会议审议通过了《关于同意本次交易相关的审计报告、备考合并审阅报告和资产评估报告的议案》。

　公司监事会同意众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“众会字（2015）第5582号”《审计报告》及“众会字（2015）第5790号”《备考合并财务报表的审阅报告》。公司监事会同意中铭国际出具的“中铭评报字[2015]第9040号”《烟台新潮实业股份有限公司拟转让股权事宜涉及的烟台大地房地产开发有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》。

　表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。

　(四) 会议审议通过了《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》。

　公司监事会认为，本次交易的标的资产以资产评估值为基础协商确定价格，本次交易的定价遵循了公开、公平、公正的原则，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，作价公允，程序公正，不存在损害公司及其股东利益的情形。

　表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。

　(五) 会议审议通过了《关于公司符合重大资产重组条件的议案》。

　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大 资产重组管理办法》和《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等有 关法律、法规及规范性文件的规定，监事会认为公司本次交易符合上述规定，本次交易构成重大资产重组、具备重大资产重组的实质条件，不会导致实际控制人发生变更。

　表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　(六) 会议审议通过了《关于烟台大地房地产开发有限公司之资产转让协议及补充协议的议案》。

　公司监事会同意公司与交易对方签署的《关于烟台大地房地产开发有限公司之资产转让协议》及《<关于烟台大地房地产开发有限公司之资产转让协议>的补充协议》。

　表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。

　本项议案尚需提交公司股东大会审议。

　(七) 会议审议通过了《烟台新潮实业股份有限公司重大资产出售报告书(草案)及其摘要》。

　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组（2014年修订）》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司编制了《烟台新潮实业股份有限公司重大资产出售报告书(草案)》及其摘要，内容包括本次交易概况、上市公司情况、交易对方基本情况、交易标的、交易标的的评估、本次交易合同的主要内容、本次交易合规性分析、管理层讨论与分析、财务会计信息、同业竞争与关联交易、重大风险揭示、其他重要事项、独立财务顾问和律师事务所对本次交易出具的结论性意见、公司、交易对方及中介机构声明、备查文件等内容。公司监事会同意上述《烟台新潮实业股份有限公司重大资产出售报告书(草案)》及其摘要的内容。

　表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。

　本项议案尚需提交公司股东大会审议。

　(八) 会议审议通过了《关于本次重大资产出售履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明的议案》。

　监事会认为，公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，就本次重大资产出售相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。本次交易尚需股东大会审议通过。

　表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。

　三、上网公告附件

　无。

　特此公告

　烟台新潮实业股份有限公司

　监 事 会

　二O一五年十一月十一日

　证券代码：600777 证券简称：新潮实业 公告编号：2015-090

　烟台新潮实业股份有限公司

　第九届董事会第十六次会议决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要提示：

　★ 公司全体董事出席了本次会议。

　★ 无任何董事对本次董事会投反对或弃权票。

　★ 本次董事会所有议案均获通过。

　一、董事会会议召开情况

　1、本次会议的召集、召开符合《公司法》及《公司章程》等相关法律法规的有关规定。

　2、本次会议通知于2015年11月3日以通讯的方式发出。

　3、本次会议于2015年11月9日上午在公司会议室以现场举手表决的方式召开。

　4、本次会议应出席董事9人，实到董事9人。

　5、本次会议由公司董事长黄万珍先生主持，公司监事和高管列席了会议。

　二、董事会会议审议情况

　(九) 逐项审议通过了《关于公司重大资产出售方案的议案》。

　公司本次重大资产出售（下称“本次交易”）的具体方案如下：

　10、 本次交易的方式

　公司向山东嘉华盛裕创业投资股份有限公司（以下简称“嘉华盛裕”或“交易对方”）转让所持烟台大地房地产开发有限公司（以下简称“大地房地产”或“目标公司”）50%股权及公司对大地房地产其他应收款权益（以下简称“标的资产”），交易对方以人民现金方式支付标的资产的转让价款。

　表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。

　11、 标的资产

　本次交易中，标的资产为公司所持大地房地产50%股权（包括股权所对应的股东权利及股东义务），以及公司对大地房地产的其他应收款权益（账面价值为90,206.71万元）。

　表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。

　12、 交易对方

　本次交易中，交易对方为山东嘉华盛裕创业投资股份有限公司，为一家在烟台市工商行政管理局注册登记的股份有限公司，注册号：370600200012629，与公司不存在关联方关系。

　表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。

　13、 交易价格

　本次交易中，经交易双方协商，确定公司所持大地房地产50%股权及对大地房地产的其他应收款权益的交易价格分别为人民币60,000.00万元、90,207.00万元，本次交易整体交易价格合计人民币150,207.00万元。

　表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。

　14、 定价方式及定价依据

　本次交易以标的资产的评估价值为定价依据，由交易双方协商确定交易价格。

　中铭国际资产评估（北京）有限责任公司（以下简称“中铭国际”）对标的资产予以评估，根据其出具的“中铭评报字[2015]第9040号”《烟台新潮实业股份有限公司拟转让股权事宜涉及的烟台大地房地产开发有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》计算，大地房地产100%股权资产基础法的资产评估结果为120,139.99万元，收益法的资产评估结果为119,300.00万元，最终选择资产基础法的评估结果作为最终评估结果，即大地50%股权的资产评估结果为60,070.00万元，其他应收款权益评估价值为90,206.71万元。

　表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。

　15、 交易价款支付方式及期限

　本次交易中，交易对方以人民现金方式支付标的资产转让价款。

　支付期限为：在2015年12月25日之前，交易对方支付第一期交易价款计人民币80,000.00万元；在2016年1月至12月，交易对方支付第二期交易价款计人民币10,000.00万元；在2017年1月至12月，交易对方支付第三期交易价款计人民币15,000.00万元；在2018年1月至12月，交易对方支付第四期交易价款计人民币20,000.00万元；剩余交易价款人民币25,207.00万元，由交易对方在2019年12月31日前支付完毕。

　表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。

　16、 过渡期损益归属

　自评估基准日（即定价基准日，2015年7月31日）至本次交易交割日期间目标公司的损益由交易对方承担。

　表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。

　17、 相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任

　本次交易中，交易双方将相互配合目标公司办理股权变更登记等交割程序。

　本次交易中，违约方向守约方承担违约责任的方式为支付违约金，违约金为违约方当期应支付而未支付款项的5%，对于非支付违约事项，违约方应赔偿守约方因此而受到的实际损失。

　表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。

　18、 本次交易决议的有效期

　本次交易的决议有效期为本次议案提交股东大会审议通过之日起12个月。

　表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。

　本议案尚需提交公司股东大会逐项审议表决。

　(十) 会议审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法和评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》。

　本次交易评估机构为中铭国际，该评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的具体情况如下：

　1、本次评估机构的独立性

　公司聘请中铭国际承担此次交易的评估工作，选聘程序合规。中铭国际作为本次交易的评估机构，具有有关部门颁发的评估资格证书，具有从事评估工作的专业资质和丰富的业务经验，能胜任本次评估工作。除正常的业务往来外，中铭国际及其评估人员与公司、交易对方、大地房地产无其他关联关系，具有独立性。

　2、本次评估假设前提的合理性

　本次评估假设的前提均按照国家有关法规与规定进行，遵循了市场的通用惯例或准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在， 评估假设前提合理。

　3、评估方法与评估目的的相关性

　本次评估的目的是确定交易标的于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。根据评估方法的适用性及评估对象的具体情况，本次评估采用资产基础法和收益法对大地房地产50%股权及对大地房地产的其他应收款权益价值进行评估。

　本次资产评估工作按照国家有关法规和行业规范的要求，评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用合规且符合交易标的实际情况的评估方法，选用的参考数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确；评估方法选用恰当；评估结论合理；评估方法与评估目的具有一致性。

　4、本次评估定价的公允性

　本次交易标的经过具有证券期货相关业务资格的资产评估机构的评估，本次交易价格以评估值为依据，由各方在公平、自愿的原则下协商确定，资产定价公平、合理，符合相关法律、法规及公司章程的规定，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。

　表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。

　(十一) 会议审议通过了《关于同意本次交易相关的审计报告、备考合并审阅报告和资产评估报告的议案》。

　公司董事会同意众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“众会字（2015）第5582号”《审计报告》及“众会字（2015）第5790号”《备考合并财务报表的审阅报告》。公司董事会同意中铭国际出具的“中铭评报字[2015]第9040号”《烟台新潮实业股份有限公司拟转让股权事宜涉及的烟台大地房地产开发有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》。

　表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。

　(十二) 会议审议通过了《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》。

　公司董事会认为，本次交易的标的资产以资产评估值为基础协商确定价格，本次交易的定价遵循了公开、公平、公正的原则，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，作价公允，程序公正，不存在损害公司及其股东利益的情形。

　表决结果： 9票同意，0票弃权，0票反对。

　(十三) 会议审议通过了《关于公司符合重大资产重组条件的议案》。

　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大 资产重组管理办法》和《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等有 关法律、法规及规范性文件的规定，董事会经论证后，认为公司本次交易符合上述规定，本次交易构成重大资产重组、具备重大资产重组的实质条件，不会导致实际控制人发生变更。

　关于本次交易的各项合规性将在《烟台新潮实业股份有限公司重大资产出售报告书(草案)》中详细披露，并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示。

　表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　(十四) 会议审议通过了《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事项的议案》。

　董事会同意提请公司股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理与本次交易有关的全部事宜，包括但不限于：

　1、授权董事会根据法律、法规、规范性文件的规定、公司股东大会决议以及监管部门的要求，制定和实施本次重大资产出售的具体方案；

　2、根据监管部门的要求或反馈意见，对本次重大资产出售方案进行相应调整，如国家法律、法规、规范性文件或相关监管部门对重大资产出售有新的规定和要求，根据新规定和要求对本次重大资产出售的方案进行调整；

　3、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次重大资产出售有关的所有协议和文件，并办理与本次重大资产出售相关的申报事项；

　4、根据市场情况，按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次重大资产出售的相关事宜；

　5、在本次重大资产出售获得批准后，办理后续有关审批、核准、备案、标的资产涉及的股权过户登记及工商变更等事宜；

　6、授权董事会在法律、法规、有关规范性文件及公司章程允许的范围内，决定和办理与本次重大资产出售相关的其他一切事宜。

　本次授权自股东大会通过之日起12个月内有效。

　表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　(十五) 会议审议通过了《关于烟台大地房地产开发有限公司之资产转让协议及补充协议的议案》。

　公司董事会同意公司与交易对方签署的《关于烟台大地房地产开发有限公司之资产转让协议》及《<关于烟台大地房地产开发有限公司之资产转让协议>的补充协议》。协议内容将在《烟台新潮实业股份有限公司重大资产出售报告书(草案)》中详细披露。

　表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。

　本项议案尚需提交公司股东大会审议。

　(十六) 会议审议通过了《烟台新潮实业股份有限公司重大资产出售报告书(草案)及其摘要》。

　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组（2014年修订）》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司编制了《烟台新潮实业股份有限公司重大资产出售报告书(草案)》及其摘要，内容包括本次交易概况、上市公司情况、交易对方基本情况、交易标的、交易标的的评估、本次交易合同的主要内容、本次交易合规性分析、管理层讨论与分析、财务会计信息、同业竞争与关联交易、重大风险揭示、其他重要事项、独立财务顾问和律师事务所对本次交易出具的结论性意见、公司、交易对方及中介机构声明、备查文件等内容。

　公司董事会同意《烟台新潮实业股份有限公司重大资产出售报告书(草案)》及其摘要的内容。

　表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。

　本项议案尚需提交公司股东大会审议。

　(十七) 会议审议通过了《关于本次重大资产出售履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明的议案》。

　公司董事会认为，公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，就本次重大资产出售相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。本次交易尚需股东大会审议通过。

　表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。

　(十八) 会议审议通过了《关于召开公司2015年第二次临时股东大会的议案》。

　公司董事会同意于2015年11月26日召开公司2015年第二次临时股东大会，审议本次交易的相关议案。

　表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。

　公司召开2015年第二次临时股东大会的具体内容详见公司发布的《烟台新潮实业股份有限公司关于召开2015年第二次临时股东大会的通知》。

　三、上网公告附件

　1、烟台新潮实业股份有限公司独立董事关于重大资产出售之独立董事事前认意见。

　2、烟台新潮实业股份有限公司独立董事关于重大资产出售之独立意见。

　3、烟台新潮实业股份有限公司独立董事关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性之独立意见。

　特此公告。

　烟台新潮实业股份有限公司

　董 事 会

　二O一五年十一月十一日

　烟台新潮实业股份有限公司独立董事

　关于重大资产出售之独立董事事前认可意见

　烟台新潮实业股份有限公司（下称“公司”）拟向山东嘉华盛裕创业投资股份有限公司转让所持烟台大地房地产开发有限公司（以下简称“大地房地产”）50%股权及公司对大地房地产其他应收款权益（以下简称“本次交易”）。

　公司在召开董事会前已将本次交易事项通知了我们，并提供了本次交易相关资料和进行了必要的沟通。

　我们作为公司的独立董事，本着独立、客观、公正的原则，认真审阅了本次交易的相关文件，在了解相关信息的基础上，对公司本次交易发表意见如下：

　一、我们对《烟台新潮实业股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》及其摘要的相关内容表示认可。

　二、本次交易符合公司战略发展需要，有利于公司抵抗房地产业务调整风险，推动业务结构调整和转型，有利于提高公司资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司增强抗风险能力。

　三、公司本次重大资产出售的行为构成重大资产重组，不构成关联交易。

　基于上述，我们同意将本次交易涉及的相关议案提交公司董事会审议。

　独立董事:马海涛 王东宁 余 璇

　2015年11月8日

　烟台新潮实业股份有限公司独立董事

　关于重大资产出售之独立意见

　烟台新潮实业股份有限公司（下称“公司”）拟向山东嘉华盛裕创业投资股份有限公司转让所持烟台大地房地产开发有限公司（以下简称“大地房地产”）50%股权及公司对大地房地产其他应收款权益（以下简称“本次交易”）。

　根据《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，作为公司的独立董事，我们认真审阅了烟台新潮实业股份有限公司本次交易事项相关文件，基于我们的独立判断，我们就本次交易的相关事项发表如下独立意见：

　一、公司第九届董事会第十六次会议审议的《关于公司重大资产出售方案的议案》等相关议案，在提交本次董事会会议审议前，已经我们事前认可。

　二、本次交易的相关事项已经公司第九届董事会第十六次会议审议通过，本次交易不构成关联交易。本次会议的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》之规定。在审议本次交易的相关议案时履行的程序符合国家法律法规、政策性文件和本公司章程的有关规定。

　三、本次交易的报告书、公司与交易对方就本次交易签署的相关协议，符合《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，方案合理、切实可行，没有损害中小股东的利益。

　四、公司聘请的审计机构和评估机构具有相关资格证书与证券从业资格，本次审计、评估机构的选聘程序合规，该等机构及其经办审计师、评估师与公司及本次交易对象之间除正常的业务往来关系外，不存在其他关联关系。

　五、本次交易的标的资产的交易价格由交易各方根据具有证券业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告中确认的标的资产评估结果协商确定，我们认为，标的资产定价具有公允性、合理性，定价原则符合国家相关法律法规及规范性文件的规定不会损害上市公司及其全体股东的利益，特别是中小股东的利益。

　六、公司本次交易符合国家产业政策，有利于进一步提升本公司的综合竞争能力、资源控制能力和后续发展能力，提升公司的盈利水平，增强公司的抗风险能力和持续发展的能力。

　七、本次交易尚需公司股东大会通过决议通过。

　综上，我们认为，公司关于本次交易相关事项的审议程序符合有关法律法规、规章和规范性文件的规定，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东利益的情况，本次交易有利于提升公司的竞争力和增强公司的持续发展能力，同意公司申请并按规定实施本次交易。

　独立董事：马海涛 王东宁 余 璇

　2015年11月9日

　烟台新潮实业股份有限公司独立董事

　关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、

　评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性之独立意见

　烟台新潮实业股份有限公司（下称“公司”）拟向山东嘉华盛裕创业投资股份有限公司转让所持烟台大地房地产开发有限公司（以下简称“大地房地产”）50%股权及公司对大地房地产其他应收款权益（以下简称“本次交易”）。

　根据《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，作为公司的独立董事，本着认真、负责的态度，在认真审阅了公司提供的本次交易相关会议材料后，公司独立董事发表如下独立意见：

　一、中铭国际资产评估（北京）有限责任公司（以下简称“中铭国际”）具有有关部门颁发的评估资格证书，具有从事评估工作的专业资质和丰富的业务经验，能胜任本次评估工作。除正常的业务往来外，中铭国际及其评估人员与公司、交易对方、大地房地产无其他关联关系，具有独立性。

　二、中铭国际为本次交易出具的相关资产评估报告的评估假设前提均按照国家有关法规与规定进行，遵循了市场的通用惯例或准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提合理。

　三、本次资产评估工作按照国家有关法规和行业规范的要求，评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用合规且符合交易标的实际情况的评估方法，选用的参考数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确；评估方法选用恰当；评估结论合理；评估方法与评估目的具有一致性。

　四、本次交易标的经过具有证券期货相关业务资格的资产评估机构的评估，本次交易价格以评估值为依据，由各方在公平、自愿的原则下协商确定，资产定价公平、合理，符合相关法律、法规及公司章程的规定，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。

　独立董事：独立董事：马海涛 王东宁 余 璇

　2015年11月9日