证券代码：000670 证券简称：盈方微 公告编号：2015-082
盈方微电子股份有限公司
第九届董事会第三十一次会议决议公告
本公司及董事会成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
公司于2015年11月5日以电话、传真方式通知全体董事、监事及高级管理人员，定于2015年11月10日在上海浦东新区祖冲之2290号展想广场16楼盈方微会议室召开公司第九届董事会第三十一次会议。本次会议于2015年11月10日召开，会议应到董事8名，实到董事8名。本次会议由董事长史浩樑先生主持。会议召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并通过了如下议案：
一、审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则（2011年修订）》（以下简称“《实施细则》”）等法律、法规和规范性文件的有关规定，对照上市公司非公开发行股票的相关条件，董事会经过对公司实际情况及相关事项进行逐项核查论证后，认为公司符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》和《实施细则》等法律、法规和其他规范性文件规定的上市公司非公开发行股票的各项条件。
议案表决情况：同意8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
二、审议通过了《关于公司2015年度非公开发行A股股票方案的议案》
本议案表决事项构成关联交易，关联董事陈志成回避表决。非关联董事对本议案逐项表决如下：
1、发行股票种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2、发行方式和发行时间
本次发行全部采取向特定对象非公开发行A股股票的方式，在中国证监会核准之日起六个月内向特定对象发行。
表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
3、发行对象和认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为包括公司实际控制人陈志成先生在内的不超过10名特定对象。
陈志成先生已于2015年11月10日与公司签订了《股份认购协议》，承诺以现金方式按照与其他发行对象相同的认购价格认购本次发行的股份，认购的股份数量为本次发行股票总数的10%。
除陈志成先生外，其他发行对象范围包括：符合相关法律法规以及中国证监会规定的相关条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、资产管理公司、合格境外机构投资者、其他机构投资者以及自然人等特定投资者。最终具体发行对象将由公司董事会、保荐机构（主承销商）在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，依照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先、时间优先的原则确定。
所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。
表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
4、发行数量
本次非公开发行的发行数量为不超过8,000万股，最终发行数量由董事会根据股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，上述发行数量上限将作相应调整。
表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
5、发行价格及定价原则
本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日。股票发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
最终发行价格由股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发行核准批文后，由董事会与保荐机构（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先、时间优先的原则确定。陈志成先生接受公司根据竞价结果所确定的最终发行价格且不参与竞价。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行底价将作相应调整。
表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
6、限售期
本次非公开发行股票的限售期按中国证监会的有关规定执行。本次发行完毕后，陈志成先生认购的本次非公开发行股份自发行结束之日起36个月内不得转让，其他发行对象（不涉及《上市公司非公开发行股票实施细则》第九条情形的）认购的本次非公开发行股份自发行结束之日起12个月不得转让。
表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
7、募集资金数量及用途
本次非公开发行股票募集资金总额为不超过人民币5亿元，该等募集资金在扣除发行费用后将用于研发游戏应用终端处理器、移动智能终端处理器、智能影像处理器和补充流动资金。公司已建立募集资金专项存储制度，本次非公开发行募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户。
表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
8、本次非公开发行前的滚存利润安排
本次非公开发行前公司滚存的未分配利润，由本次非公开发行完成后的新老股东共享。
表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
9、上市地点
本次非公开发行的股票在锁定期届满后，将申请在深圳证券交易所上市交易。
表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
10、决议有效期
本次非公开发行的决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效，若国家法律、法规对非公开发行股票有新的规定，公司将按新的规定对本次非公开发行进行调整。
表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
三、审议通过了《关于<公司2015年度非公开发行股票预案>的议案》
本议案表决事项构成关联交易，关联董事陈志成回避表决。非关联董事对本议案进行表决。
《盈方微电子股份有限公司关于公司非公开发行A股股票预案》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
议案表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
四、审议通过了《关于公司2015年度非公开发行A股股票募集资金运用的可行性报告的议案》
本议案表决事项构成关联交易，关联董事陈志成回避表决。非关联董事对本议案进行表决。
《盈方微电子股份有限公司关于公司2015年度非公开发行A股股票募集资金运用的可行性报告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
议案表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
五、审议通过了《关于公司与陈志成先生签署<附条件生效的股份认购合同>的议案》
为支持公司健康、稳定、持续的发展，基于对公司市场前景的良好预期，公司实际控制人陈志成先生将与其他认购对象相同的认购价格认购公司本次非公开发行A股股票，认购股份的数量为拟非公开发行股票总数的10%。
本议案表决事项构成关联交易，关联董事陈志成回避表决。非关联董事对本议案进行表决。
关于公司与陈志成先生签订附条件生效的股份认购合同的主要内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告的《盈方微电子股份有限公司关于公司2015年度非公开发行A股股票预案》的相关内容。
议案表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
六、审议通过了《关于公司2015年度非公开发行A股股票涉及关联交易事项的议案》
本次非公开发行股票的发行对象中，陈志成先生为公司实际控制人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次非公开发行股票事项构成关联交易。本议案表决，关联董事陈志成回避表决。非关联董事对本议案进行表决。
《盈方微电子股份有限公司关于公司2015年度非公开发行A股股票涉及关联交易事项的公告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
议案表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
七、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理2015年度非公开发行A股股票相关事宜的议案》
为保证本次发行高效、顺利地进行，公司董事会特提请公司股东大会授权公司董事会在符合法律、法规和规范性文件的有关规定的情况下，全权办理本次发行的有关事宜，具体如下：
1、依据国家法律法规、证券监管部门的有关规定和股东大会决议，制定和实施本次发行的具体方案；
2、根据股东大会审议通过的本次发行的发行方案、中国证监会核准意见及市场情况，在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次发行的具体方案，其中包括但不限于发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择及确定各个发行对象的发行数量等事宜；
3、办理本次发行的申报事宜，包括但不限于根据监管部门的要求，制作、修改、签署、补充递交、呈报、执行和公告本次发行的相关申报文件及其他法律文件；
4、在本次发行完成后，根据本次发行后的公司股本、股份总数及构成变动情况修改《公司章程》的相关条款，并办理相关工商变更登记等有关事宜；
5、在本次发行完成后，办理本次发行的股票在深圳证券交易所上市等相关事宜；
6、除涉及有关法律法规和《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，根据上市公司非公开发行A股股票的政策变化及审批机关和监管机构对本次发行申请的审核意见或要求，对本次发行的发行方案进行调整；
7、办理募集资金专项存储账户设立事宜，以及根据有关管理部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对募集资金使用的具体安排进行调整；
8、决定并聘请本次发行的保荐机构等中介机构，制作、修改、签署与本次发行有关的一切协议和文件，包括但不限于承销协议、保荐协议、中介机构聘用协议等；
9、办理与本次发行有关的其他事项。
上述第4、5项授权自公司股东大会批准之日起至相关事项存续期内有效，其余授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
议案表决情况：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
八、审议通过了《关于终止公司2014年非公开发行A股股票暨撤回申请文件的议案》
自2014年12月26日公司非公开发行股票预案公告以来，我国证券市场发生了较大变化，同时综合考虑融资环境和公司业务发展规划等因素，为了维护广大投资者的利益，经公司审慎研究，并与发行对象、保荐机构等友好协商，公司决定终止该次非公开发行，并向中国证监会申请撤回该次公司非公开发行股票的申报材料。
《盈方微电子股份有限公司关于终止公司2014年非公开发行A股股票暨撤回申请文件的公告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
议案表决情况：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
九、审议通过了《关于增补第九届董事会董事的议案》
近日，公司收到董事江伟杰先生的辞职报告，江伟杰先生因个人工作原因，辞去公司第九届董事会董事职务，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，江伟杰先生的辞职自辞职报告送达董事会之日起生效。江伟杰先生辞职后，将不再担任公司任何职务。
鉴于公司董事江伟杰先生提出辞职，为保证公司董事会规范运作和决策效率，现公司董事会提名赵海峰先生增补为公司第九届董事会董事候选人，任期至第九届董事会届满。（候选人简历附后）
公司独立董事对上述董事候选人提名无异议，并发表了独立董事意见，详细内容见2015年11月11日刊登于巨潮资讯网上的《关于增补公司第九届董事会董事的独立意见》。
议案表决情况：同意 8票，反对 0 票，弃权 0 票。
十、审议通过了《关于收购上海盈方微投资发展有限公司100%股权的议案》
根据公司长期发展战略，为优化公司股权结构，提高管理决策效率，公司全资子公司上海盈方微电子有限公司拟将其下属子公司上海盈方微投资发展有限公司100%股权转让于公司。股权转让价款为人民币0元。
《关于收购上海盈方微投资发展有限公司100%股权的的公告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
议案表决情况：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
十一、审议通过了《关于上海盈方微投资发展有限公司收购INFOTM INC,100%股权的议案》
根据公司长期发展战略，为优化公司股权结构，提高管理决策效率，公司子公司盈方微电子（香港）有限公司拟将其下属子公司INFOTM INC,（以下简称“INFOTM”）100%股权转让于上海盈方微投资发展有限公司（以下简称“盈方微投资”）。股权转让价款为100万美元。在股权收购完成后，由盈方微投资对INFOTM增加投资900万美元。
《关于上海盈方微投资发展有限公司收购INFOTM INC,100%股权的公告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
议案表决情况：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
十二、审议通过了《关于上海盈方微投资发展有限公司收购SORING WISDOM CAPITAL LLC.100%股权的议案》
根据公司长期发展战略，为优化公司股权结构，提高管理决策效率，公司子公司上海盈方微电子有限公司拟将其下属子公司SORING WISDOM CAPITAL LLC.（以下简称“SWC”）100%股权转让于上海盈方微投资发展有限公司（以下简称“盈方微投资”）。股权转让价款为人民币319,465元。在盈方微投资收购SWC100%股权完成后，盈方微投资对SWC投资1000万美元，其中注册资金10万美元，用于认购SWC公司发行的股份普通份额200万份和优先份额800万份，每一份额股权面值为US$0.01。
《关于上海盈方微投资发展有限公司收购SORING WISDOM CAPITAL LLC.100%股权的议案的公告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
议案表决情况：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
十三、审议通过了《关于聘请2015年度审计机构和内部控制审计机构的议案》
鉴于公司2014年度聘请的财务审计机构和内部控制审计机构聘期已满，为保持公司财务审计工作和内部控制审计工作的顺利开展，保证公司财务报表的审计质量，根据《公司章程》的相关规定，公司董事会提议聘任致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度财务审计机构和内部控制审计机构，聘期一年，并将根据审计师的具体工作量确定其报酬。
经审查，致同会计师事务所（特殊普通合伙）具备从事证券期货相关业务的资格，具有多年为上市公司提供审计服务的经验，具备为公司提供审计服务的资格和能力，能够满足公司 2015年度财务审计工作要求，能够独立对公司财务状况进行审计。
同时，提请股东大会授权公司经营班子办理与拟聘会计师事务所签订业务约定书等相关事务。
独立董事对本议案发表了同意的独立意见,详细内容见2015年11月11日刊登于巨潮资讯网上的《关于聘任公司2015年度财务审计机构和内部控制审计机构的独立意见》。
议案表决情况：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
十四、审议通过了《关于终止筹划重大资产重组事项暨公司股票复牌的议案》
因公司子公司上海盈方微电子有限公司拟认购Altair Semiconductor Ltd.BB系列优先股构成重大资产重组，公司股票于2015年9月7日开时起停牌。自公司股票停牌之日起，公司严格按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，积极推进上述股权认购所涉及的各项工作。由于各方未能就股权认购事项达成一致，经董事会审慎研究，公司决定终止本次重大事项的筹划。本次筹划重大资产重组事项的终止，不会对公司生产经营方面造成重大不利影响。
《关于终止筹划重大资产重组事项暨公司股票复牌公告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
议案表决情况：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
十五、审议通过了《关于2015年度非公开发行股票无需编制前次募集资金使用报告的议案》
鉴于公司前次募集资金到账及使用时间距今已超过五个会计年度，根据中国证监会《管理办法》和《关于前次募集资金使用情况报告的规定》，本次非公开发行股票无需编制前次募集资金使用情况报告。
议案表决情况：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
十六、 审议通过了《关于召开公司2015年第四次临时股东大会的议案》
公司董事会提议于2015年11月27日，在上海市浦东新区科苑路866号上海中兴和泰酒店2-04室召开公司2015年第四次临时股东大会，审议本次董事会通过的需提交股东大会审议之议案，会议具体事项见公司关于召开2015年第四次临时股东大会的通知。
议案表决情况：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
上述一至九项、第十三、第十五议案需提交公司2015年第四次临时股东大会审议。
特此公告
盈方微电子股份有限公司董事会
2015年11月10日
赵海峰先生简历如下：
赵海峰，男，1972年出生，硕士研究生，中国注册会计师协会非执业会员，曾在中国建设银行杭州市分行从事资金财务工作、航天通信控股集团股份有限公司财务处副处长、华立仪表集团股份有限公司财务负责人兼资金财务部部长、硕颖数码科技（中国）有限公司副总裁。现任上海盈方微科技有限公司监事，上海盈方微电子技术有限公司董事，上海宇芯科技有限公司董事，盈方微电子（香港）有限公司董事，盈方微电子股份有限公司财务总监。
赵海峰与本公司控股股东及实际控制人不存在关联关系。截止本公告日持有本公司流通股 0 股；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，符合《公司法》等相关法律、法规要求的任职条件。
证券代码：000670 证券简称：盈方微 公告编号：2015-083
盈方微电子股份有限公司关于公司2015年度非公开发行A股股票涉及关联交易事项的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、盈方微电子股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）拟向特定对象非公开发行境内上市人民币普通股股票（A股）（以下简称“本次非公开发行”），陈志成拟用现金认购本次非公开发行的股份。本次非公开发行的相关议案已经2015年11月10日召开的第九届董事会第三十一次会议审议通过。
由于本次非公开发行股票的发行对象中，陈志成先生为公司实际控制人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，陈志成先生认购本次非公开发行股份构成了本公司的关联交易。
2、本次非公开发行方案尚需经本公司股东大会审议通过，并获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）等监管机构的核准后方可实施。本次非公开发行的关联股东将在股东大会上回避表决。
一、关联交易概述
（一）本次关联交易基本情况
根据本公司与陈志成先生于2015年11月10日签署的《盈方微电子股份有限公司附条件生效的股份认购合同》，陈志成先生承诺以现金方式按照与其他发行对象相同的认购价格认购本次发行的股份，认购的股份数量为本次发行股票总数的10%。
陈志成先生为公司实际控制人，陈志成先生认购本次非公开发行股份构成了本公司的关联交易。
（二）董事会表决情况
2015年11月10日，本公司召开了第九届董事会第三十一次会议，会议审议通过了与本次非公开发行方案有关的议案。就该等议案，1名关联非独立董事回避表决，其余4名非关联非独立董事一致表决通过，本公司的独立董事宗士才、沈红波、马萍一致同意该等议案。该等议案尚须获得股东大会的批准，本次非公开发行的关联股东将在股东大会上回避表决。此项交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方基本情况
（一）关联方基本情况
陈志成，男，1973年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学本科学历，北京大学EMBA在读，具有多年电子行业从业经验。过去五年的任职情况如下：
| 期间 | 任职单位 | 职务 | 是否存在产权关系 |
| 2014年8月至今 | 本公司 | 总经理 | 是 |
| 2014年11月至今 | 本公司 | 副董事长 | 是 |
| 2013年12月至今 | 盈方微科技 | 执行董事 | 是 |
| 2014年1月至今 | 盈方微电子 | 董事长 | 是 |
| 2008年1月至今 | 盈方微有限 | 董事长 | 是 |
| 2010年4月至今 | 盈方微香港 | 董事 | 是 |
| 2015年1月至今 | 宇芯科技 | 董事 | 是 |
| 2014年8月至今 | 上海瀚廷 | 执行董事 | 是 |
| 2014年3月至今 | 盈方微投资 | 执行董事 | 是 |
| 2014年11月至今 | 盈方微美国 | 董事 | 是 |
| 2015年7月至今 | 盈方微台湾 | 董事 | 是 |
| 2007年11月至今 | 温州锦泰投资有限公司 | 董事 | 是 |
| 2014年11月至今 | 北京超越时代网络科技有限公司 | 董事长 | 是 |
| 2001年7月-2012年6月 | 硕颖集团有限公司 | 董事 | 陈志成的配偶潘小燕控制的企业 |
| 2004年3月-2011年7月 | 硕颖数码科技（中国）有限公司 | 董事长 | 陈志成的配偶潘小燕控制的企业 |
| 2005年12月—2010年1月 | 盐城智科电子科技有限公司 | 执行董事、总经理 | 陈志成的配偶潘小燕控制的企业 |
| 2008年3月—2012年6月 | 硕颖科技（香港）有限公司 | 董事 | 陈志成的配偶潘小燕控制的企业 |
| 2001年11月—2013年4月 | 硕颖实业（深圳）有限公司 | 副董事长 | 陈志成的配偶潘小燕控制的企业 |
| 2008年1月—2014年6月 | 嘉善中兴电子有限公司 | 董事 | 否 |
| 2009年9月—2013年8月 | 深圳市浙温商投资股份有限公司 | 董事 | 否 |
| 2012年至今 | 深圳市工商联（总商会） | 副主席 | 否 |
| 2013年至今 | 深圳市温州商会 | 名誉会长 | 否 |
（二）关联关系构成说明
截至本预案出具之日，本次非公开发行股票的发行对象中，陈志成为公司实际控制人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次非公开发行股票事项构成关联交易。
公司独立董事已对本次非公开发行涉及关联交易事项发表了事前认可意见及独立意见。在董事会审议本次非公开发行相关议案时，关联董事陈志成回避表决，由非关联董事表决通过，相关议案提请股东大会审议时，关联股东也将进行回避表决。
三、交易的定价政策及定价依据
（一）定价方式
本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日。股票发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
最终发行价格由股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发行核准批文后，由董事会与保荐机构（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先、时间优先的原则确定。陈志成先生接受公司根据竞价结果所确定的最终发行价格且不参与竞价。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行底价将作相应调整。
（二）定价公允性
本次非公开发行的定价原则符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证监会发布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。
四、附生效条件的股份认购合同主要内容
2015年11月10日，公司与陈志成签订了附条件生效的股份认购合同。上述合同主要内容详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn公告的《盈方微电子股份有限公司关于公司2015年度非公开发行A股股票预案》的相关内容。
五、本次关联交易的目的以及对本公司的影响
（一）本次关联交易的目的
本次关联交易的目的，是为了加快推进公司战略，深化与拓展主营业务，增强公司核心竞争力，优化公司财务结构，增强后续融资能力，提升公司盈利能力。
（二）对本公司的影响
1、对公司章程的影响
本次交易完成后，公司的股本会发生变化，公司将根据发行结果修改公司章程所记载的注册资本、股本结构等相关条款。
2、对股东结构的影响
截至本预案出具之日，盈方微电子直接持有公司25.92%的股份，为公司控股股东，陈志成持有盈方微科技58.79%的股权且持有万家共赢涌盈专项资产管理计划60%的份额，盈方微科技持有盈方微电子56.80%的股权，万家共赢涌盈专项资产管理计划持有盈方微电子43.20%的股权，从而陈志成先生间接控制公司25.92%的股权，此外，陈志成2015年7月通过二级市场增持的方式直接持有公司股份210.30万股，占股本总额0.26%，因此陈志成直接和间接控制发行人共计21,379.56万股，占公司总部本的26.18%，为公司实际控制人。
陈志成认购本次非公开发行股票总数的10%股票，同时按照本次非公开发行股票数量上限8,000万股测算，本次发行完成后，陈志成本人及通过盈方微电子合计控制本公司不低于24.74%的股份，仍为本公司实际控制人。本次发行不会导致公司控制权发生变化。
3、对公司上市地位的影响
本次交易完成后，社会公众持有公司的股份占总股本的比例符合《公司法》、《证券法》以及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规规定的股票上市条件，不会导致股权分布不具备上市条件的情形。
4、对公司财务状况、盈利能力及现金流量的影响
募集资金到位后，公司资产负债率将降低，从而提升公司的资本实力，优化公司的财务结构，同时有助于提高公司的整体盈利能力，实现公司可持续健康发展。
六、独立董事认可和独立意见
本公司独立董事宗士才、沈红波、马萍对陈志成认购本次非公开发行股份进行了事先认可，同意将本次非公开发行相关事项提交董事会审议。本公司独立董事发表了独立意见，认为：
1、公司本次非公开发行股票所涉及关联交易事项的必要性及合理性
公司本次非公开发行股票的方案切实可行，符合公司战略，有利于进一步提升公司的综合实力，增强公司的持续发展能力，为股东创造更多价值。同时，公司实际控制人陈志成的认购表明公司实际控制人对公司过往业务经营的肯定和对未来发展前景的坚定信心，是公司本次非公开发行顺利完成的有力保障。
我们认为：公司本次非公开发行股票及陈志成先生认购部分非公开发行股份的安排必要且合理，符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
2、本次非公开发行股票涉及关联交易事项的具体交易安排
公司就陈志成先生认购部分本次非公开发行股票事宜与陈志成先生签署了《盈方微电子股份有限公司附条件生效的股份认购合同》。我们在核查了上述合同条款以及该等合同所载明的关联交易事项后，出具了《盈方微电子股份有限公司独立董事关于公司向特定对象非公开发行股票涉及关联交易的事先认可函》。
我们认为：陈志成先生认购公司本次非公开发行的A股股票，是基于对公司本次非公开发行股票募集资金投向市场前景的良好预期，能够降低公司资产负债率、提高公司抗风险能力，有利于公司长期战略决策的延续和实施；本次关联交易的表决程序符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件和本公司的《公司章程》的规定，定价方式公平、公允；交易程序安排符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的规定，公开透明；符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
3、董事会会议审议非公开发行股票所涉及关联交易事项的程序
公司第九届董事会第三十一次会议的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，在审议涉及关联交易事项的议案时关联董事陈志成回避表决。
我们认为：董事会在审议与本次交易相关的各项议案时所履行的程序符合《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司章程》、关联交易管理制度的相关规定，会议形成的决议合法有效。
备查文件
1、第九届董事会第三十一次会议决议；
2、独立董事关于公司向特定对象非公开发行股票所涉相关事项的事先认可函；
3、关于公司向特定对象非公开发行股票涉及关联交易及相关事项的独立董事意见；
4、盈方微电子股份有限公司和陈志成先生签署的附条件生效的股份认购合同。
特此公告
盈方微电子股份有限公司董事会
二〇一五年十一月十日
证券代码：000670 证券简称：盈方微 公告编号：2015-085
盈方微电子股份有限公司关于收购上海
盈方微投资发展有限公司100%股权的公告
本公司及董事会成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、交易概述
盈方微电子股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2015年11月10日召开第九届董事会第三十一次会议审议通过了《关于收购上海盈方微投资发展有限公司100%股权的议案》，同意公司全资子公司上海盈方微电子有限公司（以下简称“盈方微有限”）将其下属子公司上海盈方微投资发展有限公司（以下简称“盈方微投资”）100%股权（以下简称“交易标的”）转让于公司。股权转让价款为人民币0元。
二、交易对方的基本情况
公司名称：上海盈方微电子有限公司
类型：有限责任公司（法人独资）
统一社会信用代码/注册号：310115001051305
法定代表人：陈志成
注册资本：人民币18000万元
经营范围：集成电路芯片、电子产品及其软件的研发、设计和销售（除计算机信息系统安全专用产品），从事货物与技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
住所：上海市浦东新区张江高科技园区祖冲之路2290弄1号1305、1306单元
股东：盈方微电子股份有限公司
三、交易标的基本情况
公司名称：上海盈方微投资发展有限公司
类型：有限责任公司（法人独资）
统一社会信用代码/注册号：310141000065003
法定代表人：陈志成
注册资金：人民币100万元
实收资本：人民币0元
经营范围： 实业投资，电子产品、计算机及辅助设备（除计算机信息系统安全专用产品）的销售，从事生物科技、能源科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，从事货物及技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
住所：中国（上海）自由贸易试验区日樱南路15号二幢三层366室
股东情况：盈方微有限持有盈方微投资100%股权
交易标的最近一年及最近一期的财务数据
单位：元
| 项目 | 2014年12月31日 | 2015年9月30日 |
| 资产总额 | 14,889.69 | 15,449.82 |
| 负债总额 | 41,575.00 | 51,875.00 |
| 应收款项总额 | 0 | 0 |
| 或有事项涉及的总额（包括担保、诉讼与仲裁事项） | 0 | 0 |
| 净资产 | -26,685.31 | -36,425.18 |
| 营业收入 | 0 | 0 |
| 营业利润 | 0 | 0 |
| 净利润 | -26,685.31 | -9,739.87 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 14,889.69 | 560.13 |
四、交易协议的主要内容
（1）交易价款：人民币0元
（2）盈方微有限的保证及承诺：标的股权不存在被人民法院冻结、拍卖、托管、未设置任何委托、信托、、抵押、质押、担保、第三方权利或者被依法限制表决权等可能影响公司利益的瑕疵，在标的股权转让完成之前，盈方微有限不得以转让、赠与、抵押、质押等任何影响盈方微投资利益的方式处置标的股权。
（3）协议的变更与解除
交易双方对协议的变更与解除采用书面方式。
五、本次交易的目的、风险及对公司的影响
收购完成后，公司将持有盈方微投资100%股权，公司能够直接对盈方微投资进行管理，有利于公司战略目标的实现。
六、备查文件
1、公司第九届董事会第三十一次会议决议
2、上海盈方微电子有限公司与盈方微电子股份有限公司关于上海盈方微投资发展有限公司股权转让协议
特此公告
盈方微电子股份有限公司董事会
2015年11月10日
证券代码：000670 证券简称：盈方微 公告编号：2015-089
盈方微电子股份有限公司
关于召开2015年第四次临时股东大会的通知
本公司及董事会成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
盈方微电子股份有限公司第九届董事会第三十一次会议决定于2015年11月27日召开公司2015年第四次临时股东大会，审议第九届董事会第三十一次会议提交的相关议案。本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的表决方式，现将本次股东大会有关事项通知如下：
一、本次会议召开基本情况
（一）本次股东大会的召开时间
现场会议召开时间：2015年11月27日（星期五）下午14:30分。
网络投票时间：
其中：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2015 年11月27日交易日9:30～11:30, 13:00～15:00；通过互联网投票系统投票的开始时间(2015年11月26日15:00)至投票结束时间(2015年11月27日15:00)间的任意时间。
（二）现场会议召开地点
上海市浦东新区科苑路866号上海中兴和泰酒店2-04室
（三）会议召开方式
本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)向股东提供网络形式的投票平台,股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
（四）表决方式
公司股东投票表决时，只能选择现场投票（现场投票可以委托代理人代为投票）和网络投票中的一种表决方式，不能重复投票。如果同一股份通过现场和网络重复投票，以第一次投票为准；如果网络投票中重复投票，以第一次投票为准。
（五）会议召集人：公司董事会
（六）股权登记日：2015年11月23日
（七）出席会议对象
1、截止股权登记日2015年11月23日（星期一）下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。不能亲自出席股东会议现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东，授权委托书见本通知附件），或在网络投票时间内参加网络投票。
2、本公司董事、监事、高级管理人员及公司聘请的见证律师等。
（八）提示性公告
公司将于2015年11月24日就本次股东大会发布提示性公告，提醒本次会议股权登记日持有公司股份的股东及时参加本次股东大会并行使表决权。
二、会议审议议案
1、审议《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
2、审议《关于公司2015年度非公开发行A股股票方案的议案》
2.1、发行股票种类和面值
2.2、发行方式和发行时间
2.3、发行对象和认购方式
2.4、发行数量
2.5、发行价格及定价原则
2.6、限售期
2.7、募集资金数量及用途
2.8、本次非公开发行前的滚存利润安排
2.9、上市地点
2.10、决议有效期
3、审议《关于<公司2015年度非公开发行股票预案>的议案》
4、审议《关于公司2015年度非公开发行A股股票募集资金运用的可行性报告的议案》
5、审议《关于公司与陈志成先生签署<附条件生效的股份认购合同>的议案》
6、审议《关于公司2015年度非公开发行A股股票涉及关联交易事项的议案》
7、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理2015年度非公开发行A股股票相关事宜的议案》
8、审议《关于终止公司2014年非公开发行A股股票暨撤回申请文件的议案》
9、审议《关于增补第九届董事会董事的议案》
10、审议《关于聘请2015年度审计机构和内部控制审计机构的议案》
11、审议《关于2015年度非公开发行股票无需编制前次募集资金使用报告的议案》
以上议案已经公司第九届董事会第三十一次会议审议通过，议案内容详见公司于2015年11月11日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。
三、现场股东大会会议登记方法
1、登记方式：以现场、信函或传真的方式进行登记。（信函或传真在2015年11月26日17:00前送达或传真至公司董事会办公室。）
2、登记时间：2015年11月26日9:00—17:00
3、登记地点及授权委托书送达地点：
地 址：上海市浦东新区祖冲之路2290弄展想广场1号16层
联系人：金志成
电 话：021－58853066
传 真：021－58853100
邮政编码：201203
4、登记和表决时提交文件的要求：
自然人股东须持本人有效身份证及股东账户卡进行登记；委托代理人出席会议的，须持委托人有效身份证复印件、授权委托书、委托人证券账户卡和代理人有效身份证进行登记。
法人股东由法定代表人出席会议的，需持营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证和法人证券账户卡进行登记；由委托代理人出席会议的，需持营业执照复印件（加盖公章）、法人授权委托书、法人证券帐户卡和代理人身份证进行登记。
四、参加网络投票的具体操作流程
在本次股东大会上，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。
（一）通过深圳证券交易所交易系统投票的程序
1、投票代码：360670
2、投票简称：盈方投票
3、投票时间：2015年11月27日的交易时间，即9：30—11：30 和13：00—15：00。
4、在投票当日，“盈方投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。
5、通过交易系统进行网络投票的操作程序：
（1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。
（2）输入证券代码：360670
（3）“委托价格”项填报本次股东大会的议案序号：100.00代表总议案；1.00元代表议案1；2.00元代表议案2，以此类推，每一议案应以相应的委托价格分别申报。股东对“总议案”进行投票，视为对所有议案表达相同意见。
对于逐项表决的议案，如议案2中有多个需表决的子议案，2.00元代表对议案2下全部子议案进行表决，2.01元代表议案2中子议案(1)，2.02元代表议案2中子议案(2)，依此类推。
本次股东大会议案对应的委托价格如下：
| 议案序号 | 议案名称 | 对应申报价格 |
| 0 | 总议案 | 100.00元 |
| 1 | 审议《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》 | 1.00元 |
| 2 | 审议《关于公司2015年度非公开发行A股股票方案的议案》 | 2.00元 |
| 2.1 | 审议发行股票种类和面值 | 2.01元 |
| 2.2 | 审议发行方式和发行时间 | 2.02元 |
| 2.3 | 审议发行对象和认购方式 | 2.03元 |
| 2.4 | 审议发行数量 | 2.04元 |
| 2.5 | 审议发行价格及定价原则 | 2.05元 |
| 2.6 | 审议限售期 | 2.06元 |
| 2.7 | 审议募集资金数量及用途 | 2.07元 |
| 2.8 | 审议本次非公开发行前的滚存利润安排 | 2.08元 |
| 2.9 | 审议上市地点 | 2.09元 |
| 2.10 | 审议决议有效期 | 2.10元 |
| 3 | 审议《关于<公司2015年度非公开发行股票预案>的议案》 | 3.00元 |
| 4 | 审议《关于公司2015年度非公开发行A股股票募集资金运用的可行性报告的议案》 | 4.00元 |
| 5 | 审议《关于公司与陈志成先生签署<附条件生效的股份认购合同>的议案》 | 5.00元 |
| 6 | 审议《关于公司2015年度非公开发行A股股票涉及关联交易事项的议案》 | 6.00元 |
| 7 | 审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理2015年度非公开发行A股股票相关事宜的议案》 | 7.00元 |
| 8 | 审议《关于终止公司2014年非公开发行A股股票暨撤回申请文件的议案》 | 8.00元 |
| 9 | 审议《关于增补第九届董事会董事的议案》 | 9.00元 |
| 10 | 审议《关于聘请2015年度审计机构和内部控制审计机构的议案》 | 10.00元 |
| 11 | 审议《关于2015年度非公开发行股票无需编制前次募集资金使用报告的议案》 | 11.00元 |
（4）在“委托数量”项下填报表决意见，表决意见对应“委托数量”一览表如下:
| 表决意见类型 | 委托数量 |
| 同意 | 1股 |
| 反对 | 2股 |
| 弃权 | 3股 |
（5）如股东对所有议案均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的,以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
（6）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单。
（7）不符合上述规定的投票申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理，视为未参与投票。
（8）股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过股东大会网络投票系统行使表决权，但同一股份只能选择现场和网络投票中的一种表决方式。
（二）通过互联网投票系统的投票程序
1、互联网投票系统开始投票的时间为2015年11月26日15:00，结束时间为2015年11月27日15:00。
2、采用互联网投票的投票程序
（1）股东办理身份认证的具体流程按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的，请登陆网址：http://www.szse.cn或http:/wltp.cninfo.com.cn 的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码，该服务密码需要通过交易系统激活成功半日后方可使用。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。
（2）股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址http://wltp.cninfo.com.cn的互联网投票系统进行投票。
（3）股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
（4）股东通过网络投票系统投票后，不能通过网络投票系统更改投票结果。
（三）网络投票其他注意事项
1、网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。
2、股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。
五、其他事项
1、出席本次会议现场会议的所有股东的食宿费用及交通费用自理。
2、网络投票期间，如投票系统遇到突发重大事件的影响，则本次会议的进程按当日通知进行。
特此通知
附：授权委托书
盈方微电子股份有限公司董事会
二〇一五年十一月十日
授权委托书
兹全权委托先生（女士）代表本人（本单位）出席盈方微电子股份有限公司2015年第四次临时股东大会，并代表本公司/本人依照以下指示对下列议案投票。本公司/本人对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均由我单位（本人）承担。本人(本单位)对下述议案的投票意见如下（请在相应表决意见栏目打“√”）：
| 议案 | 表决意见 |
| 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1、审议《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》 | | | |
| 2、审议《关于公司2015年度非公开发行A股股票方案的议案》 | | | |
| 2.1审议发行股票种类和面值 | | | |
| 2.2审议发行方式和发行时间 | | | |
| 2.3审议发行对象和认购方式 | | | |
| 2.4审议发行数量 | | | |
| 2.5审议发行价格及定价原则 | | | |
| 2.6审议限售期 | | | |
| 2.7审议募集资金数量及用途 | | | |
| 2.8审议本次非公开发行前的滚存利润安排 | | | |
| 2.9审议上市地点 | | | |
| 2.10审议决议有效期 | | | |
| 3、审议《关于<公司2015年度非公开发行股票预案>的议案》 | | | |
| 4、审议《关于公司2015年度非公开发行A股股票募集资金运用的可行性报告的议案》 | | | |
| 5、审议《关于公司与陈志成先生签署<附条件生效的股份认购合同>的议案》 | | | |
| 6、审议《关于公司2015年度非公开发行A股股票涉及关联交易事项的议案》 | | | |
| 7、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》 | | | |
| 8、审议《关于终止公司2014年非公开发行A股股票暨撤回申请文件的议案》 | | | |
| 9、审议《关于增补第九届董事会董事的议案》 | | | |
| 10、审议《关于聘请2015年度审计机构和内部控制审计机构的议案》 | | | |
| 11、审议《关于2015年度非公开发行股票无需编制前次募集资金使用报告的议案》 | | | |
委托人（签名或盖章）
委托人股东账号
委托人身份证或营业执照号码
委托人持股数量： 股
代理人姓名及签名：
代理人身份证号码
授权日期:
有效期限：自签署日至本次股东大会结束
注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。
证券代码：000670 证券简称：盈方微 公告编号：2015-086
盈方微电子股份有限公司
关于上海盈方微投资发展有限公司收购INFOTM INC,100%股权的公告
本公司及董事会成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、交易概述
盈方微电子股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2015年11月10日召开第九届董事会第三十一次会议审议通过了《关于上海盈方微投资发展有限公司收购INFOTM INC,100%股权的议案》，同意公司子公司盈方微电子（香港）有限公司（以下简称“盈方微香港”）将其下属子公司INFOTM INC,（以下简称“INFOTM”）100%股权（以下简称“交易标的”）转让于上海盈方微投资发展有限公司（以下简称“盈方微投资”）。股权转让价款为100万美元。在股权收购完成后，由盈方微投资对InfoTM, INC增加投资900万美元。
二、交易对方的基本情况
公司名称：盈方微电子（香港）有限公司
法定负责人：陈志成
注册资金：100万美元
公司持股比例：100%
经营范围：贸易
公司地址：香港九龙新蒲岗太原街1号勤达中心12楼1201室
三、交易标的基本情况
公司名称：InfoTM，INC
注册编号：802107539
公司负责人：陈志成
实收资本：100万美元
业务范围：提供数据服务；市场咨询、销售；对外投资、并购
公司地址：美国休斯顿森林公园路2777号
股东情况：盈方微香港持有INFOTM100%股权
交易标的最近一年及最近一期的财务数据
单位：元
| 项目 | 2014年12月31日（经审计） | 2015年9月30日（未经审计） |
| 资产总额 | 922,977.90 | 97,294,992.03 |
| 负债总额 | 0 | 87,828,446.33 |
| 应收款项总额 | 0 | 5,725,170.00 |
| 或有事项涉及的总额（包括担保、诉讼与仲裁事项） | 0 | 0 |
| 净资产 | 922,977.90 | 9,466,545.70 |
| 营业收入 | 0 | 5,616,135.00 |
| 营业利润 | 0 | 4,551,493.53 |
| 净利润 | 0 | 3,046,106.76 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 0 | 55,650,884.76 |
四、交易协议的主要内容
（1）交易价款：100万美元
（2）盈方微香港的保证及承诺：标的股权不存在被法院冻结、拍卖、托管、未设置任何委托、信托、、抵押、质押、担保、第三方权利或者被依法限制表决权等可能影响盈方微投资利益的瑕疵，在标的股权转让完成之前，盈方微香港不得以转让、赠与、抵押、质押等任何影响盈方微投资利益的方式处置标的股权。
（3）转让款的交割时间
双方同意在2015年11月30日前支付本协议项下的股权转让款。
（4）协议的变更与解除
交易双方对协议的变更与解除采用书面方式。
五、本次交易的目的、风险及对公司的影响
收购完成后，公司通过全资子公司上海盈方微投资发展有限公司持有INFOTM100%股权，便于对INFOTM进行管理，有利于公司战略目标的实现。
六、备查文件
1、公司第九届董事会第三十一次会议决议
2、上海盈方微电子有限公司与上海盈方微投资发展公司关于SORING WISDOM CAPITAL LLC.股权转让协议
特此公告
盈方微电子股份有限公司董事会
2015年11月10日
证券代码：000670 证券简称：盈方微 公告编号：2015-087
盈方微电子股份有限公司关于上海盈方微投资发展有限公司收购SORING WISDOM CAPITAL LLC.100%股权的公告
本公司及董事会成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、交易概述
盈方微电子股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2015年11月10日召开第九届董事会第三十一次会议审议通过了《关于上海盈方微投资发展有限公司收购SORING WISDOM CAPITAL LLC.100%股权的议案》，同意公司子公司上海盈方微电子有限公司（以下简称“盈方微有限”）将其下属子公司SORING WISDOM CAPITAL LLC.（以下简称“SWC”）100%股权（以下简称“交易标的”）转让于上海盈方微投资发展有限公司（以下简称“盈方微投资”）。股权转让价款为人民币319,465元。在盈方微投资收购SWC100%股权完成后，盈方微投资对SWC投资1000万美元，其中注册资金10万美元，用于认购SWC公司发行的股份普通份额200万份和优先份额800万份，每一份额股权面值为US$0.01。
二、交易对方的基本情况
公司名称：上海盈方微电子有限公司
类型：有限责任公司（法人独资）
统一社会信用代码/注册号：310115001051305
法定代表人：陈志成
注册资本：人民币18000万元
经营范围：集成电路芯片、电子产品及其软件的研发、设计和销售（除计算机信息系统安全专用产品），从事货物与技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
住所：上海市浦东新区张江高科技园区祖冲之路2290弄1号1305、1306单元
三、交易标的基本情况
公司名称：SORING WISDOM CAPITAL LLC.
公司负责人：Richard Lee
注册资金：10万美元
业务范围：投资业务，包括但不限于收购、兼并等业务
公司地址：美国加利福尼亚州帕罗奥图市汉密尔顿街228号3楼
股东情况：盈方微有限持有SWC100%股权
四、交易协议的主要内容
（1）交易价款：人民币319,465元
（2）盈方微有限的保证及承诺：标的股权不存在被法院冻结、拍卖、托管、未设置任何委托、信托、、抵押、质押、担保、第三方权利或者被依法限制表决权等可能影响盈方微投资利益的瑕疵，在标的股权转让完成之前，盈方微有限不得以转让、赠与、抵押、质押等任何影响公司利益的方式处置标的股权。
（3）转让款的交割时间
双方同意在2015年11月30日前支付本协议项下的股权转让款。
（4）协议的变更与解除
交易双方对协议的变更与解除采用书面方式。
五、本次交易的目的、风险及对公司的影响
收购完成后，公司通过全资子公司上海盈方微投资发展有限公司持有SWC 100%股权，有利于公司战略目标的实现。
六、备查文件
1、公司第九届董事会第三十一次会议决议
2、上海盈方微电子有限公司与上海盈方微投资发展公司关于SORING WISDOM CAPITAL LLC.股权转让协议
特此公告
盈方微电子股份有限公司董事会
2015年11月10日
证券代码：000670 证券简称：盈方微 公告编号：2015-084
盈方微电子股份有限公司关于终止2014年
非公开发行A股股票暨撤回申请文件的公告
本公司及董事会成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
盈方微电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年11月10日召开的第九届董事会第三十一次会议决议审议通过了《关于终止公司2014年非公开发行A股股票暨撤回申请文件的议案》。公司决定终止本次非公开发行股票相关事项，现将相关事项公告如下：
一、关于公司2014年非公开发行股票事项的基本情况
公司于2014年12月25日和2015年1月14日分别召开第九届董事会第十九次会议和2015年第一次临时股东大会决议，审议通过了公司拟向陈志成、申万菱信基金管理有限公司、国华人寿保险股份有限公司及旭源投资有限公司非公开发行不超过20,480.85万股，募集不超过23亿元，在扣除发行费用后将全部用于补充流动资金的非公开发行股票相关事项。具体内容详见于2014年12月26日和2015年1月15日在巨潮资讯(www.cninfo.com.cn)披露的相关公告。
公司于2015年6月5日向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）申报了非公开发行股票申请文件，并于2015年6月15日收到中国证监会第151536号《中国证监会行政许可申请受理通知书》，于2015年8月28日取得《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（151536 号）。具体内容详见于2015年6月16日和2015年9月2日在巨潮资讯(www.cninfo.com.cn)披露的相关公告。
二、公司终止2014年非公开发行股票事项的原因
自2014年12月26日公司非公开发行股票预案公告以来，我国证券市场发生了较大变化，同时综合考虑融资环境和公司业务发展规划等因素，为了维护广大投资者的利益，经公司审慎研究，并与发行对象、保荐机构等友好协商，公司决定终止本次非公开发行，并向中国证监会申请撤回本次公司非公开发行股票的申报材料。
三、公司终止2014年非公开发行股票事项的审议程序
公司于2015年11月10日召开的第九届董事会第三十一次会议决议，审议通过了《关于终止公司2014年非公开发行A股股票暨撤回申请文件的议案》，公司拟根据董事会决议及股东大会决议向中国证监会申请撤回2014年非公开发行申请文件。
独立董事对本次终止非公开发行股票事项发表了独立意见：公司决定终止该次非公开发行是基于目前的市场情况及相关法律法规规定，同时考虑资本市场融资环境、融资时机等多方面因素，符合相关法律法规及《公司章程》的规定，公司董事会审议该项议案时履行了必要的程序，终止该次非公开发行股票事项不会对公司的生产经营活动有实质性的影响。综上所述，我们一致同意终止该次非公开发行股票事项。
本议案尚需提交股东大会审议。
四、备查文件
1、 公司第九届董事会第三十一次会议决议；
2、 关于公司向特定对象非公开发行股票涉及关联交易事项及相关事项的独立董事意见。
特此公告。
盈方微电子股份有限公司董事会
2015年11月10日
证券代码：000670 证券简称：盈方微 公告编号：2015-088
盈方微电子股份公司关于终止
筹划重大资产重组事项暨公司股票复牌公告
本公司及董事会成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：公司股票将于2015年11月11日开市起复牌。
盈方微电子股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）因筹划重大资产重组事项，经公司申请，公司股票已于2015年9月7日开始停牌。公司于2015年9月8日公告了《董事会关于重大资产重组停牌公告》（公告编号：2015-066）和《关于子公司签署的公告》（公告编号：2015-065），并于2015年9月14日、2015年9月21日、2015年9月28日分别披露了《关于重大资产重组进展公告》（公告编号：2015-067、公告编号：2015-070、公告编号：2015-072）。2015年9月30日，公司披露了《关于筹划重组停牌期满申请继续停牌公告》（公告编号：2015-074），并于2015年10月14日、2015年10月21日、2015年10月28日、2015年11月4日分别披露了《关于重大资产重组进展公告》（公告编号：2015-075、公告编号：2015-078、公告编号：2015-079、公告编号：2015-081）。
截止目前，鉴于公司与交易方就相关交易条件无法达成一致意见，经公司谨慎考虑，决定终止筹划本次重大资产重组事项，具体情况如下：
一、本次筹划的重大资产重组基本情况
1、交易对手方
Altair Semiconductor Ltd.
2、筹划的重大资产重组基本内容
公司全资子公司上海盈方微电子有限公司于2015年9月7日与Altair Semiconductor Ltd.（以下简称“Altair”）签署《BB系列优先股出售框架协议》，拟认购Altair BB 系列优先股，标的总金额约5000万美元。
二、上市公司在停牌期间做的工作
停牌期间，为有序推进本次资产重组涉及的相关工作，公司聘请信达证券股份有限公司、浙江六和律师事务所、致同会计师事务所和中联资产评估集团担任本次重大资产重组的中介机构，并积极组织开展尽职调查、审计、评估等工作。同时，公司与相关各方就本次重组事项进行了多次沟通协商和论证，期望本次重大资产重组事项能够顺利实施。
停牌期间，公司严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，每五个交易日发布一次重大资产重组进展公告及继续停牌公告，认真履行了信息披露义务。
三、终止筹划的原因
根据初步尽职调查结果，交易双方就业绩补偿承诺、价款支付等一些核心条款未达成一致，考虑到本次重大资产重组情况及面临的风险因素，公司认为本次重大资产重组的条件尚不成熟，继续推进将面临较大不确定性，为切实维护全体股东的利益，经慎重考虑，公司决定终止本次重大资产重组事项。
本次筹划重大资产重组事项的终止，不会对公司生产经营方面造成重大不利影响。
四、终止本次重大资产重组的审议情况
本次终止重大资产重组事项已经公司于2015年11月10日召开第九届董事会第三十一次会议审议通过。公司独立董事对此发表了独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
五、承诺
根据《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，本公司承诺：自本公告披露之日起至少6个月内不再筹划重大资产重组事项。
六、证券复牌安排
经公司申请，公司股票将于2015年11月11日开始复牌。
公司指定信息披露媒体为《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），有关公司信息均以公司在上述指定媒体刊登的信息为准。敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告
盈方微电子股份有限公司董事会
2015年11月10日
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