证券代码：002149 证券简称：西部材料 公告编号：2015-066
西部金属材料股份有限公司
第五届董事会第二十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
西部金属材料股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十二次会议的通知于2015年11月6日以电子邮件形式送达公司全体董事，会议于2015年11月9日以现场与通讯结合的方式召开，应参加表决董事12人，实际参加表决董事12人，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》规定，会议审议通过了以下议案：
一、审议通过《关于本次非公开发行股票涉及的相关审计、资产评估报告的议案》。
本次非公开发行股票的部分募集资金拟增资西部新锆核材料科技有限公司，中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）陕西分所、正衡资产评估有限责任公司分别出具了如下报告：
1、《西部新锆核材料科技有限公司审计报告》（中审亚太陕审字（2015）第432号）；主要内容详见《西部金属材料股份有限公司非公开发行A股股票预案（补充版）》第二节、二、（三）。
由于该事项涉及关联交易，关联董事巨建辉、程志堂、张平祥、颜学柏、杜明焕、师万雄回避了本议案的表决，出席本次会议的6名非关联董事对本议案进行了表决。
表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权
2、《西部新锆核材料科技有限公司拟增资扩股项目涉及其股东全部权益价值评估报告》（正衡评报字（2015）201号）；主要内容详见《西部金属材料股份有限公司非公开发行A股股票预案（补充版）》第二节、二、（三）。
由于该事项涉及关联交易，关联董事巨建辉、程志堂、张平祥、颜学柏、杜明焕、师万雄回避了本议案的表决，出席本次会议的6名非关联董事对本议案进行了表决。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
该议案须提交股东大会审议。
独立董事就该议案发表了同意的独立意见，内容详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
二、审议通过《关于对评估机构的独立性、评估假设前提和评估结论的合理性、评估方法的适用性意见的议案》。
正衡资产评估有限责任公司与公司、标的公司无其他关联关系，具有独立性。正衡资产评估有限责任公司是在本着独立、客观的原则，并实施了必要的评估程序后出具评估报告的，其出具的资产评估报告符合客观、独立、公正和科学的原则。评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致，相关资产评估报告的评估假设前提合理、评估方法符合相关规定和评估对象的实际情况，评估参数的选用稳健，符合谨慎性原则，资产评估结果合理。
由于该事项涉及关联交易，关联董事巨建辉、程志堂、张平祥、颜学柏、杜明焕、师万雄回避了本议案的表决，出席本次会议的6名非关联董事对本议案进行了表决。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
该议案须提交股东大会审议。
独立董事就该议案发表了同意的独立意见，内容详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
三、审议通过《关于公司非公开发行股票方案（补充版）的议案》。
（一）发行方式
本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准之日起的 6 个月内选择适当时机发行。
表决结果：12 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（二）发行股票种类和面值
本次发行的股票种类为人民币普通股（A 股），每股面值为 1.00 元。
表决结果：12 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（三）发行对象
本次发行的对象为不超过 10 家特定对象，发行对象为符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等合法投资者。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
表决结果：12 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（四）定价原则及发行价格
本次发行的定价基准日为公司第五届董事会第二十次会议决议公告日。本次非公开发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）的 90%，即14.61元。
最终发行价格将提请公司股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次发行的核准批复后，按照证监会相关规定，根据实际询价情况与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。
表决结果：12 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（五）发行数量
本次非公开发行股份数量不超过6,437.41万股。最终发行数量将提请股东大会授权董事会根据证监会相关规定及实际询价情况与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的股票数量将作相应调整。
表决结果：12 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（六）认购方式及限售期
所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。本次非公开发行的股票自本次非公开发行结束之日起12个月内不得对外转让。
表决结果：12 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（七）上市地点
本次非公开发行股票在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：12 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（八）募集资金数量及用途
本次非公开发行股票募集资金不超过人民币94,050.53万元（含94,050.53万元），扣除发行费用后，将用于以下项目：
| 序号 | 募投项目 | 投资总额（万元） | 使用募集资金金额（万元） |
| 1 | 自主化核电站堆芯关键材料国产化项目 | 35,000.00 | 35,000.00 |
| 2 | 能源环保用高性能金属复合材料生产线建设项目 | 28,000.00 | 28,000.00 |
| 3 | 通过增资取得西部新锆8.33%股权项目 | 2,835.53 | 2,835.53 |
| 4 | 偿还银行贷款 | 28,215.00 | 剩余募集资金净额 |
| | 合计 | 94,050.53 | 募集资金净额 |
若本次实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于拟投入总额，差额部分将由公司以自有资金补足。本次募集资金到位前，公司将根据项目进展需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
“自主化核电站堆芯关键材料国产化项目”的实施主体为控股子公司西安诺博尔稀贵金属材料有限公司（以下简称“西诺公司”），“能源环保用高性能金属复合材料生产线建设项目”的实施主体为控股子公司西安天力金属复合材料有限公司（以下简称“天力公司”）。募集资金到账后，公司将根据项目实施周期和项目实施进度，通过委托贷款的形式，参照银行同期贷款利率，分批次将资金投入西诺公司和天力公司，用于实施募投项目。
表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。
（九）本次非公开发行前的滚存利润安排
在本次非公开发行股票完成后，本次非公开发行前的滚存未分配利润由公司新老股东共享。
表决结果：12 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（十）本次非公开发行决议的有效期限
本次非公开发行股票决议的有效期为股东大会审议通过之日起12个月。
表决结果：12 票同意，0 票反对，0 票弃权。
该议案须提交股东大会审议，并取得中国证监会的核准后方可实施，最终以中国证监会核准的方案为准。
四、审议通过《关于公司非公开发行股票预案（补充版）的议案》。《非公开发行股票预案（补充版）》内容详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。
该议案须提交股东大会审议。
五、审议通过《关于公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告（补充版）的议案》。
《关于公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告（补充版）》（2015-071）内容详见《证券时报》、《中国证券报》、巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。
该议案须提交股东大会审议。
六、审议通过《关于公司非公开发行股票募集资金投向涉及关联交易（补充版）的议案》。
《关于本次非公开发行股票募集资金投向涉及关联交易的公告（补充版）》（2015-070）内容详见《证券时报》、《中国证券报》、巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
由于公司利用本次非公开发行募集资金认购西部新锆新增注册资本构成关联交易，关联董事巨建辉、程志堂、张平祥、颜学柏、杜明焕、师万雄回避了本议案的表决，出席本次会议的6名非关联董事对本议案进行了表决。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
该议案须提交股东大会审议。
独立董事就该议案发表了同意的独立意见，内容详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
七、审议通过《关于变更融资性售后回租业务合作方的议案》。
《关于变更融资性售后回租业务合作方的公告》（2015-073）内容详见《证券时报》、《中国证券报》、巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。
八、审议通过《关于调整2015年度日常关联交易预计额度的议案》。《关于调整2015年度日常关联交易预计额度的公告》（2015-072），刊载于《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
因该议案涉及公司与控股股东西北有色金属研究院、第二大股东西安航天科技工业公司的关联交易，关联董事回避了表决，具体如下：
1．关于公司与西北有色金属研究院及其控股子公司发生的关联交易，巨建辉、程志堂、张平祥、颜学柏、杜明焕、师万雄回避了本议案的表决，出席本次会议的6名非关联董事对本议案进行了表决。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
2．关于公司与西安航天科技工业公司及其控股子公司发生的关联交易，郭玉明、彭建国2名董事回避了本议案的表决，出席本次会议的10名非关联董事对本议案进行了表决。
表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。
独立董事就该议案发表了同意的独立意见，内容详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
特此公告。
西部金属材料股份有限公司董事会
2015年11月11日
证券代码：002149 证券简称：西部材料 公告编号：2015-067
西部金属材料股份有限公司
第五届监事会第十六次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
西部金属材料股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十六次会议的通知于2015年11月6日以电子邮件形式送达公司全体监事，会议于2015年11月9日以现场与通讯结合的方式召开，应参加监事4人，实际参加监事4人，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》规定，会议审议通过了以下议案：
一、审议通过《关于本次非公开发行股票涉及的相关审计、资产评估报告的议案》。
本次非公开发行股票的部分募集资金拟增资西部新锆核材料科技有限公司，中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）陕西分所、正衡资产评估有限责任公司分别出具了如下报告：
1、《西部新锆核材料科技有限公司审计报告》（中审亚太陕审字（2015）第432号）；
表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权。
2、《西部新锆核材料科技有限公司拟增资扩股项目涉及其股东全部权益价值评估报告》（正衡评报字（2015）201号）；
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
该议案须提交股东大会审议。
二、审议通过《关于对评估机构的独立性、评估假设前提和评估结论的合理性、评估方法的适用性意见的议案》。
正衡资产评估有限责任公司与公司、标的公司无其他关联关系，具有独立性。正衡资产评估有限责任公司是在本着独立、客观的原则，并实施了必要的评估程序后出具评估报告的，其出具的资产评估报告符合客观、独立、公正和科学的原则。评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致，相关资产评估报告的评估假设前提合理、评估方法符合相关规定和评估对象的实际情况，评估参数的选用稳健，符合谨慎性原则，资产评估结果合理。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
该议案须提交股东大会审议。
三、审议通过《关于公司非公开发行股票方案（补充版）的议案》。
（一）发行方式
本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准之日起的6个月内选择适当时机发行。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
（二）发行股票种类和面值
本次发行的股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
（三）发行对象
本次发行的对象为不超过10家特定对象，发行对象为符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等合法投资者。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
（四）定价原则及发行价格
本次发行的定价基准日为公司第五届董事会第二十次会议决议公告日。本次非公开发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%，即14.61元。
最终发行价格将提请公司股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次发行的核准批复后，按照证监会相关规定，根据实际询价情况与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
（五）发行数量
本次非公开发行股份数量不超过6,437.41万股。最终发行数量将提请股东大会授权董事会根据证监会相关规定及实际询价情况与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的股票数量将作相应调整。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
（六）认购方式及限售期
所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。本次非公开发行的股票自本次非公开发行结束之日起12个月内不得对外转让。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
（七）上市地点
本次非公开发行股票在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
（八）募集资金数量及用途
本次非公开发行股票募集资金不超过人民币94,050.53万元（含94,050.53万元），扣除发行费用后，将用于以下项目：
| 序号 | 募投项目 | 投资总额
（万元） | 使用募集资金金额
（万元） |
| 1 | 自主化核电站堆芯关键材料国产化项目 | 35,000.00 | 35,000.00 |
| 2 | 能源环保用高性能金属复合材料生产线建设项目 | 28,000.00 | 28,000.00 |
| 3 | 通过增资取得西部新锆8.33%股权项目 | 2,835.53 | 2,835.53 |
| 4 | 偿还银行贷款 | 28,215.00 | 剩余募集资金净额 |
| | 合计 | 94,050.53 | 募集资金净额 |
若本次实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于拟投入总额，差额部分将由公司以自有资金补足。本次募集资金到位前，公司将根据项目进展需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
自主化核电站堆芯关键材料国产化项目的实施主体为控股子公司西安诺博尔稀贵金属材料有限公司（以下简称“西诺公司”），能源环保用高性能金属复合材料生产线建设项目的实施主体为控股子公司西安天力金属复合材料有限公司（以下简称“天力公司”）。募集资金到账后，公司将根据项目实施周期和项目实施进度，通过委托贷款的形式，参照银行同期贷款利率，分批次将资金投入西诺公司和天力公司，用于实施募投项目。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
（九）本次非公开发行前的滚存利润安排
在本次非公开发行股票完成后，本次非公开发行前的滚存未分配利润由公司新老股东共享。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
（十）本次非公开发行决议的有效期限
本次非公开发行股票决议的有效期为股东大会审议通过之日起12个月。
表决结果：4票同意，0 票反对，0 票弃权。
该议案须提交股东大会审议，并取得中国证监会的核准后方可实施，最终以中国证监会核准的方案为准。
四、审议通过《关于公司非公开发行股票预案（补充版）的议案》。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
该议案须提交股东大会审议。
五、审议通过《关于公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告（补充版）的议案》。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
该议案须提交股东大会审议。
六、审议通过《关于公司非公开发行股票募集资金投向涉及关联交易（补充版）的议案》。
监事会认为：本次关联交易是公开、公平、合理的，符合公司与全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
该议案须提交股东大会审议。
七、审议通过《关于变更融资性售后回租业务合作方的议案》。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
八、审议通过《关于调整2015年度日常关联交易预计额度的议案》。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
西部金属材料股份有限公司
监事会
2015年11月11日
证券代码：002149 证券简称：西部材料 公告编号：2015-068
西部金属材料股份有限公司关于非公开发行
股票相关文件补充披露情况说明的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
西部金属材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年10月27日召开第五届董事会第二十次会议，审议通过了《关于公司非公开发行股票预案的议案》等相关议案，并于2015年10月29日披露了《西部金属材料股份有限公司非公开发行A股股票预案》等相关文件。
鉴于本次拟使用募集资金增资的对象西部新锆核材料科技有限公司的审计、评估工作已于近期完成，本公司于2015年11月9日召开第五届董事会第二十二次会议审议通过了《关于公司非公开发行股票预案（补充版）的议案》等相关议案。
本公司已根据第五届董事会第二十二次会议的审议结果，补充和更新披露了《西部金属材料股份有限公司非公开发行股票预案（补充版）》、《西部金属材料股份有限公司2015年度非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告（补充版）》等相关文件，详见公司同日相关公告，敬请投资者关注。
特此公告。
西部金属材料股份有限公司
董事会
2015年11月11日
证券代码：002149 证券简称：西部材料 公告编号：2015-069
西部金属材料股份有限公司
关于非公开发行摊薄即期收益的风险提示
及相关填补措施的公告（补充版）
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要提示：
1、本次非公开发行股票工作完成后，公司净资产规模将大幅增加，总股本亦相应增加。但募集资金逐步投入并产生效益需要一定的过程和时间，因此，短期内公司的每股收益和净资产收益率等财务指标可能出现一定幅度下降。
2、本公告中关于本次发行后对公司主要财务指标影响的情况不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
为进一步落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号），维护中小投资者利益，西部金属材料股份有限公司（以下简称“公司”）现对本次非公开发行股票募集资金到位后对公司即期回报（每股收益、净资产收益率等财务指标）的影响进行分析，并就公司采取的填补措施公告如下：
一、本次非公开发行对主要财务指标的影响分析
本次发行完成后，公司的净资产规模将有所上升，短期内，在募集资金的效用尚不能完全得到发挥的情况下，公司的净资产收益率可能会受到一定影响。但从中长期看，本次非公开发行募集资金带来的资本金规模增长将有效促进公司业务规模的扩张，进一步提升公司的业务规模和盈利能力。公司将积极采取各种措施提高净资产和资本金的使用效率，以获得良好的净资产收益率。
（一）主要假设
1、假设本次发行价格为底价14.61元/股，不考虑发行费用，假设本次发行募集资金到账金额为94,050.53万元，本次预计发行数量按发行底价计算为6,437.41万股，最终发行股数以经中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）核准发行的股份数量为准；本次发行完成后，公司总股本将由17,463.00万股增至23,900.41万股；
2、假设本次非公开发行于2015年11月完成，该完成时间仅为假设，以便测算本次发行前后对公司2015年每股收益和加权平均净资产收益率的影响，最终以经证监会核准发行的股份数量和实际发行完成时间为准；
3、2015年，公司所处的行业仍持续低迷，竞争日趋激烈，市场环境十分严峻，公司固定成本高等不利局面短期内难以改善，2015年1-6月，公司合并报表层面实现营业收入55,823.54万元，较上年同期下降17.16%；实现归属于母公司股东的净利润-5,305.42万元，较上年同期下降2,916.77%。公司以2015年上半年合并报表口径的净利润为预测基础，假设公司2015年全年实现的归属于母公司所有者的净利润为2015年上半年的2倍，同时在此基础上考虑扩大10%与缩小10%两种情况；
4、上述利润假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2015年经营情况及趋势的判断，该利润的实现取决于国家宏观经济政策、行业发展状况、市场竞争情况等多种因素，存在不确定性；
5、未考虑本次发行募集资金到账后对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；
6、在预测2015年净资产时，未考虑除募集资金、利润分配和净利润之外的其他因素对净资产的影响。
（二）对公司主要指标的影响
基于上述假设，公司测算了本次非公开发行股票对公司的每股收益和净资产收益率等主要财务指标的影响如下：
| 项目 | 2015年/2015年12月31日 | 2015年/2015年12月31日 |
| 本次发行前 | 本次发行后 |
| 总股本（万股） | 17,463.00 | 23,900.41 |
| 本次发行募集资金总额（万元） | - | 94,050.53 |
| 假设情形一：公司2015年度归属于母公司所有者的净利润为2015年上半年实现情况的2倍，即 -10,610.84万元 |
| 归属于母公司所有者的净利润（万元） | -10,610.84 | -10,610.84 |
| 归属于母公司所有者权益（万元） | 77,350.99 | 171,401.52 |
| 基本每股收益（元） | -0.61 | -0.59 |
| 加权平均净资产收益率 | -12.84% | -11.73% |
| 假设情形二：公司2015年度归属于母公司所有者的净利润在上述模拟数据的基础上扩大10%，即 -11,671.92万元 |
| 归属于母公司所有者的净利润（万元） | -11,671.92 | -11,671.92 |
| 归属于母公司所有者权益（万元） | 76,289.91 | 170,340.44 |
| 基本每股收益（元） | -0.67 | -0.65 |
| 加权平均净资产收益率 | -14.21% | -12.97% |
| 假设情形三：公司2015年度归属于母公司所有者的净利润在上述模拟数据的基础上缩减10%，即 -9,549.76万元 |
| 归属于母公司所有者的净利润（万元） | -9,549.76 | -9,549.76 |
| 归属于母公司所有者权益（万元） | 78,412.07 | 172,462.60 |
| 基本每股收益（元） | -0.55 | -0.53 |
| 加权平均净资产收益率 | -11.48% | -10.49% |
注：基本每股收益、加权平均净资产收益率依照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号————净资产收益率和每股收益的计算及披露》口径计算。
二、本次非公开发行摊薄即期收益风险的特别提示
本次募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会有一定幅度的增加。由于募集资金项目有一定的建设周期及项目建成投产并产生效益需要一定的过程和时间。在公司总股本和净资产均增加的情况下，若2015年公司业务规模和净利润未能获得相应幅度的增长，每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降，本次募集资金到位后公司即期回报（每股收益、净资产收益率等财务指标）存在被摊薄的风险，特此提醒投资者关注本次非公开发行可能摊薄即期回报的风险。
三、针对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施
（一）投资优质募投项目，规范募集资金使用
本次募集资金投入后，公司将积极推动募投项目的建设，充分发挥管理经营优势，提升募集资金的使用效益，有助于持续提升公司的经营业绩，提升股东的长远回报。此外，为保障规范、有效使用募集资金，公司已制定了完善的募集资金管理制度，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督进行了严格规定。本次募集资金到位后，公司将严格保障募集资金用于指定的项目，积极配合监管机构和保荐机构对募集资金使用进行检查和监督，合理防范募集资金使用风险。
（二）优化公司资本结构，改善公司财务状况
截至2015年6月30日，公司整体资产负债率已达到65.47%。本次非公开发行股票完成后，公司的资本金将得到补充，有利于公司降低资产负债率，改善公司资本结构，进一步优化财务状况，降低偿债风险，提升抗风险能力，为公司的健康、稳定发展奠定良好的基础。
（三）完善公司治理结构，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。
（四）建立合理的利润回报规划与机制，有效保障股东的合法权益
为保证利润分配政策的连续性和稳定性，公司已对利润分配做出制度性安排，在章程中对利润分配政策进行了明确约定，并制定了《未来三年（2015—2017年）股东回报规划》。公司已建立了持续、稳定、科学的利润回报规划与机制，能有效保障股东、特别是中小股东的合法权益，持续为股东创造价值。
特此公告。
西部金属材料股份有限公司董事会
2015年11月11日
证券代码：002149 证券简称：西部材料 公告编号：2015-070
西部金属材料股份有限公司
关于本次非公开发行股票募集资金投向涉及关联交易的公告（补充版）
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述及交易标的的基本情况
1、交易概述
西部金属材料股份有限公司（以下简称“公司”）拟申请非公开发行股票，根据公司第五届董事会第二十次和第二十二次会议审议通过的发行方案，公司拟以部分本次募集资金用于增加西部新锆核材料科技有限公司（以下简称“西部新锆”）注册资本。由于公司控股股东西北有色金属研究院（以下简称“西北院”）目前持有西部新锆33.91%的股权，为西部新锆第二大股东，故本次交易项构成关联交易。
2、交易标的的基本情况
（1）概况
公司名称：西部新锆核材料科技有限公司
注册地址：西安经济技术开发区泾渭新城新材料产业园泾高西路中段
法定代表人：焦成襄
注册资本：23,000万元
成立日期：2013年4月1日
注册号：610132100041259
公司类型：有限公司
经营范围：一般经营项目：金属材料、复合材料、功能材料及其制品、普通机械设备、仪器、仪表的研发、生产、销售、技术开发及技术转让。（上述经营范围中涉及许可项目的，凭许可证明文件、证件在有效期限内经营；未经许可不得经营）
（2）西部新锆主要股东及持股比例
| 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 中国核燃料有限公司 | 8,000 | 34.78% |
| 西北有色金属研究院 | 7,800 | 33.91% |
| 西安工业资产经营有限公司 | 3,000 | 13.04% |
| 中信金属有限公司 | 1,000 | 4.35% |
| 李中奎 | 700 | 3.04% |
| 张建军 | 500 | 2.17% |
| 王文生 | 500 | 2.17% |
| 田锋 | 500 | 2.17% |
| 周军 | 500 | 2.17% |
| 田振业 | 500 | 2.17% |
| 合计 | 23,000 | 100% |
二、关联方的基本情况
1、本次关联方西部新锆为公司控股股东西北院的参股子公司。
2、关联方基本情况见“交易标的的基本情况”。
三、交易的定价政策及定价依据
根据正衡资产评估有限责任公司出具的《西部新锆核材料科技有限公司拟增资扩股项目涉及其股东全部权益价值评估报告》（正衡评报字［2015］201号），以2015年8月31日为评估基准日，使用资产基础法评估的西部新锆股东全部权益价值为23,716.00万元，折合本次增资前每股净资产值1.0311元。经各方协商，新老股东同意以每元注册资本作价1.0311元认缴西部新锆新增注册资本1亿元。本次发行完成后，西部新锆注册资本增加至3.3亿元，公司将持有西部新锆8.33%的股权。
四、交易目的及对上市公司的影响
锆具有较好的加工性能，优异的机械性能，较高的熔点，极强的耐腐蚀性能以及优异的核性能，是发展核电不可替代的关键结构材料和功能材料。西部新锆是国内唯一一家具有自主知识产权核心技术的核级锆材生产企业，其产品主要用于核反应堆燃料组件包壳管、压力管等，与公司核电控制棒具有相同的客户。公司通过本次增资，成为西部新锆的股东，能够延长公司在核电稀有金属产品领域的产业链，形成良好的协同效应，并加强与中国核燃料有限公司等合作伙伴的战略合作关系。同时，西部新锆公司发展前景较好，预期经济效益较高，能够为公司贡献投资收益。
五、审议程序
1.上述关联交易经公司第五届董事会第二十二次会议审议通过，关联方西北院6名董事回避了表决。表决结果为同意6票，反对0票，弃权0票。
2.独立董事意见
该议案经独立董事事前认可，并提交公司第五届董事会第二十二次会议审议。独立董事发表了独立意见：本次非公开发行股票方案及其涉及关联交易事项符合公司的根本利益，不存在损害公司及股东利益的行为；交易决策程序合法有效，符合法律法规和《公司章程》的规定。因此，我们同意本次非公开发行股票方案及其涉及关联交易事项。
六、备查文件
1、第五届董事会第二十二次会议决议；
2、《关于非公开发行股票及涉及关联交易事项的独立董事事先认可和独立董事意见（补充版）》。
特此公告。
西部金属材料股份有限公司董事会
2015年11月11日
证券代码：002149 证券简称：西部材料 公告编码：2015—071
西部金属材料股份有限公司2015年度
非公开发行A股股票募集资金使用的
可行性分析报告（补充版）
二零一五年十一月
一、本次募集资金投资计划
本次非公开发行股票募集资金不超过人民币94,050.53万元（含94,050.53万元），扣除发行费用后，将用于以下项目：
| 序号 | 募投项目 | 投资总额（万元） | 使用募集资金金额（万元） |
| 1 | 自主化核电站堆芯关键材料国产化项目 | 35,000.00 | 35,000.00 |
| 2 | 能源环保用高性能金属复合材料生产线建设项目 | 28,000.00 | 28,000.00 |
| 3 | 通过增资取得西部新锆8.33%股权项目 | 2,835.53 | 2,835.53 |
| 4 | 偿还银行贷款 | 28,215.00 | 剩余募集资金净额 |
| | 合计 | 94,050.53 | 募集资金净额 |
若本次发行募集资金净额少于拟投入总额，差额部分将由公司以自有资金补足。本次募集资金到位前，公司将根据项目进展需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
自主化核电站堆芯关键材料国产化项目的实施主体为控股子公司西诺公司，能源环保用高性能金属复合材料生产线建设项目的实施主体为控股子公司天力公司。募集资金到账后，公司将根据项目实施周期和项目实施进度，通过委托贷款的形式，参照银行同期贷款利率，分批次将资金投入西诺公司和天力公司，用于实施募投项目。
二、募集资金投资项目的具体情况
（一）自主化核电站堆芯关键材料国产化项目
1、 项目概况
本项目主要是解决自主化核电站堆芯关键材料的国产化问题，包括控制组件用银铟镉控制棒及中子吸收体材料、相关组件用核级奥氏体不锈钢（304L、316L、308L、302）及Inconel718合金材料等。项目投资总额35,000万元，其中固定资产投资27,000万元，铺底流动资金8,000万元，具体情况如下表：
| 序号 | 投资性质 | 项目或用途 | 金额（万元） |
| 1 | 固定投资 | 前期费用（设计、招标、文物勘探挖掘环评、安评等） | 750 |
| 2 | 生产设施和研发大楼 | 10,020 |
| 3 | 设备采购、安装调试及其他 | 16,230 |
| 4 | 流动资金 | 人工、折旧、试生产等费用 | 8,000 |
| 合计 | 35,000 |
2、 项目实施主体和项目选址
本项目将由公司控股子公司西安诺博尔稀贵金属材料有限公司实施，项目建设地点为西安市经开区泾渭新城泾高北路中段18号，属于西诺公司的现有园区。
3、 项目主要内容
项目包括两栋钢结构厂房和一栋技术中心（研发）大楼：
（1）自主化核电站堆芯关键材料生产线
①年产30吨银铟镉控制棒及中子吸收体材料生产线一条；
②年产50吨堆芯相关组件用不锈钢及Inconel718合金生产线一条。
（2）核电堆芯关键材料分析评价中心
核电堆芯关键材料分析评价中心包括银铟镉控制棒及中子吸收体材料评价分析实验室，核材料腐蚀实验室、核材料蠕变实验室、核级高温合金实验室、核材料物理性能评价实验室、核级稀贵金属二次资源利用实验室等。
4、 项目前景与意义
（1）本项目符合国家产业政策与发展战略
国务院2014年11月发布的《能源发展战略行动计划（2014-2020）》指出“坚持引进消化吸收再创新，重点推进AP1000、CAP1400、高温气冷堆、快堆及后处理技术攻关。加快国内自主技术工程验证，重点建设大型先进压水堆、高温气冷堆重大专项示范工程。积极推进核电基础理论研究、核安全技术研究开发设计和工程建设，完善核燃料循环体系。积极推进核电‘走出去’。加强核电科普和核安全知识宣传。到2020年，核电装机容量达到5,800万千瓦，在建容量达到3,000万千瓦以上。”
（2）本项目有利于推动我国核电自主化发展
经“十一五”、“十二五”的快速发展，我国核电在引进吸收国外技术的基础上，相关设备及材料的国产化率由大亚湾核电站的17%上升至阳江核电站5、6号机组的85%，预计首台CAP1400示范机组将达到80%左右，“华龙一号”首台示范机组将不低于85%，反应堆堆芯以外的相关设备及材料基本实现了全部国产化，仅有堆芯的相关设备及材料还依赖进口，这将严重制约自主化核电站“走出去”的国家战略。完全自主化核电站，其核电反应堆堆芯关键设备和材料也必须实现国产化，摆脱受制于人的局面。
核电反应堆堆芯由燃料组件、控制棒组件、中子源组件、可燃毒物组件及阻流塞组件组成，其中燃料组件及控制组件为核心工作组件，另外三个组件为相关组件。燃料组件是通过核裂变释放热中子和热量，热中子以使核裂变持续进行，热量来推动发电机发电。控制组件是通过控制棒内的银铟镉控制棒和中子吸收体材料来吸收热中子，改变堆芯中子数量来实现对核反应堆的功率调节和紧急停堆的控制，以保证核安全。
CAP1400、“华龙一号”核电站堆芯燃料组件用燃料芯块已分别由中核北方核燃料元件厂和中核建中核燃料元件厂实现了国产化，燃料包壳用锆合金管也由西部新锆、国核宝钛等公司在解决国产化。要实现完全自主化核电站，控制组件用银铟镉控制棒和中子吸收体材料、相关组件用不锈钢及Inconel718合金材料的国产化就显得尤为重要，是实现完全自主化的CAP1400、是使“华龙一号”核电成功“走出去”实现“一路一带”发展战略顺利实施的必要条件。
目前我国核电堆芯关键材料发展落后，严重制约国产化进程，重要原因就是缺少分析评价的平台，而因各自的利益问题，不可能依托国外实验室进行分析评价，而且在核电“走出去”的过程中，就应该具备堆内关键材料自主分析评能力。因此，尽快具备核电堆芯关键材料的分析评价能力即显得尤为重要。本项目拟建立核电堆芯关键材料的分析评价中心，对控制组件用银铟镉控制棒和中子吸收体材料、相关组件用不锈钢及Inconel718合金等材料的蠕变、腐蚀及物理性能等与国外进口材料进行基础类型的对比分析，建立模拟工况装置进行管材装配摩擦、控制棒形变等应用能力做出综合分析评价，对实现堆内关键材料国产化具有重要的指导意义，对核电出口具有积极的推动作用。
5、 行业分析
根据核电建设规划，在“十三五”期间计划新开工建设的CAP1400及“华龙一号”核电站共计19台机组（三代机型），需要银铟镉控制棒及中子吸收体材料、不锈钢及Inconel718合金材料共计7.2亿元。2020-2030年期间，每年计划新开工6-8个机组，需求预计将达到26亿元。
2014年，西诺公司独家完成了科技部重大专项子课题“CAP1400核电站银铟镉控制棒国产化”并通过验收；2015年，公司独家承担了“CAP1400”、“华龙一号”核电堆芯用不锈钢及Inconel718合金材料国产化任务，预计于2017年实现批量供货，目前西诺公司是国内该领域产品的唯一供应商。
6、 项目经济效益
本项目建设期为21个月。依据《国家核电中长期发展规划》，预计投产第一年产能利用率为40%，预计实现营业收入15,120万元，净利润2,995元，从第二年起产能利用率为80%，预计实现营业收入30,240万元，净利润7,784万元。预计2020年以后可以达到100%产能利用率。经测算，本项目的内部收益率为27.11%，投资回收期为4.63年（不含建设期），项目经济效益良好。
7、 本项目涉及报批事项情况
2015年10月29日，西安经济技术开发区管委会出具《关于西安诺博尔稀贵金属材料有限公司自主化核电站堆芯关键材料国产化项目备案通知》（西经开发[2015]467号），同意本项目的备案。本项目的环评事项正在办理中。
（二）能源环保用高性能金属复合材料生产线建设项目
1、 项目概况
本项目主要是建设稀有金属复合材料生产线，其主要用于核电汽轮机组冷凝器、火电厂环保脱硫烟囱内衬等。项目投资总额28,000万元，其中固定资产投资19,976万元，铺底流动资金8,024万元，具体情况如下表：
| 序号 | 投资性质 | 项目或用途 | 金额（万元） |
| 1 | 固定投资 | 生产设施 | 7,320 |
| 2 | 固定投资 | 生产工器具购置费 | 12,656 |
| 3 | 流动资金 | 人工、折旧、试生产等费用 | 8,024 |
| 合计 | 28,000 |
2、 项目实施主体和项目选址
本项目将由公司控股子公司西安天力金属复合材料有限公司实施。项目拟建于陕西省西安市经济技术开发区泾渭工业园西金路19号西部材料产业园区预留用地内。
3、 项目主要内容
项目整体目标是新建厂房和技术研发中心，建设复材拼焊、表面处理、整形、热处理等五条专业生产线，新增年产能22000吨，满足国家重点项目用材需求。
（1）新建生产厂房、技术研发中心以及爆炸复合场地配套厂房；
（2）通过购置数控火焰（等离子）切割机（200×5500×20000mm，两台）、全自动等离子焊机（13M），可使基复板材产能增加30,000t/年，同时可保证复板焊缝质量，满足后续工序要求；
（3）购置3台6,000×15,000mm全自动抛光机，同时对表面处理生产线辅加环保设施，满足大型基复板坯准备的生产需要。利用这些设备和设施，可对基复板进行高效表面抛光，使板材结合面光洁度达到技术要求，同时环保设施可减少粉尘、噪音对操作人员和周边环境的影响；
（4）购置1000t龙门移动校平机、630t龙门移动校平机、3台6×4000mm（液压）剪板机、1台WB43M-10×2500mm校平机等设备，满足爆炸复合后对复合板材平整度的要求；
（5）热处理生产线技术改造，购置1台5m×15m×3.5m×200T 1100℃台车式正火炉、5m×7m×1.2m×30T 950℃、3.5m×10m×1.2m×40T 950℃、2.5m×6m×1.2m×30T 950℃台车式热处理炉各一台，满足扩产后的大规格复合板材退火、钢板正火的需要。
4、 项目前景与意义
随着我国国民经济的不断发展，能源和环保产业作为国民经济支柱产业，近年来也处于稳步发展的态势，因此，用于大型核电和火电烟气脱硫工程项目的稀有金属复合材料也将迎来广阔的发展空间。
（1）本项目符合国家产业政策与发展战略
随着2014年6月我国重启核电项目，相关配套产业将迎来新的发展机遇。根据《中国核电中长期发展规划》，到2015年核电规划装机容量达到4000万千瓦，在建1800万千瓦；2020年规划装机容量达到5800万千瓦，在建3000万千瓦。“十三五”期间，国内已明确开工建设31台百万千瓦核电机组。公司是核电用稀有金属复合材料国内的唯一供应商，本项目符合国家产业政策与发展战略。
（2）本项目有利于完善公司的战略布局，进一步巩固公司的行业地位
公司拥有稀有金属材料方面国内先进的大宽幅、高精度、自动化程度高的热轧板材生产线和最宽的冷轧板材生产线，拥有国内第一、世界第二的金属复合材料生产线。同时，公司已经形成了从熔炼、锻造、轧制、复合材料、管道管件到装备制造的较完整的加工制造产业链，各业务领域的协同效应日益凸显。本项目募集资金主要投向核电、环保领域，该等领域属于国家战略新兴产业，未来市场容量巨大，代表着我国未来经济发展方向。本项目用于扩大公司在该等领域的生产能力，能够提升公司的产品档次，优化产品结构，完成对核电、环保等新兴产业的战略布局，有助于公司占领行业制高点，进一步巩固行业地位，有效提升公司整体效益。
5、 行业分析
本项目主导产品之一是百万千瓦核电机组用高性能稀有金属复合材料主要用作核电凝汽器、蒸发器管板、壳体部件，可节约稀贵金属材料，显著降低使用成本及设备造价，目前已在国内外在建（已建）核电项目中得到广泛应用。根据国内核电项目常规设计预测，每100万千瓦时机组约需30-40块各种规格高性能钛/钢复合板，单重8吨左右，合计重量约240-320吨。按照目前我国已明确开工核电项目配套设备能力预测，每年需提供约2000吨高性能钛/钢复合板方可满足国内核电项目的顺利实施，按目前市场价格计算，预计到2016年后国内核电项目对高性能层状金属复合材料需求量将达1.5亿元/年以上。
同时本项目产品还包括大型火电项目烟气脱硫内衬复合板材。燃煤火电在未来20年仍是我国发电装机的主流形式，截至2014年底，全国火电装机容量约9.2亿千瓦，约占总装机容量的80.1％-80.5％。“十三五”期间，将新增2.3-2.6亿千瓦的装机容量；到2020年，我国燃煤火电装机总容量将达到11.5亿-11.8亿千瓦。火电行业是目前二氧化硫排放的主要污染源，约占全国二氧化硫排放的50%。近年来，我国对于SO2排放的重视程度和治理力度，也达到了前所未有的高度。截至2014年，我国火电烟气脱硫装机容量超过4.79亿千瓦，约占火电总容量的52%。排放标准提高促使现役机组中约二分之一需进行改造，其中烟气脱硫内衬装置按改造均价1200-1500万元/百万千瓦估算，对应金属复合板材需求约需35亿元以上。“十三五”期间，每年新开工30台60万千瓦以上火电机组，按1500-2000吨/台计算，每年约需大型火电项目烟气脱硫内衬复合板材4.5万-6万吨。综上所述，未来五年，火电烟气脱硫内衬复合板材市场容量将达到10-12万吨/年，约合14-18亿元/年。
6、 项目经济效益
本项目投资总额为28,000万元，建设期为2年。项目完成后，年销售收入达到42,000万元，达产年平均税后新增利润5,697万元，项目税后内部收益率达16.63%，投资回收期为5.93年（不含建设期），项目经济效益良好。
7、 本项目涉及报批事项情况
2015年10月21日，西安经济技术开发区管委会出具《西安天力金属复合材料有限公司能源环保用高性能金属复合材料生产线建设项目备案的通知》（西经开发[2015]444号），同意本项目的备案。本项目的环评事项正在办理中。
（三）通过增资取得西部新锆8.33%股权项目
1、 项目概况
公司拟以2,835.53万元认缴西部新锆新增注册资本2,750万元，本次的增资价格为每元注册资本作价1.0311元，增资完成后，西部新锆的注册资本增加至33,000万元，公司将持有西部新锆8.33%的股权。
2、 西部新锆基本情况
公司名称：西部新锆核材料科技有限公司
注册地址：西安经济技术开发区泾渭新城新材料产业园泾高西路中段
法定代表人：焦成襄
注册资本：23,000万元
成立日期：2013年4月1日
注册号：610132100041259
公司类型：有限公司
经营范围：一般经营项目：金属材料、复合材料、功能材料及其制品、普通机械设备、仪器、仪表的研发、生产、销售、技术开发及技术转让。（上述经营范围中涉及许可项目的，凭许可证明文件、证件在有效期限内经营；未经许可不得经营）
3、 西部新锆的股权结构
截至本预案公告日，西部新锆的股权结构如下：
| 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 中国核燃料有限公司 | 8,000 | 34.78% |
| 西北有色金属研究院 | 7,800 | 33.91% |
| 西安工业资产经营有限公司 | 3,000 | 13.04% |
| 中信金属有限公司 | 1,000 | 4.35% |
| 李中奎 | 700 | 3.04% |
| 张建军 | 500 | 2.17% |
| 王文生 | 500 | 2.17% |
| 田锋 | 500 | 2.17% |
| 周军 | 500 | 2.17% |
| 田振业 | 500 | 2.17% |
| 合计 | 23,000 | 100% |
4、 西部新锆的历史沿革
（1）2013年4月公司成立
2013年1月30日，陕西省科学技术厅出具《关于西北有色金属研究院投资设立公司的批复》，同意设立“西部新锆核材料科技有限公司”。2013年3月28日，陕西同盛联合会计师事务所（以下简称“同盛事务所”）出具（西同验字[2013]第094号）《验资报告》，确认公司（筹）收到股东首次缴纳的注册资本7,000万元。西部新锆设立时的股权结构如下：
| 股东名称 | 认缴出资（万元） | 出资比例 | 实缴出资（万元） |
| 西北有色金属研究院 | 7,800 | 52% | 3,000 |
| 西安工业资产经营有限公司 | 3,000 | 20% | 3,000 |
| 中信金属有限公司 | 1,000 | 6.67% | 1,000 |
| 李中奎 | 700 | 4.67% | 0 |
| 张建军 | 500 | 3.33% | 0 |
| 王文生 | 500 | 3.33% | 0 |
| 田锋 | 500 | 3.33% | 0 |
| 周军 | 500 | 3.33% | 0 |
| 田振业 | 500 | 3.33% | 0 |
| 合计 | 15,000 | 100% | 7,000 |
截至2013年5月22日止，西部新锆收到股东第2期缴纳出资5,000万元，分别是西北院3,000万元、王文生500万元、田锋500万元、周军500万元和田振业500万元。同盛事务所出具（西同验字[2013]第172号）《验资报告》确认了前述注册资本实缴情况。
截至2013年9月22日止，西部新锆收到股东第3期缴纳出资3,000万元，分别是西北院1,800万元，李中奎700万元，张建军500万元。同盛事务所出具（西同验字[2013]第302号）《验资报告》确认了前述注册资本实缴情况，且至此，全部股东认缴出资额实缴完毕。
（2）2013年11月公司增资
2013年11月27日，西部新锆第五次临时股东会决议通过了《公司增资扩股方案的议案》，同意中核燃料向公司增资8,000万元，占8,000万股，增资后公司注册资本为23,000万元。
同日，陕西同源会计师事务所有限责任公司出具（陕同源验字[2013]第047号）《验资报告》，确认截至2013年11月27日，西部新锆收到中核燃料新增注册资本8,000万元。
2013年11月的增资完成后，西部新锆的股权结构如下：
| 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 中国核燃料有限公司 | 8,000 | 34.78% |
| 西北有色金属研究院 | 7,800 | 33.91% |
| 西安工业资产经营有限公司 | 3,000 | 13.04% |
| 中信金属有限公司 | 1,000 | 4.35% |
| 李中奎 | 700 | 3.04% |
| 张建军 | 500 | 2.17% |
| 王文生 | 500 | 2.17% |
| 田锋 | 500 | 2.17% |
| 周军 | 500 | 2.17% |
| 田振业 | 500 | 2.17% |
| 合计 | 23,000 | 100% |
5、 西部新锆的主营业务情况
西部新锆目前处于建设期，建设的锆材生产线包括熔炼厂、坯料厂、管棒厂、板材厂等生产设施及研发楼、厂区道路、综化、地磅房、厂区综合管网等配套项目。西部新锆公司建成后，可实现Zr-4、Zr-2、N18、N36及其它新型锆合金材的批量生产能力。
6、 西部新锆的主要资产、主要负债、对外担保以及最近一年一期的简要
财务数据
西部新锆目前处于建设阶段，其主要资产为在建工程、土地、货币现金，其主要负债为银行借款。截至2015年8月31日，公司不存在对外担保。
根据中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）陕西分所出具的中审亚太陕审字（2015）第432号审计报告，公司最近一年一期的简要财务数据如下：
（1）资产负债表主要数据：
单位：万元
| 项目 | 2015/8/31 | 2014/12/31 |
| 流动资产 | 25,473.83 | 25,634.46 |
| 非流动资产 | 11,593.31 | 6,308.66 |
| 流动负债 | 2,014.42 | 1,711.41 |
| 非流动负债 | 12,395.97 | 7,325.97 |
| 负债合计 | 14,410.39 | 9,037.38 |
| 所有者权益 | 22,656.74 | 22,905.74 |
| 资产总计 | 37,067.13 | 31,943.12 |
（2）利润表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2015年1-8月 | 2014年 |
| 营业收入 | 199.55 | 641.92 |
| 营业利润 | -249.00 | -59.27 |
| 利润总额 | -249.00 | 38.05 |
| 净利润 | -249.00 | 38.05 |
（3）现金流量表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2015年1-8月 | 2014年 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -78.68 | 2,962.48 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -12,324.19 | -12,252.55 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 4,752.96 | 7,139.18 |
| 现金及现金等价物净增加额 | -7,649.91 | -2,150.90 |
7、 本次增资的价格以及增资协议主要内容
根据正衡资产评估有限责任公司出具的《西部新锆核材料科技有限公司拟增资扩股项目涉及其股东全部权益价值评估报告》（正衡评报字［2015］201号），以2015年8月31日为评估基准日，使用资产基础法的西部新锆股东全部权益价值为23,716.00万元，折合本次增资前每股净资产值1.0311元。经各方协商一致，本次增资的价格参照每股净资产，最终确定为1.0311元/股。
2015年11月9日，公司和西部新锆及其原股东签订《西部金属材料股份有限公司参与西部新锆核材料科技有限公司增资认缴协议》，协议主要内容如下：
（1）西部新锆新增注册资本金额人民币10,000万元，增资后的注册资本为人民币33,000万元。
（2）增资价格为1.0311元/股，西部材料以现金2,835.53万元认购新增注册资本中的2,750万元。
（3）本次增资后，西部材料将持有西部新锆8.33%的股权。
8、 本次增资的意义
锆具有较好的加工性能，优异的机械性能，较高的熔点，极强的耐腐蚀性能以及优异的核性能，是发展核电不可替代的关键结构材料和功能材料。西部新锆是国内唯一一家具有自主知识产权核心技术的核级锆材生产企业，其产品主要用于核反应堆燃料组件包壳管、压力管等，与公司核电控制棒具有相同的客户。公司通过本次增资，成为西部新锆的股东，能够延长公司在核电稀有金属产品领域的产业链，形成良好的协同效应，并加强与中国核燃料有限公司等合作伙伴的战略合作关系。同时，西部新锆公司发展前景较好，预期经济效益较高，能够为公司贡献投资收益。
（四）偿还银行贷款
本次非公开发行募集资金除了募投项目之外，拟使用不超过28,215万元用于偿还银行贷款，解决公司发展过程中的资金需求，优化资本结构、减轻财务负担，进一步提高公司抗风险能力和公司综合竞争力，为提升持续盈利能力提供保障。
1、 降低短期借款比重，缓解流动资金压力
2015年6月末、2014年末、2013年末和2012年末，公司有息负债总额分别为110,480.00万元、112,100.00万元、108,220.00万元和107,825.00万元，其中短期借款分别为58,480.00万元、58,200.00万元、54,220.00万元和69,900.00万元，短期借款占有息负债的比例分别为52.93%、51.92%、50.10%和64.83%，短期借款金额一直保持在较高水平，主要系公司业务种类不断扩张，对资金需求量增加较快，从而使公司采用加大财务杠杆增加负债的方式来满足业务扩张的资金需求，同时也给公司带来了短期偿债的资金压力。
本次非公开发行股票募集资金到位后，公司的货币资金将大幅度增加，公司的流动资金压力和短期偿债压力将得到缓解。
2、 降低资产负债率，优化资本结构
2015年6月末、2014年末、2013年末和2012年末，公司的负债总额分别为191,315.58万元、181,659.64万元、172,717.17万元和158,287.23万元，资产负债率分别为65.47%、62.71%、62.06%和60.38%，一直保持在较高的水平。主要原因是公司业务规模扩张迅速，对资金需求量增加较快，从而使公司采用加大财务杠杆增加负债的方式来满足业务扩张的资金需要，增大了公司的财务风险。
本次募集资金到位后，按照公司2015年6月末的数据测算，公司的资产负债率将从65.47%降低至45.55%，在一定程度上降低公司的资产负债水平，有利于优化公司资本结构、降低财务风险。
3、 降低财务费用，提高持续盈利能力
2015年6月末、2014年末、2013年末和2012年末，公司的财务费用分别为3,807.48万元、7,410.48万元、7,980.56万元和8,879.53万元，占同期净利润绝对值的比例分别为80.44%、189.43%、153.78%和163.02%。
公司通过本次非公开发行募集资金的运用，减轻财务负担，在满足公司业务快速发展对资金的需求的同时，减少银行贷款金额，降低财务费用支出，提高公司盈利能力。
三、结论
综上所述，通过本次非公开发行的实施，将有利于优化公司产品结构，实现公司战略转型升级，培育利润增长点，进一步提高公司竞争力和可持续发展能力，增强抗风险能力和持续融资能力，对公司长远发展有着重要的战略意义，符合公司及公司全体股东的利益。
西部金属材料股份有限公司董事会
2015年11月11日
证券代码：002149 证券简称：西部材料 公告编号：2015-072
西部金属材料股份有限公司关于调整
2015年度日常关联交易预计额度的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
西部金属材料股份有限公司（以下简称：公司或西部材料）于2015年5月15日召开的2014年度股东大会审议通过了《关于2015年度日常关联交易预计额度的议案》，预计公司2015年将会与关联方发生关联交易预计额为6,950万元，截至2015年10月31日，公司已发生关联交易3,825.27万元。
公司第五届董事会第二十二次会议审议通过了《关于调整2015年度日常关联交易预计额度的议案》，根据实际情况对2015年度日常关联交易额度进行调整，调整后预计公司2015年将会与关联方发生关联交易7,305万元。关于公司与西北有色金属研究院及其控股子公司发生的关联交易，关联方董事巨建辉、程志堂、张平祥、颜学柏、杜明焕、师万雄回避了表决，关于公司与西安航天科技工业公司及其控股子公司发生的关联交易，关联方董事郭玉明、彭建国回避了表决。调整关联交易主要内容为：
1．采购货物
单位：万元
| 关联企业名称 | 2015年
原预计额度 | 调整金额
（-为调减） | 截至2015年10月31日已发生额 | 调整后额度 |
| 西北有色金属研究院 | 500 | 0 | 112.56 | 500 |
| 西部超导材料科技股份有限公司 | 500 | 0 | 397.22 | 500 |
| 西安凯立化工有限公司 | 100 | 0 | 0 | 100 |
| 西安莱特信息工程有限公司 | 500 | 0 | 159.68 | 500 |
| 西安思维金属材料有限公司 | 0 | 100 | 81.9 | 100 |
| 西安赛特思捷工艺品有限公司 | 0 | 10 | 6.55 | 10 |
| 西安宝德粉末冶金有限责任公司 | 0 | 200 | 65.66 | 200 |
| 合计 | 1600 | 310 | 823.57 | 1910 |
2．销售货物
单位：万元
| 关联企业名称 | 2015年
原预计额度 | 调整金额
（-为调减） | 截至2015年10月31日已发生额 | 调整后额度 |
| 西北有色金属研究院 | 1000 | -500 | 178.72 | 500 |
| 西部超导材料科技股份有限公司 | 500 | 0 | 242.25 | 500 |
| 西安泰金工业电化学技术有限公司 | 300 | -200 | 25.05 | 100 |
| 西安凯立化工有限公司 | 200 | -200 | 0 | 0 |
| 西安宝德粉末冶金有限责任公司 | 50 | 200 | 155.05 | 250 |
| 西安航天发动机厂（七一〇三厂） | 300 | 400 | 544.38 | 700 |
| 西安赛特思迈钛业有限公司 | 0 | 100 | 55.8 | 100 |
| 合计 | 2350 | -200 | 1201.25 | 2150 |
3．提供劳务
单位：万元
| 关联企业名称 | 2015年
预计额度 | 调整金额
（-为调减） | 截至2015年10月31日已发生额 | 调整后额度 |
| 西北有色金属研究院 | 300 | 50 | 241.12 | 350 |
| 西部超导材料科技股份有限公司 | 200 | 230 | 170.02 | 430 |
| 西安泰金工业电化学技术有限公司 | 250 | 0 | 9.87 | 250 |
| 西安凯立化工有限公司 | 50 | 0 | 25.43 | 50 |
| 西安宝德粉末冶金有限责任公司 | 250 | 60 | 258.31 | 310 |
| 西安赛特思迈钛业有限公司 | 50 | 0 | 25.1 | 50 |
| 合计 | 1100 | 340 | 729.85 | 1440 |
4．接受劳务
单位：万元
| 关联企业名称 | 2015年
预计额度 | 调整金额
（-为调减） | 截至2015年10月31日已发生额 | 调整后额度 |
| 西北有色金属研究院 | 200 | 180 | 191.86 | 380 |
| 西部超导材料科技股份有限公司 | 1000 | -400 | 371 | 600 |
| 西安赛特思捷工艺品有限公司 | 25 | 0 | 15.52 | 25 |
| 西安莱特信息工程有限公司 | 25 | 75 | 19.34 | 100 |
| 西安宝德粉末冶金有限责任公司 | 250 | 50 | 257.02 | 300 |
| 合计 | 1500 | -95 | 854.74 | 1405 |
5．其他
单位：万元
| 关联企业名称 | 关联事项 | 2015年预计额度 | 调整金额
（-为调减） | 截至2015年10月31日已发生额 |
| 西北有色金属研究院 | 租赁房屋 | 25 | 未调整 | 0 |
| 西安泰金工业电化学技术有限公司 | 动力费 | 375 | 215.86 |
| 合计 | 400 | 215.86 |
二、关联方介绍和关联关系
（一）西北有色金属研究院
1．基本情况
法定代表人：张平祥
注册资本：10852万元
主营业务：金属材料、无机材料、高分子材料和复合材料等。
住所：西安市未央路96号
2．与公司的关联关系
公司控股股东，占公司总股本的36.47%。
3．履约能力分析
西北有色金属研究院的经营正常，财务状况良好，具备充分的履约能力。
4．与该关联人进行的各类日常关联交易总额
原预计2015年公司与西北有色金属研究院发生各类日常关联交易的总额为2025万元，调整后的总额为1755万元。
（二）西部超导材料科技股份有限公司
1．基本情况
法定代表人：张平祥
注册资本：33207.2万元
主营业务：铌、钛超导材料
住所：西安市经济技术开发区明光路12号
2．与公司的关联关系
受同一母公司控制。
3．履约能力分析
西部超导材料科技股份有限公司的经营正常，财务状况良好，具备充分的履约能力。
4．与该关联人进行的各类日常关联交易总额
原预计2015年公司与西部超导材料科技股份有限公司发生各类日常关联交易的总额为2200万元，调整后的总额为2030万元。
（三）西安泰金工业电化学技术有限公司
1．基本情况
法定代表人：龚卫国
注册资本：8000万元
主营业务：金属电极产品、金属玻璃封接产品及成套装置。
住所：西安经济技术开发区泾渭工业园西金路15号
2．与公司的关联关系
受同一母公司控制。
3．履约能力分析
西安泰金工业电化学技术有限公司的经营正常，财务状况良好，具备充分的履约能力。
4．与该关联人进行的各类日常关联交易总额
原预计2015年公司与西安泰金工业电化学技术有限公司发生各类日常关联交易的总额为925万元，调整后的总额为725万元。
（四）西安莱特信息工程有限公司
1．基本情况
法定代表人：程志堂
注册资本：300万元
主营业务：计算机网络服务。
住所：西安市未央路96号
2．与公司的关联关系
受同一母公司控制。
3．履约能力分析
西安莱特信息工程有限公司的经营正常，财务状况良好，具备充分的履约能力。
4．与该关联人进行的各类日常关联交易总额
原预计2015年公司与西安莱特信息工程有限公司发生各类日常关联交易的总额为525万元，调整后的总额为600万元。
（五）西安凯立化工有限公司
1．基本情况
法定代表人：张平祥
注册资本：6000万元
主营业务：化学催化剂。
住所：西安市经济技术开发区凤城三路46号
2．与公司的关联关系
受同一母公司控制。
3．履约能力分析
西安凯立化工有限公司的经营正常，财务状况良好，具备充分的履约能力。
4．与该关联人进行的各类日常关联交易总额
原预计2015年公司与西安凯立化工有限公司发生各类日常关联交易的总额为350万元，调整后的总额为150万元。
（六）西安宝德粉末冶金有限责任公司
1．基本情况
法定代表人：程志堂
注册资本：5000万元
主营业务：稀有金属粉末产品，烧结金属致密材料及制品。
住所：西安市经济技术开发区泾渭新城渭华路北段12号
2．与公司的关联关系
受同一母公司控制。
3．履约能力分析
西安宝德粉末冶金有限责任公司的经营正常，财务状况良好，具备充分的履约能力。
4．与该关联人进行的各类日常关联交易总额
原预计2015年公司与西安宝德粉末冶金有限责任公司发生各类日常关联交易的总额550万元，调整后的总额为1060万元。
（七）西安赛特思迈钛业有限公司
1．基本情况
法定代表人：曹继敏
注册资本：5000万元
主营业务：镍钛形状记忆合金材料
住所：西安市经济技术开发区凤城三路46号
2．与公司的关联关系
受同一母公司控制。
3．履约能力分析
西安赛特思迈钛业有限公司的经营正常，财务状况良好，具备充分的履约能力。
4．与该关联人进行的各类日常关联交易总额
原预计2015年公司与西安赛特思迈钛业有限公司发生各类日常关联交易的总额为50万元，调整后的总额为150万元。
（八）西安赛特思捷工艺品有限公司
1．基本情况
法定代表人：杜明焕
注册资本：400万元
主营业务：金属工艺品
住所：西安市经济技术开发区凤城三路46号
2．与公司的关联关系
受同一母公司控制。
3．履约能力分析
西安赛特思捷工艺品有限公司的经营正常，财务状况良好，具备充分的履约能力。
4．与该关联人进行的各类日常关联交易总额
原预计2015年公司与西安赛特思捷工艺品有限公司发生各类日常关联交易的总额为25万元，调整后的总额为35万元。
（九）西安思维金属材料有限公司
1．基本情况
法定代表人：朱峰
注册资本：1500万元
主营业务：钛镍材料及制品、金属材料、机电设备及配件
住所：西安经济技术开发区凤城三路46号
2．与公司的关联关系
受同一母公司控制。
3．履约能力分析
西安思维金属材料有限公司的经营正常，财务状况良好，具备充分的履约能力。
4．与该关联人进行的各类日常关联交易总额
原预计2015年公司与西安思维金属材料有限公司发生各类日常关联交易的总额为0万元，调整后的总额为100万元。
（十）西安航天发动机厂
1．基本情况
法定代表人：魏超
注册资本：5803万元
主营业务：液体火箭发动机生产。
住所：西安市南郊航天城宇航街
2．与公司的关联关系
公司第二大股东西安航天科技工业公司全资子公司。
3．履约能力分析
西安航天发动机厂的经营正常，财务状况良好，具备充分的履约能力。
4．与该关联人进行的各类日常关联交易总额
原预计2015年公司与安航天发动机厂发生各类日常关联交易的总额为300万元，调整后的总额为700万元。
三、关联交易主要内容
（一）定价政策和定价依据
公司与关联企业之间的关联交易，均以市场价格为基础的公允定价原则为依据。公司与关联企业间的关联交易价格和无关联关系第三方同类商品交易价格基本一致，不存在损害公司和其他股东利益的行为。
（二）协议签署情况
2015年，公司与关联方之间的关联交易未签署框架协议。公司根据实际需求，与关联方根据市场价格，按次签订相应合同进行交易。
四、调整关联交易对上市公司的影响
本公司在调整关联交易时，遵循公平、公开、公正的原则，以市场价格进行结算，所有交易符合国家有关法律、法规的要求，不存在损害本公司及股东利益的情形。此外，该等关联交易并不会对本公司利润形成负面影响，公司对关联方不存在依赖，且所发生的关联交易不会影响公司的独立性。
五、独立董事意见
1．独立董事事前认可意见
西部材料公司对2015年度关联交易预计额度进行调整是公司正常生产经营的需要，属于正常的商业交易行为，同意将上述关联交易事项提交第五届董事会第二十二次会议审议。
2．关联交易独立董事意见
（1）本次调整2015年度关联交易预计额度符合公司实际，均为保障公司日常生产经营需要，符合《公司章程》和公司《关联交易决策制度》的规定；
（2）本次关联交易双方遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，交易方式符合公允的市场定价规则；
（3）本次关联交易是在关联方董事回避表决的情况下做出的，符合深圳证券交易所相关规定和《公司章程》；
（4）本次关联交易未发现有损害公司利益、广大公众投资者权益、特别是中小股东权益的情形。
六、备查文件
1．第五届董事会第二十二次会议决议；
2．独立董事意见。
特此公告。
西部金属材料股份有限公司董事会
2015年11月11日
证券代码：002149 证券简称：西部材料 公告编号：2015-073
西部金属材料股份有限公司
关于变更融资性售后回租业务合作方的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
1．公司于2015年7月23日召开的第五届董事会第十八次会议审议通过《 关于开展融资性售后回租业务的议案》，拟用公司部分固定资产与量通租赁有限公司（以下简称：量通租赁）开展融资性售后回租业务，内容详见2015年7月25日《 关于开展融资性售后回租业务的公告》（2015-044）。
由于人民币汇率大幅波动，量通租赁在融资条件上不能满足公司要求，现拟将合作融资租赁公司变更为协利融资租赁（上海）有限公司（以下简称：协利租赁），融资租赁期及本金不变。
2．上述事项已经公司第五届董事会第二十二次会议审议通过，根据《公司章程》的规定，该议案无需提交股东大会审议。
3．协利租赁与公司无关联关系，以上交易不构成关联交易。亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
1．交易对方：协利融资租赁（上海）有限公司
2．公司类型：有限责任公司（台港澳与境内合资）
3．注册地址：上海市浦东新区富特北路277号四层451室
4．成立时间：2015年2月10日
5．法定代表人：牛小琴
6．注册资本：5000万美元
7．经营范围：融资租赁业务，租赁业务，向国内外购买租赁财产，租赁资产的残值处理及维修，租赁交易咨询和担保（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
三、交易标的的基本情况
1．名称：公司与生产直接相关的设备
2．类别：固定资产
3．权属：西部金属材料股份有限公司
4．资产价值：与融资金额相匹配
四、公司尚未与交易对方签署合同，待签署合同后将及时公告进展情况。
五、备查文件
第五届董事会第二十二次会议决议。
特此公告。
西部金属材料股份有限公司
董事会
2015年11月11日
上一期 下一期
