证券代码：600151 证券简称：航天机电 编号：2015-064

上海航天汽车机电股份有限公司

第六届董事会第十四次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2015年11月5日，上海航天汽车机电股份有限公司第六届董事会第十四次会议通知以短信方式通知全体董事，2015年11月7日，相关资料以电子邮件方式送达全体董事。会议于2015年11月9日以通讯方式召开。应到董事9名，亲自出席会议的董事9名，本次会议出席人数符合《公司法》及公司章程的有关规定。公司5名监事及相关人员以通讯方式列席了会议。本次会议的召开符合有关法律、法规和公司章程的规定。

会议审议并全票通过了以下议案：

一、《关于<上海航天汽车机电股份有限公司重大资产购买预案（修订稿）>的议案》

公司于2015年10月28日披露了《上海航天汽车机电股份有限公司重大资产购买预案》（以下简称《重大资产购买预案》）。2015年11月5日，公司收到上海证券交易所《关于上海航天汽车机电股份有限公司重大资产购买预案的审核意见函》（上证公函【2015】1860号），（以下简称《审核意见函》）。公司根据《审核意见函》的要求，对《重大资产购买预案》进行了补充和完善。

详见同时披露的《上海航天汽车机电股份有限公司重大资产购买预案（修订稿）》。

二、《关于上海证券交易所<关于上海航天汽车机电股份有限公司重大资产购买预案的审核意见函>相关问题的回复》

公司与相关各方及中介机构就《审核意见函》提出的问题进行了认真分析，对《重大资产购买预案》进行了补充和完善，并对《审核意见函》的相关问题做出了回复。

详见同时披露的《关于上海证券交易所<关于上海航天汽车机电股份有限公司重大资产购买预案的审核意见函>的回复》（2015-065）。

上海航天汽车机电股份有限公司

董 事 会

二〇一五年十一月十一日

证券代码：600151 证券简称：航天机电 编号：2015-066

上海航天汽车机电股份有限公司

关于股票复牌提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2015年9月17日，公司就行使优先认购权收购上海德尔福汽车空调系统有限公司股权的事项，披露了《重大资产重组停牌公告》，公司股票自2015年9月17日起停牌。2015年10月16日，公司披露了《第六届董事会第十二次会议决议公告》及《重大资产重组继续停牌公告》，公司股票自2015年10月19日起预计停牌不超过一个月。2015年10月28日，公司披露了《上海航天汽车机电股份有限公司重大资产购买预案》（以下简称《重大资产购买预案》）及相关议案。

停牌期间，公司根据重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务，于2015年9月24日、10月8日、10月16日、10月23日、10月30日和11月6日，披露了重大资产重组进展公告以及继续停牌公告。

2015年11月5日，公司收到上海证券交易所《关于上海航天汽车机电股份有限公司重大资产购买预案的审核意见函》（上证公函【2015】1860号）（以下简称《审核意见函》）。公司与相关各方及中介机构就《审核意见函》提出的问题，对《重大资产购买预案》进行了补充与完善，完善后的《重大资产购买预案》及摘要详见同时披露的相关公告。

依据相关规定，经公司向上海证券交易所申请，公司股票于 2015 年11月11日起复牌。

特此公告。

上海航天汽车机电股份有限公司

董 事 会

二○一五年十一月十一日

证券代码：600151 证券简称：航天机电 编号：2015-065

上海航天汽车机电股份有限公司

关于上海证券交易所《关于上海航天汽车机电

股份有限公司重大资产购买预案的审核意见函》

的回复公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据上海证券交易所《关于上海航天汽车机电股份有限公司重大资产购买预案的审核意见函》（上证公函【2015】1860号）（以下简称《审核意见函》）的要求，本公司及相关中介机构对《审核意见函》提出的问题进行了认真分析，现对《审核意见函》中提出的问题回复如下：

一、关于交易方案相关安排

审核意见函01

预案披露，上海德尔福与德尔福技术有限公司签订了技术方面的《非独占许可协议》及相关补充协议。上海德尔福开展新的产品型号等，需要另行重新获得德尔福技术有限公司的技术许可。请公司补充披露：（1）关键技术及许可中自主研发与许可使用的占比及具体情况；（2）《非独占许可协议》约定的技术提成费的金额、定价依据、支付期限，以及本次交易对相关技术使用的影响，是否存在技术提成费上涨的风险。如是，请进行重大风险提示；（3）《非独占许可协议》的到期期限；（4）上述协议涉及的许可、技术是否为公司生产经营中的关键技术。若是，本次交易外方退出后，未来相关许可协议续签是否存在障碍，并请就财务影响进行具体分析；（5）未来德尔福或相关方是否可能运用该许可、技术在国内市场设置汽车空调相关产品线或者授权他人生产。如是，公司的风险及应对措施。请财务顾问和律师发表意见。

审核意见回复：

1、关键技术及许可中自主研发与许可使用的占比及具体情况

上海德尔福汽车空调技术核心优势体现为其具备行业领先的汽车空调系统集成工程能力，汽车空调产品开发主要涉及：

（1） 空调系统仿真分析并预估各零部件的性能要求；

（2） HVAC空调箱整体平台化正向同步开发及验证；

（3） PTC产品（冷凝器、水箱、中冷器及模块）正向同步开发及验证；

（4） 空调智能控制系统的算法、软件研发标定、集成及道路试验标定验证；

（5） 系统管路设计匹配验证；

（6） 压缩机选型、系统匹配、NVH分析及解决等。

1998年1月，上海德尔福成立时，上海汽空厂就将与汽车空调业务相关的资产、人员投入上海德尔福，上海德尔福自身就具备汽车空调技术的基础储备，其汽车空调技术中心在1999年2月就由国家经贸委等部门认定为国家级企业技术中心，这是迄今为止汽车空调领域唯一的国家级技术中心。上海德尔福成立后，汽车空调技术中心不断引进并吸收国际先进的技术资源，建成了具有国际先进水平、国内一流的汽车空调实验室，汽车空调实验室于2002年通过中国实验室国家认可委员会的认可，成为国家级实验室，并于2015年4月通过了复审。

近几年来，上海德尔福通过引进人才、加大研发投入等方式不断增强自主产品开发能力，产品开发自主能力的占比不断提升，同时也对未来增强产品开发自主能力占比做出明确规划。上海德尔福通过多年的经营积累了丰富的技术经验，且上海德尔福核心技术、研发骨干人员在交易完成后仍与上海德尔福维持劳动合同关系，上海德尔福拥有自主研发、生产的技术储备。上海德尔福开发项目能力涉工业化及生产过程、项目争取、前沿技术、测试中心四大部分，每个部分又细分子项目。自2013年以来，上海德尔福产品开发自主能力不断提升，根据需要德尔福技术有限公司等相关方提供技术支持程度，预计到2017年，除个别子项目以外，上海德尔福各子项目自主开发能力皆达到70%以上，其中大部分子项目自主能力达到100%。对于未达到100%的子项目，上海德尔福将继续增大研发投入、引入人才或寻找第三方合作方式，以进一步增强项目开发能力。

2、《非独占许可协议》约定的技术提成费的金额、定价依据、支付期限，以及本次交易对相关技术使用的影响，是否存在技术提成费上涨的风险

（1）技术使用费用的金额以及定价依据

根据《非独占许可协议》及其相关补充协议关于技术提成费的金额、定价依据、支付期限的约定，第1号至第7号补充协议项下的许可产品的技术使用费用金额及其定价依据为10万美元或50万美元技术费，加上按照以销售净额为基础扣减相关成本后金额的3%测算的技术提成费，或者加上销售净额2%至5%测算的技术提成费；。前述技术使用费用系由德尔福技术有限公司与上海德尔福协商确定。

（2）技术使用费用的支付期限

第1号至第7号补充协议中约定的技术使用费用支付期限如下：

协议名称	起算时间	期限
第一号补充协议	从许可产品向原厂设备制造（OEM）客户用于量产的第一次销售开始	四年
第二号补充协议	从许可产品向原厂设备制造（OEM）客户用于量产的第一次销售开始	五年
第三号补充协议	从许可产品向原厂设备制造（OEM）客户用于量产的第一次销售开始	五年
第四号补充协议	从许可产品向原厂设备制造（OEM）客户用于量产的第一次销售开始	五年
第五号补充协议	从许可产品向原厂设备制造（OEM）客户用于量产的第一次销售开始	五年
第六号补充协议	从许可产品向原厂设备制造（OEM）客户用于量产的第一次销售开始	四年
第七号补充协议	从许可产品向原厂设备制造（OEM）客户用于量产的第一次销售开始	十年

（3）本次交易对相关技术使用的影响，是否存在技术提成费上涨的风险

上海德尔福与德尔福技术有限公司签订了《非独占许可协议》及相关补充协议，就许可技术及使用范围做了约定。第1号至第7号补充协议许可技术主要为涉及HVAC（空调系统）以及PTC（冷却模块）等相关技术。上海德尔福通过多年的经营积累了丰富的技术经验，且上海德尔福核心技术、研发骨干人员在交易完成后仍与上海德尔福维持劳动合同关系，上海德尔福拥有自主研发、生产的技术储备。

在《非独占许可协议》及其相关补充协议的合同期限内，相关技术使用费用、提成费已经确定，不存在相关技术使用费用、提成费上涨的风险。

3、《非独占许可协议》的到期期限

上海德尔福与德尔福技术有限公司于2009年12月1日签订了《非独占许可协议》，约定：德尔福技术有限公司授予上海德尔福知识产权及技术文件的非独占性许可，上海德尔福可在特定许可产品的技术提成费支付期限内在中国生产和销售许可产品，合同期限自2009年12月1日开始，直至技术提成费支付期限届满为止，技术提成费支付期限指自许可产品初次商业销售之日开始，直至许可产品商业销售结束日为止。就具体的许可技术、适用产品以及期限，上海德尔福将与德尔福技术有限公司以签订补充协议方式进行约定。

4、上述协议涉及的许可、技术是否为公司生产经营中的关键技术。若是，本次交易外方退出后，未来相关许可协议续签是否存在障碍，并请就财务影响进行具体分析

第1号至第7号补充协议中涉及到的许可技术为上海德尔福生产汽车空调产品的关键技术。目前德尔福汽车公司已经将热交换系统业务进行了出售，相关许可到期后，上海德尔福主要通过自主研发或寻求第三方合作方式进行生产。上海德尔福通过多年的经营积累了丰富的技术经验，且上海德尔福核心技术、研发骨干人员在交易完成后仍与上海德尔福维持劳动合同关系，上海德尔福已经具备了相关技术储备，并具有自主研发能力，外方退出后，不会因技术许可障碍影响到上海德尔福的生产经营，并进而对上海德尔福的财务产生不利影响。

5、未来德尔福或相关方是否可能运用该许可、技术在国内市场设置汽车空调相关产品线或者授权他人生产。如是，公司的风险及应对措施。

不排除德尔福或相关方未来运用该许可技术在国内市场设置汽车空调相关产品线或者授权他人生产。

上海德尔福目前已经建立规模约为120人的研发中心，是业内唯一的汽车空调行业国家技术中心和国家级实验室，具有汽车空调全天候环境模拟实验、各类耐久性能测试台等设备和实验能力，完全具备了独立自主的研发、生产、测试能力。

国内的汽车空调产品已经处于充分竞争状态，即使德尔福或相关方在国内设置生产线或授权他人生产，也不会对上海德尔福的业务产生重大影响。

6、财务顾问和律师核查意见

独立财务顾问经核查，认为：上海德尔福已经具备自主研发、生产能力，其获得德尔福技术有限公司技术许可所涉及到的技术提成费金额、定价依据、支付期限由双方协商确定。本次交易对上海德尔福已经获授的许可技术的使用不存在影响，不存在技术提成费上涨的风险。就具体的许可技术、适用产品以及期限，上海德尔福将与德尔福技术有限公司依据《非独占用许可协议》以签订补充协议方式进行约定，所涉及到的许可技术为关键技术，外方退出后，对目前技术许可协议的执行不存在影响，对公司经营业绩不存在重大不利影响。不排除未来德尔福或相关方运用该许可技术在国内市场设置汽车空调相关产品线或者授权他人生产，上海德尔福已经具有技术方面的应对措施。

律师经核查认为：

（1）《非独占许可协议》及其补充协议已经对技术提成费的金额、定价依据、支付期限进行了约定，本次交易对《非独占许可协议》及其补充协议项下相关许可技术的使用不会产生重大不利影响，并且在上述协议项下，相关技术使用费用、提成费已经确定，不存在相关技术使用费用、提成费上涨的风险。

（2）《非独占许可协议》的到期期限为相关补充协议中约定的技术提成费的支付期限届满之日，而技术提成费支付期限指自许可产品初次商业销售之日开始，直至许可产品商业销售结束日为止。

（3）《非独占许可协议》第1号至第7号补充协议中涉及到的许可技术为上海德尔福生产汽车空调产品的关键技术；截至本回复意见出具之日，上海德尔福已经具备了相关技术储备，并具有自主研发能力，不会因技术许可障碍影响到上海德尔福的生产经营，也不会对上海德尔福的财务产生不利影响。

（4）新加坡德尔福或相关方存在未来运用该许可技术在国内市场设置汽车空调相关产品线或者授权他人生产的可能性，但该事项不会对上海德尔福的业务产生重大影响。

审核意见函02

预案披露，“德尔福”商号作为世界著名商标，在汽车行业享有较高的声誉。本次收购完成后，标的资产将不再使用“德尔福”商号。同时标的公司对第一大客户依赖度较高，销售占比达65%以上。请公司补充披露：（1）在本次重组完成后标的资产的更名计划，股权关系及公司商标的变化是否影响客户合同的续签。如是，请进行重大风险提示；（2）截止目前是否存在由于本次股权变动引起的客户解约或者纠纷情况。请财务顾问和律师发表意见。

审核意见回复：

1、本次重组完成后标的资产的更名计划

根据公司与新加坡德尔福签订的《上海德尔福股权转让协议》，公司应当在交割完毕之日起75日内向工商行政管理机关变更公司名称，移除“德尔福（Delphi）”字样。公司将按照协议的约定办理公司名称变更事宜。

2、股权关系及商标的变化是否影响客户合同的续签。如是，请进行重大风险提示。

基于汽车供应链的产业特点，上海德尔福与整车厂商客户签订的销售合同，约定了在上海德尔福实质资产或主要股权发生变更时，整车厂商客户拥有终止合同的权利。

上海德尔福凭借其优良的产品质量以及自主研发能力，与客户建立起多年牢固的合作关系。上海德尔福的汽车空调产品已经成为客户整车制造供应体系的一部分。整车厂商在研发新车型时，就确定了汽车主要零部件的参数标准，在投产后，若重新更换零部件供应商，将耗费时间与生产成本。因此，许多整车厂商为降低风险，在确定汽车零部件供应商时，采用了主、辅供应商机制，在主供应商发生供货危机时，由辅供应商进行替换供货。而上海德尔福为第一大客户指定车型的汽车空调产品的惟一供应商，第一大客户更换供应商的可能性较小。

公司自2015年9月16日公告行使优先认购权购买上海德尔福50%股权至今，客户对公司在该期间保持产品的稳定供应，表示满意，预计本次重组涉及到的上海德尔福公司股东变更，并不会影响到上海德尔福与客户目前正在执行的合同。上海德尔福也在对整车厂商的新型产品进行投标，股东变更事项也未影响到投标工作。因此，本次重组完预计也不会影响到上海德尔福与客户的合同续签及合作关系。

上海德尔福目前持有的注册商标如下：

序号	注册人	图样	编号	有效期	类别	核定使用产品
1	上海德尔福	■	3743414	2005-12-28至2015-12-27	11	空气调节设备；空气冷却装置；空气加热器；气体冷凝器(非机器部件)；车辆通风装置(空气调节)；车辆用空调器；车辆加热器；车窗除霜加热器；空气净化装置和机器；空气消毒器
2	上海德尔福	■	1326879	2009-10-21至2019-10-20	11	车辆用空调器；汽车用空调器；车辆用加热器；车辆除霜器

本次交易完成后，上海德尔福仍为上述两项注册商标的所有人。因此，本次交易完成后，上海德尔福目前正在执行的合同以及合同的续签，并不会因注册商标事项而受到不利影响。

虽然公司基于上海德尔福的生产、研发能力以及与客户长期稳定的合作关系，预计本次交易并不会对上海德尔福与客户的合作关系产生不利影响，但是毕竟公司名称以及股东主体是上海德尔福开展业务的重要因素，公司已经在预案中，对上海德尔福公司名称以及股东变更事项而产生的潜在风险进行提示。

3、截止目前是否存在由于本次股权变动引起的客户解约或者纠纷情况。

截止目前，上海德尔福不存在因本次股权变动而引起的客户解约或者纠纷情况。

4、财务顾问与律师核查意见

独立财务顾问与上市公司以及上海德尔福管理层进行沟通，并核查上海德尔福与主要客户签订的合同、上市公司与新加坡德尔福签订的《上海德尔福股权转让协议》以及上海德尔福的注册商标等，经核查认为：上海德尔福与客户建立起多年的牢固合作关系，本次交易完成后，上海德尔福经营管理团队维持稳定，上海德尔福生产、研发能力并不因本次交易产生重大不利影响，因此，本次重组涉及到的公司股东和名称变更事项并不会对上海德尔福与客户合同的续签产生不利影响。截止目前，上海德尔福不存在因本次股权变动而引起的客户解约或者纠纷情况。

律师经核查认为：

（1）在本次交易中，航天机电应当在交割完毕之日起75日内向工商行政管理机关变更公司名称，移除“德尔福（Delphi）”字样，但本次交易不会对上海德尔福拥有的自有商标产生影响，所涉及的股权关系变化也不会对上海德尔福与客户目前正在执行的合同，以及合同续签产生不利影响。

（2）截止本回复意见出具之日，上海德尔福不存在因本次股权变动而引起的客户解约或者纠纷情况。

审核意见函03

预案披露，本次交易系航天机电行使优先购买权，采用现金方式购买上海德尔福50%股权。请公司补充披露上海德尔福另外一方股东上海汽空厂是否拟行使优先购买权，以及双方同时行使优先购买权时对本次交易的影响。请财务顾问和律师发表意见。

审核意见回复：

1、请公司补充披露上海德尔福另外一方股东上海汽空厂是否拟行使优先购买权，以及双方同时行使优先购买权时对本次交易的影响。

目前，新加坡德尔福、航天机电以及上海汽空厂分别持有上海德尔福50%、37.5%以及12.5%股权。上海德尔福为中外合资经营企业。新加坡德尔福为外方股东，为德尔福汽车公司下属企业。

2015年8月21日，新加坡德尔福向上海汽空厂、航天机电发出《拟转让合资经营企业股权的通知》（英文：《Notice of Intent to Transfer Joint Venture Interest》），通知表明：德尔福汽车公司拟以9,900万美元的对价向第三方出售上海德尔福50%股权，同时上海德尔福向新加坡德尔福支付不超过2,850万美元分红。

根据《中外合资经营企业法》及其实施条例以及上海德尔福合资经营协议的约定：当合营公司一方希望将其部分或全部权益向某第三方转让时，非转让方有权优先购买将由转让方转让的全部权益，并且应以不低于拟向第三方转让价格和条款进行购买。如果非转让方选择行使其优先购买权，应在收到通知的30天之内，将其欲购买上述权益的意图书面通知转让方；如果非转让方在30天内未对通知作出书面答复，则应视为同意转让。

上海汽空厂并未在其收到通知的30天之内向新家坡德尔福书面回函要求行使优先购买权，因此，上海汽空厂实际已经放弃行使优先购买权。

公司已经与新加坡德尔福签订了《上海德尔福股权转让协议》，并进行了公告，公司也未收到上海汽空厂对此提出的任何异议。

2、财务顾问与律师核查意见

独立财务顾问经核查，认为：根据《中外合资经营企业法》及其实施条例以及上海德尔福合资经营协议的规定，上海汽空厂实际已经放弃行使优先购买权。

律师经核查认为：根据《中外合资经营企业法》及其实施条例以及上海德尔福合资经营协议的规定，上海汽空厂实际已经放弃行使优先购买权。

审核意见函04

预案披露，标的资产上海德尔福原为中外合资经营企业，于 2011年10月获得高新技术企业证书。本次交易为外方出售股权，重组完成后，标的公司将变更为内资公司。请公司补充披露：（1）标的资产的税收优惠情况，以及本次交易完成后外方股东的退出导致公司企业性质的变更是否会影响公司的技术使用、税收负担、进出口优惠政策等日常经营活动；（2）标的资产主要经营管理人员、技术人员、研发人员中外方派驻人员比重，重组完成后若外方人员撤离是否影响公司的日常经营。请财务顾问和律师发表意见。

审核意见回复：

1、标的资产的税收优惠情况

上海德尔福分别于2011年10月、2014年9月4日被认定为高新技术企业，并取得了上海市科学技术委员会、上海市财政局、上海市国家税务局、上海市地方税务局颁发的《高新技术企业证书》，具体情况如下：

序号	证书名称	证书编号	有效期	取得时间
1	高新技术企业证书	GF201131000998	三年	2011.10.20
2	高新技术企业证书	GR201431000857	三年	2014.9.4

根据《国家税务总局关于实施高新技术企业所得税优惠有关问题的通知》（国税函[2009]203号）的相关规定，上海德尔福企业自2011年开始，企业所得税享受15%的优惠税率。

2、本次交易完成后外方股东的退出导致公司企业性质的变更是否会影响公司的技术使用、税收负担、进出口优惠政策等日常经营活动

本次交易完成后，外方股东将退出上海德尔福。上海德尔福与德尔福技术有限公司于2009年12月1日签订《非独占许可协议》，根据此框架协议签订了第一号至第七号补充协议。补充协议就上海德尔福受许可的技术其及使用范围做出约定，外方股东的退出，并不影响上海德尔福的许可技术使用。

上海德尔福根据《国家税务总局关于实施高新技术企业所得税优惠有关问题的通知》（国税函[2009]203号）的相关规定，企业享有15%的所得税优惠税率。外方股东退出，上海德尔福享有的优惠税率将并不受影响。

上海德尔福原材料主要由国内采购，有少部分电子产品进口，产品主要满足于国内市场需求。上海德尔福进出口业务也不享有特殊优惠政策，因此外方股东退出后，对上海德尔福进出口业务不产生影响。

3、标的资产主要经营管理人员、技术人员、研发人员中外方派驻人员比重，重组完成后若外方人员撤离是否影响公司的日常经营。

上海德尔福主要经营管理人员以及核心技术、研发骨干人员共计35名，其中外方委派经营管理人员总计为5名，经营管理人员侧重于沟通协调工作；核心技术、研发骨干人员共计28名，都是通过公开市场方式招聘。

根据公司与新加坡德尔福签订的《上海德尔福股权转让协议》，其约定“各被转让业务员工的雇佣关系向买方或其关联方转让过程中，该雇佣关系应为依法连续而不可中断的，转让后适用于该被转让业务员工雇佣关系的所有服务条款和条件总体上应与转让前一刻适用的服务条款和条件一致”。根据协议约定，上海德尔福的员工基本保留。

上海德尔福外方经营管理人员劳动关系并不在上海德尔福，本次交易完成后，上海德尔福将与留任的外方经营管理人员建立起劳动关系。由于上海德尔福核心技术、研发骨干人员仍与上海德尔福维持劳动合同关系，因此，外方人员撤离，并不会对上海德尔福的日常经营产生重大不利影响。

4、财务顾问和律师核查意见

独立财务顾问经核查，认为：本次交易完成后外方股东的退出导致公司企业性质的变更不会影响到公司的技术使用、税收负担、进出口优惠政策等日常经营活动；本次重组完成后若外方人员撤离也不会对公司的日常经营造成重大不利影响。

律师经核查认为：

（1）截至本回复意见出具之日，上海德尔福的企业所得税享受15%的优惠税率；本次交易完成后外方股东的退出导致公司企业性质的变更不会影响到公司的技术使用、税收负担、进出口优惠政策等日常经营活动；

（2）本次重组完成后，若外方人员撤离，也不会对公司的日常经营造成重大不利影响。

审核意见函05

预案披露，因交易协议中包含的先决条件无法实现，可能导致本次重组被暂停、中止或取消风险。请公司明确交易协议中先决条件的具体内容。请财务顾问和律师发表意见。

审核意见回复：

1、请公司明确交易协议中先决条件的具体内容。

根据公司与新加坡德尔福签订的《上海德尔福股权转让协议》，协议中包含的先决条件主要如下：

a、买、卖双方均须履行的条件

下列各项条件需在交割之时或之前已完成，买、卖双方也可在法律允许的范围内对下列各项条件的全部或部分作出放弃：

（1）不存在任何阻碍本协议拟进行交易完成的，由任何有权司法管辖区域的政府机构颁行、订立、发布或者实施，且在交割时届时有效的法律，但相关竞争法除外；

（2）根据协议附件所列明的竞争法相关法律法规中的规定，所需申报应已完成、适用延长期已届满或终止，且所需各项批准已取得；并且在交割时不存在任何届时有效的法律阻碍；

（3）根据标的公司的组织文件，标的公司已完成卖方出售标的资产所需的所有批准；

（4）根据相关法律规定，与出售标的资产有关的相关批准、登记、注册手续均已完成。

b、卖方须履行的条件

下列各项条件需在交割之时或之前已完成，买方也可就下列各项条件之全部或部分在法律允许的范围内作出放弃：

（1）卖方在本协议相关条款中所作的所有基本陈述截至交割日期在所有重大方面均应真实正确；

（2）卖方应已在各重大方面尽职履行或遵从所有根据本协议条款其应在交割时或之前履行或遵从的重大约定事项及协议；

（3）卖方应已向买方交付一份日期为交割日期的由卖方的正式授权代表签字的证明文件，证明上述所列（1）、（2）项条件均已完成。

c、买方须履行的条件

下列各项条件在交割之时或之前已完成，卖方可就下列各项条件之全部或部分在法律允许的范围内作出放弃：

（1）买方在本协议相关条款中所作的所有陈述与保证截至交割日期在所有重大方面均应真实正确，如同该等陈述与保证是在且截至交割日期之时作出的；

（2）买方应已在各重大方面尽职履行或遵从所有根据本协议条款其应在交割时或之前履行或遵从的重大约定事项及协议；

（3）买方应当向卖方交付一份日期为交割日期的由买方一名高级管理人员签字的证明文件，证明上述所列（1）、（2）项条件均已完成。

综合协议中关于先决条件的原则性约定，结合本次交易的需要履行的程序，先决条件具体如下：

（1） 国资委及其授权单位的审批、备案程序；

（2） 国家商务部对本次交易的经营者集中审查；

（3） 上海市商务委员会批准本次交易相关事项；

（4） 国家外汇管理局上海市分局批准本次交易用汇等相关事项；

（5） 公司召开股东大会审议本次交易相关事项；

（6） 上海德尔福董事会审议通过本次交易方案；

（7） 其他可能需要履行的决策和审批程序。

2、财务顾问与律师核查意见

独立财务顾问经查阅公司与新加坡德尔福签订的《上海德尔福股权转让协议》等相关资料，经核查认为：交易协议中包含的先决条件主要为协议履行前须完成的国务院国资委或有权单位对本次交易方案的审批、国家商务部对本次交易的经营者集中审查等相关程序。

律师经核查认为：本次交易所涉协议，即《上海德尔福股权转让协议》，包含的先决条件主要为协议履行前须完成的国务院国资委或有权单位对本次交易方案的审批、国家商务部对本次交易的经营者集中审查等程序。

审核意见函06

预案披露，上市公司本次交易的资金来源为自有资金及金融机构融资。请公司补充披露向金融机构借款的金额及其财务费用对上市公司经营业绩的影响，以及未取得借款情况下的其他融资形式及其对本次交易的影响。请财务顾问和会计师发表意见。

审核意见回复：

1、请公司补充披露向金融机构借款的金额及其财务费用对上市公司经营业绩的影响，以及未取得借款情况下的其他融资形式及其对本次交易的影响

根据中国银监会于2015年3月12日发布《商业银行并购贷款风险管理指引》【银监发〔2015〕5号】第二十一条规定：并购交易价款中并购贷款所占比例不应高于60%。公司将根据项目的进程以及自有资金情况，在规定的范围内与银行协商并购贷款金额。

本次交易金额为9,900万美元，折合人民币62,824.41万元（中国人民银行公布的2015年11月6日汇率：1美元兑人民币6.3459元）。

根据中国人民银行的《金融机构人民币贷款基准利率调整表（2015年10月24日）》，一至五年（含五年）的贷款基准利率为4.75%，假定其中60%、50%、40%、30%都来自于金融机构借款，以4.75%的贷款利率测算，则公司新增的财务成本为：

单位：万元

金融机构融资比例	60.00%	50.00%	40.00%	30.00%
金融机构借款金额	37,694.65	31,412.21	25,129.76	18,847.32
金融机构借款利率	4.75%	4.75%	4.75%	4.75%
金融机构借款的利息费用 （公司新增的财务成本）	1,790.50	1,492.08	1,193.66	895.25
对公司净利润的影响 （公司所得税率为15%）	1,521.92	1,268.27	1,014.61	760.96

如上表所示，公司因并购贷款产生的新增财务成本预计为895.25万元至1,790.50万元之间，将减少公司年度净利润的金额预计为760.96万元至1,521.92万元。

上海德尔福2014年度实现的净利润为22,374.26万元。本次交易公司收购上海德尔福50%股权交易价格折合人民币62,824.41万元，对应的上海德尔福全部股权价值为125,648.82万元。上海德尔福2014年度净利润与上海德尔福全部股权价值的比率为17.81%，高于前述金融机构借款的利率4.75%。因此，基于上海德尔福历年的盈利水平，从交易整体角度进行分析，本次交易将有助于增厚上市公司的净利润。

公司拟向银行申请并购贷款支付部分交易价款，并已经与多家银行进行接触，基于本次交易标的所涉及到的行业前景、市场结构等情况，公司与银行沟通情况良好。截至2015年9月30日，公司账面现金及现金等价物余额为9.28亿元，即使未取得银行借款，公司通过内部资金的筹划，也能满足交易款的支付。

2、财务顾问和会计师核查意见

独立财务顾问经核查，认为：公司通过向银行申请并购贷款方式支付部分交易价款，将对公司经营业绩产生影响，但是基于上海德尔福历年的盈利水平，本次交易完成后，上海德尔福将纳入公司合并报表范围，从交易整体角度进行分析，本次交易将有助于增加上市公司的净利润。若未取得借款，公司将对内部资金进行筹划，也能满足交易价款的支付。

会计师经核查认为：公司通过向银行申请并购贷款方式支付部分交易价款，将对公司经营业绩产生影响，但是基于上海德尔福历年的盈利水平，本次交易完成后，上海德尔福将纳入公司合并报表范围，从交易整体角度进行分析，本次交易将有助于增加上市公司的净利润。

二、关于标的资产评估与作价

审核意见函07

预案披露，本次交易为上市公司行使优先购买权，交易价格为接受交易对方报价9,900万美元，并附加上海德尔福以利润分配方式向新加坡德尔福支付不超过2,850万美元。上海德尔福于2015年9月进行现金分红支付1,778.27万美元，其需在交割前向新加坡德尔福以利润分配形式继续支付不超过1,071.73万美元。请公司补充披露：（1）上海德尔福是否有足额的可供分配利润以支付上述分红，同时结合上海德尔福账面的货币资金情况分析支付上述分红的可行性；（2）明确过渡期间上海德尔福的盈利和损失的归属情况，过渡期间若损益不够支付剩余的股利的情况下相关各方的安排。请财务顾问和会计师发表意见。

审核意见回复：

1、上海德尔福是否有足额的可供分配利润以支付上述分红，同时结合上海德尔福账面的货币资金情况分析支付上述分红的可行性

上海德尔福需以交割前实现的可供分配利润继续向新加坡德尔福支付不超过1,071.73万美元，据此测算，上海德尔福在交割前应实现的可供分配利润为2,143.46万美元（折合人民币13,602.18元，中国人民银行公布的2015年11月6日汇率：1美元兑人民币6.3459元），才能满足向新加坡德尔福分配1,071.73万美元股利的条件。截至2015年7月31日，上海德尔福的未分配利润金额为8,161.97万元，因此，上海德尔福需在过渡期间实现的可供分配利润金额为5,440.21万元。结合上海德尔福目前生产订单排产情况，上海德尔福在过渡期间实现的可供分配利润预计将高于5,440.21万元。

截至2015年7月31日，上海德尔福账面资金为6,581.37万元，假设交割日为2016年4月30日，则需要在过渡期间至少实现现金净增加额7,020.81万元，才能有足够的资金进行利润分配。经初步测算，上海德尔福过渡期间经营活动现金流量净额为19,800万元，在不发生重大资本性投资或其他大额现金支出的情况下，同时考虑到上海德尔福另有以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产为2.63亿元（银行理财产品等），上海德尔福预计有足够的资金进行利润分配。

2、明确过渡期间上海德尔福的盈利和损失的归属情况，过渡期间若损益不够支付剩余的股利的情况下相关各方的安排。

上海德尔福若在过渡期间产生亏损，交易对方新加坡德尔福并不承诺现金补足责任。由于上海德尔福是根据下游客户的整车厂商订单来安排生产计划，根据上海德尔福过渡期间的生产、销售计划，上海德尔福在过渡期间产生的亏损的可能性较小。

根据公司与新加坡德尔福签订的《上海德尔福股权转让协议》，作为本次交易条件，上海德尔福需要在交割前向新加坡德尔福以利润分配形式继续支付不超过1,071.73万美元。上海德尔福需要以交割前实现的可供分配利润用于支付，支付完毕后，标的股权所对应的留存收益归上市公司所有。若交割时，上海德尔福账面可供分配利润按照新加坡德尔福50%持股比例不足以支付1,071.73万美元，则上海德尔福以账面可供分配利润为限按照50%持股比例对新加坡德尔福进行利润分配。

3、财务顾问与会计师核查意见

独立财务顾问经与上市公司以及上海德尔福管理层进行沟通，并仔细查查阅上海德尔福过渡期间现金流以及利润实现情况，经核查认为：上海德尔福在交割日，即2016年4月30日，预计有足够的现金以及可供分配利润按照新加坡德尔福50%持股比例，对新加坡德尔福继续分配1,071.73万美元。上海德尔福以交割日前账面可供分配利润为限，对新加坡德尔福进行利润分配。

会计师经核查认为：上海德尔福在交割日，即2016年4月30日，预计有足够的现金以及可供分配利润按照新加坡德尔福50%持股比例，对新加坡德尔福继续分配1,071.73万美元。上海德尔福以交割日前账面可供分配利润为限，对新加坡德尔福进行利润分配。

审核意见函08

预案披露，公司本次交易采用市场法进行估值，估值基准日为2015年7月31日，预估值为14.20亿元。公司表示，本次交易收购价格不高于预估值。请公司补充披露：（1）根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，估值机构原则上应当采取两种以上的方法进行评估或者估值。请公司补充披露另外一种估值方法，若两种估值方法存在差异，请分析原因及合理性；（2）本次估值是否已经考虑后续分红的影响，并结合交易价格的具体组成，是否包含附加的分红安排，补充披露本次交易收购价格是否确实不高于预估值。请财务顾问和评估师发表意见。

审核意见回复：

1、请公司补充披露另外一种估值方法，若两种估值方法存在差异，请分析原因及合理性

根据有关法律、法规、参照资产评估准则，遵循独立、客观、公正的原则，采用资产基础法和市场法，按照必要的估值程序，对被估值单位在估值基准日的市场价值进行了预估，得出如下预估结论：

（1）资产基础法估值结论

按照资产基础法进行估值，上海德尔福汽车空调系统有限公司在上述假设条件下股东全部权益价值估算值为80,910.00万元。

（2）市场法估值结论

按照市场法估算，上海德尔福汽车空调系统有限公司在市场状况下股东全部权益价值估算值为142,000.00万元。

（3）估值方法差异分析

资产基础法估算值为80,910.00万元，市场法估算值为142,000.00万元，两者相差61,090.00万元，差异率为75.50%。

资产基础法为从资产重置的角度评价资产的公平市场价值，仅能反映企业资产的自身价值，而不能全面、合理的体现各项资产综合的获利能力及企业的成长性，并且也无法涵盖诸如在执行合同、客户资源、商誉、人力资源等无形资产的价值。

市场法是以现实市场上的参照物来评价估值对象的现行公平市场价值。市场法估值数据直接来源于市场，它具有估值角度和估值途径直接、估值过程直观、估值数据直接取材于市场、估值结果说服力强的特点，估值方法以市场为导向，估值结果说服力较强。而且中国股市在经过了二十多年的发展，其基本的市场功能已经具备，而且在国内外的产权交易市场中，各类投资者及投行较多采用市场法进行定价或者验证。

资产的价值通常不是基于重新购建该等资产所花费的成本而是投资者愿意为类似的公司付出的价格。由于本次资产收购系航天机电行使优先购买权，为接受新加坡德尔福与第三方确定的标的资产交易价格和条款。评估师经过对被评估单位财务状况的调查并对资本市场上与被估值单位相同或相似行业的上市公司分析，结合本次资产估值对象、估值目的，适用的价值类型，经过比较分析，认为市场法的估值结论能更全面、合理地反映企业的市场价值，因此本次估值选用市场法的估算结果作为最终估值结论。

2、本次估值是否已经考虑后续分红的影响，并结合交易价格的具体组成，是否包含附加的分红安排，补充披露本次交易收购价格是否确实不高于预估值

本次申威评估公司的预估值14.20亿元人民币并未考虑后续分红的影响。因为评估公司预估值为14.20亿元是基于估值时点的财务参数及历史参数和同类型的上市公司类比后形成的估值结论，虽然在参数的选择中有类似于资产负债率等参数，但都是静态参数或历史参数，并没有期后或动态参数。

公司需向新加坡德尔福支付9,900万美元的股权价款，折合人民币62,824.41万元（中国人民银行公布的2015年11月6日汇率：1美元兑人民币6.3459元）。上海德尔福仍需继续向新加坡德尔福支付不超过1,071.73万美元（折合人民币6,801.09万元）的分红，扣减新加坡德尔福按照50%股权比例享有的截至2015年7月31日未分配利润金额4,080.99万元，则新加坡德尔福享有的过渡期间损益金额为2,720.10万元。股权价款与过渡期间现金分红合计金额为65,544.51万元，低于上海德尔福50%股权预估值减除2015年7月31日对应的未分配利润后的金额66,919.01万元。

3、财务顾问与评估师核查意见

独立财务顾问经核查认为：与资产基础法相比，市场法更能够反映上海德尔福的实际价值情况，本次交易以市场法作为最终估值结论，具有合理性。本次估值并未考虑后续分红的影响，交易价格中并不包含附加的分红安排；即使交易价格加上附加的分红金额，也不高于标的资产的预估值。

评估师经核查认为：市场法更能够反映上海德尔福的实际价值情况，本次交易以市场法作为最终估值结论，更具有合理性。本次上海德尔福50%股权价款为9900万美元，即使加上上海德尔福的分红金额，也不高于标的资产的预估值。

审核意见函09

预案披露，标的资产在2013年及2014年将当年利润全额进行了分配。请公司结合标的资产历年利润分红情况、目前留存利润、账面资金情况、经营活动安排及后续营运资金需求，补充披露交易完成后标的资产是否留有足够的资金进行经营，以及是否满足市场法估值要求的在现有资源条件下的持续经营假设。请财务顾问和评估师发表意见。

审核意见回复：

1、请公司结合标的资产历年利润分红情况、目前留存利润、账面资金情况、经营活动安排及后续营运资金需求，补充披露交易完成后标的资产是否留有足够的资金进行经营，以及是否满足市场法估值要求的在现有资源条件下的持续经营假设。

（1）上海德尔福近两年分红情况

单位：万元

年度	利润分配总额	净利润	利润分配总额占净利润比例（%）
2014年度	22,691.45	22,374.26	101.42
2013年度	20,454.13	20,186.03	101.33

上海德尔福最近两年分别实现净利润20,186.03万元和22,374.26万元，年度分配股利金额分别为20,454.13万元和22,691.45万元。由于上海德尔福产品技术以及市场渐趋于成熟，且内部资金筹划运用能力较强，因此通过增大内部留存收益以支持企业业务发展资金需求的必要性较小，因此，近两年上海德尔福的现金股利分配金额皆高于当年度实现的净利润。

（2）上海德尔福留存利润情况

截至2015年7月31日，上海德尔福留存收益共计20,299.79万元（未经审计），分别为提取的法定盈余公积和留存的未分配利润。

（3）上海德尔福账面资金情况

截至2015年7月31日，上海德尔福持有账面资金为6,581.37万元。同时上海德尔福另有以公允价值计量且变动计入当期损益的金融资产26,300.00万元。因此，上海德尔福可以使用的资金金额至少为32,881.37万元。

（4）营运资金测算

经初步测算，上海德尔福未来三年因经营活动所产生的资金需求如下表所示：

单位：万元

项目	2014年	2015年	2016年	2017年	2018年
营业成本	20,958.56	22,349.99	24,604.10	23,577.88	24,223.87
支付税费	5,031.7	3,079.0	3,265.1	3,481.4	3,791.0
其中：折旧及摊销	4,136.99	4,814.39	5,628.63	5,695.29	5,695.29
付现成本	21,853.27	20,614.58	22,240.55	21,363.94	22,319.57
期末账面资金	23,499.68	14,057.60	14,789.27	15,997.34	17,542.56
每月付现支出	1,821.11	1,717.88	1,853.38	1,780.33	1,859.96
安全资金月数	5.00	5.00	5.00	5.00	5.00
安全运营现金	9,105.55	8,589.40	9,266.90	8,901.65	9,299.80

注：2015年-2018年营运资金需求测算使用的数据为预测值。

营运资金测算表中，营业成本包括当期支付的销售费用、管理费用和财务费用，税费包含营业税金及附加和企业所得税，折旧与摊销为无需现金支付的费用。上海德尔福未来三年经营情况较为稳定，经初步测算，2016年-2018年上海德尔福的付现成本分别为22,240.55万元、21,363.94万元和22,319.57万元。据此进行测算，以各年的月均付现成本为基础，由于上海德尔福拥有较强的内部资金筹划能力，以5个月的运营现金需求为安全边际，上海德尔福2015年-2018年的安全运营现金分别为8,589.40万元、9,266.90万元、8,901.65万元和9,299.80万元。

以上海德尔福目前可以合理运用的资金为基础，假设上海德尔福延续历年的分红政策，即除按比例提取的法定盈余公积外，上海德尔福实现的净利润全额进行分配，则2015年-2018年上海德尔福期末预计可以合理运用的资金分别为14,057.60万元、14,789.27万元、15,997.34万元和17,542.56万元。

由于上海德尔福各年末可以运用的资金大于安全运营现金，即使上海德尔福在未来各年净利润进行全额分配，上海德尔福自身的现金流预计可以支撑其后续营运资金需求。因此，本次估值满足市场法估值要求的在现有资源条件下的持续经营假设。

此外，截至本审核意见回复日，上海德尔福不存在短期借款和长期借款。如未来发生重大资本性支出，上海德尔福可能通过银行贷款来补充经营资金。

2、财务顾问及评估师核查意见

独立财务顾问经核查认为：即使上海德尔福未来各年利润全额进行分配，上海德尔福自身的现金流预计足够支撑其经营活动安排及后续营运资金需求。本次估值满足市场法估值要求的在现有资源条件下的持续经营假设。

评估师经核查认为：上海德尔福在满足未来各年利润全额分配的前提下，自身的现金流预计可以支撑其经营活动安排及后续营运资金需求。本次估值满足市场法估值要求的在现有资源条件下的持续经营假设。

三、关于标的资产的财务情况

审核意见函10

预案披露，本次交易完成后，在公司合并资产负债表中将形成商誉。请公司补充披露商誉的具体金额及其占净资产的比例，并请财务顾问和会计师发表意见。

审核意见回复：

1、请公司补充披露商誉的具体金额及其占净资产的比例

航天机电本次交易属于非一揽子分步实现的非同一控制下企业合并。按照企业会计准则的规定：（1）在合并报表中对于分步实现的的非同一控制下企业合并，购买日之前持有的被购买方的股权，应当按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量。（2）在非同一控制下企业合并中取得的被购买方可辨认资产、负债及或有负债在收购日以公允价值计量。合并成本为购买方在购买日为取得对被购买方的控制权而支付的现金或非现金资产、发行或承担的负债、发行的权益性证券等的公允价值以及在企业合并中发生的各项直接相关费用之和，合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉。

本次交易完成后，预计航天机电公司合并资产负债表中将形成商誉31,578.32万元，即航天机电在购买日（2015年7月31日）的长期股权投资合并成本90,901.48万元与享有上海德尔福在购买日（2015年7月31日）可辨认净资产公允价值为59,323.16万元的差额。

航天机电长期股权投资合并成本90,901.48万元计算过程如下：

航天机电在本次交易前持有的37.5%的股权形成长期股权投资合并成本为30,341.20（按照上海德尔福2015年7月31日可辨认净资产的公允价值80,909.87万元乘以37.5%计算）万元，本次交易金额为9,900万美元，折合人民币60,560.28万元（中国人民银行公布的2015年7月31日汇率中间价为：1美元兑人民币6.1172元）

航天机电持有上海德尔福87.50%享有在购买日可辨认净资产公允价值的份额为59,323.16万元计算过程如下：

（1）上海德尔福2015年7月31日可辨认净资产公允价值为80,909.87万元；

（2）本次交易标的资产交易价格为9,900万美元，同时上海德尔福以利润分配方式向新加坡德尔福支付不超过2,850万美元（含2014年度的现金分红）。其中：上海德尔福于2015年9月进行现金分红支付，按照50%持股比例向新加坡德尔福支付了2014年度的现金分红，分红金额为1,778.27万美元。因此，为本次交易之履行，除航天机电向新加坡德尔福支付9,900万美元的股权价款外，上海德尔福仍需向新加坡德尔福支付不超过1,071.73万美元的剩余金额。在上海德尔福以利润分配方式进行支付时，航天机电与上海汽空厂将按照持股比例平等地参与利润分配。按照上海德尔福仍需支付新加坡德尔福1,071.73万美元（按照2015年7月31日的美元兑人民币汇率6.1172折算）股利计算折合人民币6,555.99万元，上海德尔福共需向各股东支付13,111.98万元的股利。

考虑分红影响，计算商誉时采用的上海德尔福2015年7月31日可辨认净资产公允价值67,797.89万元=经评估可辨认净资产公允价值80,909.87万元-尚需支付的股利13,111.98万元

航天机电持有上海德尔福87.50%股权在2015年7月31日可辨认净资产公允价值的份额为59,323.16万元=计算商誉时采用的上海德尔福2015年7月31日可辨认净资产公允价值67,797.89万元×持股比例87.50%

本次交易形成商誉该商誉31,578.32万元，体现上海德尔福在细分市场拥有的行业经验、业务团队、生产技术、研发能力、经营管理以及客户关系等资源的价值，上述资源价值或无法从上海德尔福整体价值中分离或划分出来，或评估机构无法在可辨认净资产中可靠计量其公允价值，形成本次交易的商誉。

商誉占上市公司截至2015年7月31日模拟合并报表净资产的比例为6.45%。

2、财务顾问与会计师核查意见

独立财务顾问经核查认为：本次交易商誉的确认符合《企业会计准则》的相关规定，确认的依据充分合理。

会计师经核查认为：本次交易商誉的确认符合《企业会计准则》的相关规定，确认的依据充分合理，不存在重大差异。

审核意见函11

预案披露，上海德尔福2015年1-7月间扣除非经常性损益前的净利润为9,171.98万元，而经营活动产生的现金流量净额为-2,192.71万元。请公司补充披露经营活动产生的现金流量净额与净利润的差异，并请财务顾问和会计师发表意见。

审核意见回复：

1、请公司补充披露经营活动产生的现金流量净额与净利润的差异

上海德尔福报告期内经营活动现金流量净额与净利润对比情况如下：

项目	2015年1-7月（万元）
净利润（1）	9,171.98
经营活动现金流量净额（2）	-2,192.71
差异（2）-（1）	-11,364.69

针对上述差异，其主要差异原因分析如下：

（1）支付员工薪酬

2015年1-7月，上海德尔福支付了2014年度职工薪酬约1,600万元。

（2）支付技术支持费

2015年1-7月，上海德尔福支付了2014年度技术支持费约2,884万元。

（3）延迟支付2014年度供应商货款

2015年1-7月，上海德尔福支付了2014年度供应商货款约6,000万元，该部分货款系由上海德尔福与供应商协商延期支付所致。

上述三项差异合计导致经营活动产生的现金流出12,484.00万元，再考虑其他较小差异，导致经营净利润和经营活动产生的现金流量净额差异11,364.69万元。上海德尔福报告期内经营活动现金流量净额与净利润的差异较大为偶发性事件，符合其实际经营发展情况。

2、财务顾问与会计师核查意见

独立财务顾问经核查认为：上海德尔福2015年1-7月经营活动产生的现金流量净额低于同期净利润的原因真实、合理。上海德尔福报告期内经营活动现金流量净额与净利润金额差异较大是由偶发性事件导致，符合其实际经营发展情况。

会计师经核查认为：上海德尔福2015年1-7月经营活动产生的现金流量净额低于同期净利润的原因真实、合理。上海德尔福报告期内经营活动现金流量净额与净利润金额差异较大是由偶发性事件导致，符合其实际经营发展情况。

四、其他事项

审核意见函12

预案披露，航天机电接受委托管理上海汽空厂持有的上海德尔福12.5%股权。请公司补充披露相关股权托管的主要内容，并请财务顾问发表意见。

审核意见回复：

1、请公司补充披露相关股权托管的主要内容。

为更好的有利于上海德尔福生产经营稳定、可持续发展，上海汽空厂与公司于2011年5月26日签订《股权委托管理协议》，约定公司拟对上海汽空厂持有的上海德尔福12.5%股权进行管理，委托管理期间，上海汽空厂保留委派董事1名的权利，并在以下重大问题上保留表决权：

（1） 涉及搬迁问题、经营场所的变动、经营模式的变动；

（2） 涉及股权质押或股权结构调整问题；

（3） 涉及年度财务预算方案和决算方案；

（4） 涉及年度利润分配方案和弥补亏损方案；

（5） 涉及对外投资方案；

（6） 涉及现有管理模式的变化。

除上述事项外，上海汽空厂涉及的其他事项均委托公司进行管理。股权托管期限自协议生效之日起至2016年12月31日止。上海汽空厂按其股权享受或承担上海德尔福的利润、亏损，公司不向甲方收取股权托管管理费用。

公司受托管理上海德尔福12.5%股权事项，已经公司2010年第六次临时股东大会审议。

2、财务顾问核查意见

独立财务顾问经查阅公司与上海汽空厂签订的《股权委托管理协议》等相关资料，认为：航天机电与上海汽空厂关于上海德尔福12.5%股权托管的安排，是双方对等的协议安排；航天机电在持有股权比例降低至37.5%的情况下，通过该项股权托管安排，对上海德尔福的影响力继续保持在与之前持股50%时相当的水平，符合航天机电中小股东的利益；该项股权托管安排，与本次航天机电重大资产购买，没有相关关系，不会对本次重大资产购买进程及完成后整合工作带来不良影响。

审核意见函13

请公司按照《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》附件预案格式的要求，补充披露标的资产下属企业的具体构成，并对资产总额、营业收入、净资产或净利润来源20%以上且有重大影响的下属机构，披露其基本信息、历史沿革、主要资产等。请财务顾问发表意见。

审核意见回复：

上海德尔福下属企业情况如下：

1、武汉申龙汽车空调有限公司

武汉申龙汽车空调有限公司基本情况如下表所示：

企业名称	武汉申龙汽车空调有限公司
注册号	420100000170281
住所	武汉经济技术开发区高科技产业园18号楼
法定代表人	王飞
公司类型	有限责任公司
注册资本	人民币300万元
经营范围	汽车用空调系统和相关产品的制造，销售和售后服务。
股权结构	东风鸿泰控股集团有限公司持股60%，上海德尔福持股40%
成立日期	1999年3月23日
经营期限	1999年3月23日至2029年3月22日

武汉申龙在最近二年已无实际经营业务，武汉申龙正在办理相关的清算手续。武汉申龙的清算事项，对上海德尔福的生产经营以及盈利能力不造成重大影响。

武汉申龙汽车空调有限公司最近一期经审计主要财务数据情况如下：

单位：元

序号	项目	2014年12月31日/2014年度（单位：元）
1	资产总额	4,714,136.01
2	营业收入	0.00
3	资产净额	2,854,267.44
4	净利润	-379,899.59

2、上海德尔福汽车空调系统有限公司沈阳分公司

上海德尔福汽车空调系统有限公司沈阳分公司基本情况如下表所示：

企业名称	上海德尔福汽车空调系统有限公司沈阳分公司
注册号	210100504000145
营业场所	沈阳市沈北新区蒲茸路18号
负责人	崔晓韬
公司类型	分支机构（外商投资企业）
经营范围	制造汽车空调组件、蒸发器、冷凝器、加热器芯、连接管、散热器及相关的系统零部件，在国内外销售自产产品并提供相关的售后服务和工程技术服务。（涉及许可经营的凭许可证经营。）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
成立日期	2010年11月5日
经营期限	2010年11月5日至2048年1月24日

德尔福沈阳最近一期财务数据情况如下：

单位：元

序号	项目	2014年12月31日/2014年度
1	资产总额	349,372,390.70
2	营业收入	544,793,171.89
3	资产净额	206,197,347.31
4	净利润	78,891,524.52

德尔福沈阳拥有的资产情况如下：

单位：元

序号	项目	2014年12月31日
1	建筑设施	32,403,966.30
2	机器设备	22,761,245.33
3	电子设备器具及家具	1,173,781.18
4	运输工具	440,067.67

3、上海德尔福汽车空调系统有限公司烟台分公司

上海德尔福汽车空调系统有限公司烟台分公司基本情况如下表所示：

企业名称	上海德尔福汽车空调系统有限公司烟台分公司
注册号	370600500009591
营业场所	烟台市福山区永达街1029号
负责人	王超
公司类型	外商投资企业分公司
经营范围	制造汽车空调组件、蒸发器、冷凝器、加热器芯、连接管、散热器及相关的系统零部件，在国内外销售自产产品并提供相关的售后服务和工程技术服务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。
成立日期	2011年1月21日
经营期限	2011年1月21日至2048年01月24日

德尔福烟台主要财务数据情况如下：

单位：元

序号	项目	2014年12月31日/2014年度
1	资产总额	313,827,858.36
2	营业收入	489,419,209.11
3	资产净额	134,071,881.74
4	净利润	94,272,074.10

德尔福烟台拥有的资产情况如下：

单位：元

序号	项目	2014年12月31日
1	建筑设施	867,093.33
2	机器设备	5,128,672.42
3	电子设备器具及家具	565,398.49
4	运输工具	395,995.97

4、财务顾问核查意见

独立财务顾问经与上海德尔福相关人员进行访谈、查阅上海德尔福下属三家企业基本信息等，认为：公司关于上海德尔福下属的三家企业信息披露情况属实。

审核意见函14

本次重组完成后，标的资产将纳入上市公司合并范围。请公司结合自身在汽车领域战略规划，标的资产经营情况，补充披露本次交易完成后公司的主营业务、经营发展战略、业务管理模式，以及可能面临的风险和应对措施。请财务顾问发表意见。

审核意见回复：

1、补充披露本次交易完成后公司的主营业务、经营发展战略、业务管理模式

目前，公司主营业务涉及三大行业：汽车零配件行业、新能源光伏行业以及新材料应用行业。汽车零配件主要产品包括：汽车空调器、车用电子产品等。作为公司重要的业务板块，汽车零配件业务发展水平和盈利能力对公司起到重要作用。

由于光伏电站业务的盈利水平在各年度可能产生较大波动。依托于国内较为稳定的汽车市场发展，公司的汽车零配件业务发展和盈利水平（含上海德尔福的投资收益）可以保持稳定的状态，该业务可以较好的平衡光伏行业周期性波动影响。

公司在汽车零配件行业的发展战略是：通过兼并、收购提高汽配产业发展速度；依靠中国市场，整合全球优质资源，开发中国等新市场；在提升经济规模的同时，拉动运营效率和全球资源整合能力，搭建汽配产业全球化的运营能力。

本次交易完成后，上海德尔福由参股公司转为公司可以合并报表的控股子公司，其良好和稳定经营业绩使得公司在汽车零配件方面的业务收入大幅提升，汽车零配件业务作为主营业务的地位得以强化，有力地支持了后续汽车零配件业务的发展。

本次交易是公司贯彻上述汽车零配件业务发展战略的重要举措。本次交易完成后，公司持有上海德尔福的股权由37.5%上升至87.5%，不仅可以合并其报表，而且将主导该公司的未来战略发展，使得公司在汽车零配件业务方面的实力大为增强。因此公司在汽车零配件业务方面的发展战略没有变化。

在业务管理模式方面，本次交易完成后，公司将充分考虑到上海德尔福的自身特点，通过建立完善的公司治理机制、市场化的激励机制，维持经营管理团队的稳定和现有的技术水平，保证上海德尔福业务发展的持续、稳定、健康发展。

2、补充披露本次交易完成后公司可能面临的风险和应对措施

本次交易完成后，公司可能面临的风险及应对措施如下：

（1）经营管理团队稳定性风险：本次收购不涉及经营管理团队变更事项，收购完成后，上海德尔福的经营管理团队仍予以保留。但不排除新加坡德尔福退出后，对经营管理团队的稳定性造成影响。

应对措施：公司将积极开展上海德尔福现有的经营管理团队稳定的工作，维持现有的管理模式及薪酬待遇；加大关爱活动力度，增强归属感；积极实现企业转型，建立完善激励机制，同时加强人才梯队建设，从而防范经营管理团队稳定性风险。

（2）技术许可风险：上海德尔福与德尔福技术有限公司签订了《非独占许可协议》及其相关的补充协议，约定：德尔福技术有限公司授予上海德尔福知识产权及技术文件的非独占性许可，上海德尔福可在特定许可产品的期限内在中国生产和销售许可产品，现有在产产品及在手订单不受影响。上海德尔福开展新的产品型号等，部分技术需要另行重新获得德尔福技术有限公司的技术许可。

应对措施：目前，上海德尔福具备独立研发能力，其研发中心是业内唯一的汽车空调行业国家级技术中心和国家级实验室，建立起了规模120人的研发团队，可以进行自主研发设计，本次交易完成后，将进一步加强提升其研发能力，打造可持续发展的研发体系。同时，公司正在积极地同相关科研单位等相关方进行合作，从而进一步降低技术许可风险。

（3）新订单流失风险：本次交易完成后，由于不再使用“德尔福”商号、不能持续获得德尔福技术有限公司在新产品、新技术方面的“技术许可”，尽管，上海德尔福与下游客户（国内整车制造商）建立起多年较为牢固的合作关系，同时基于汽车产业链生产制造过程的特点，上海德尔福的生产经营并不十分依赖于商号。但仍然存在本次交易完成后现有客户重新启动供应商遴选工作的可能性，同时潜在客户也会重新评价上海德尔福，因此，标的资产将面临新订单流失的风险。

应对措施：本次交易完成后，公司将一方面通过加强质量管控，逐步形成品牌形象，维持现有客户订单及相关客户新订单的获取。同时，公司还将利用在国内汽配行业的传统客户资源，积极开拓国内自主品牌整车客户，实现未来空调业务的客户多元化发展。

3、财务顾问核查意见

独立财务顾问经核查认为：本次交易符合航天机电在汽车零配件业务方面的发展战略；本次交易完成后，汽车零配件业务作为主营业务的地位得以强化；航天机电有能力建立良好的业务管理模式，应对经营管理团队稳定性风险、技术许可风险、新订单流失风险等，保证上海德尔福业务发展的持续、稳定、健康发展。

公司已按照上海证券交易所《审核意见函》的要求，对预案进行了补充披露。

特此公告。

上海航天汽车机电股份有限公司

董 事 会

二〇一五年十一月十一日