证券代码：600122 股票简称：宏图高科 公告编号：临2015-115
江苏宏图高科技股份有限公司
第六届董事会临时会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
江苏宏图高科技股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会临时会议于2015年11月9日在公司总部以通讯方式召开，会议通知于2015年11月4日以书面方式发出。会议应出席董事11人，实际出席11人。本次会议的召集、召开符合《公司法》、《公司董事会议事规则》、《公司章程》的有关规定，会议合法有效。
二、董事会会议审议情况
经与会董事审议，通过了以下议案：
（一）《关于调整公司首期股票期权与限制性股票激励计划激励对象及注销部分权益的议案》
鉴于公司6名激励对象离职与1名激励对象2014年度个人绩效考核为“不合格”原因，根据《公司首期股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》、《股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，上述激励对象已不符合行权条件，公司拟将上述7名激励对象所获授但尚未行权的股票期权共计1,387,500份全部予以注销。本次调整后，公司股权激励对象由44人调整为38人，授予但尚未行权的股票期权数量由14,887,500份调整为13,500,000份。
公司董事杨怀珍女士、仪垂林先生、程雪垠先生作为本次股权激励计划的受益人，在审议该议案时回避了表决，其他8位非关联董事参与了表决。
表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。
（二）《关于公司首期股权激励计划第二期股票期权符合行权条件与第二期限制性股票解锁的议案》
鉴于公司首期股权激励计划第二期股票期权的行权条件与第二期限制性股票的解锁条件均已满足，公司董事会同意公司37名激励对象自授予日起24个月后的首个交易日起至授权日起36个月内的最后一个交易日当日止，即自2015年11月16日起至 2016年11月15日第二期可行权的股票期权共计4,450,000份；同意公司5名激励对象第二期解锁的限制性股票共计1,750,000股，解锁日（即上市流通日）为2015年11月16日。
公司董事杨怀珍女士、仪垂林先生、程雪垠先生作为本次股权激励计划的受益人，在审议该议案时回避了表决，其他8位非关联董事参与了表决。
表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。
公司监事会对本次解锁/行权的激励对象名单进行了核实，公司独立董事已对上述议案发表了独立意见。具体内容同日披露于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
特此公告。
江苏宏图高科技股份有限公司董事会
二〇一五年十一月十一日
证券代码：600122 股票简称：宏图高科 公告编号：临2015-118
江苏宏图高科技股份有限公司
关于公司首期股权激励计划第二期股票期权符合
行权条件与第二期限制性股票解锁暨上市的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 本次解锁股票数量：1,750,000股
● 本次解锁股票上市流通时间：2015年11月16日
● 本次股票期权拟行权数量：4,450,000份
● 行权股票来源：向激励对象定向发行
一、公司首期股权激励计划的批准及实施情况
（一）股票期权激励计划方案
1、公司于2013年3月15日分别召开了第五届董事会第十一次会议和第五届监事会第十一次会议审议通过《关于<公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》及相关议题，其后公司将股权激励计划呈报中国证券监督管理委员会备案。
2、根据中国证监会的反馈意见，公司对《关于<江苏宏图高科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》（以下简称“《首期激励计划》”）进行了修订，该激励计划经中国证监会备案无异议后，公司于2013年10月23日召开第六届董事会临时会议，审议通过《关于<江苏宏图高科技股份有限公司首期股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》及相关议题，并经公司2013年11月11日召开的2013年第四次临时股东大会审议通过。本次授予的激励对象共53人，授予的股票期权数量为2500万份，预留300万份，行权价格为4.20元；授予的限制性股票数量为880万股，授予价格为2.10元。（详见公司临2013-059、060、066号公告）。
3、根据公司2013年第四次临时股东大会的授权，公司于2013年11月15日召开第六届临时董事会会议，审议通过了《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》、《关于确定<公司首期股票期权与限制性股票激励计划>授予日的议案》、《关于调整首期股票期权与限制性股票激励计划行权价格与授予价格的议案》，并于当日召开了第六届监事会临时会议，对公司激励对象名单进行了核实，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票与股票期权的议案》，董事会同意确定公司首次股票期权授予的授予日为2013年11月15日。同时，公司对本次股票期权的行权价格进行调整，每份股票期权的行权价格由4.20元调整为4.18元；对本次限制性股票授予价格进行调整，每份限制性股票的授予价格由2.10元调整为2.08元。（详见公司临2013-066、067、068公告）。
4、公司于2013年11月25日完成限制性股票登记手续，公司于2014年1月15日完成股票期权的登记手续。本次股份登记完成后，公司股份总数由原来的1,132,789,600股增加至1,141,589,600股（详见公司临2013-070公告）。
5、公司2013年度利润分配方案于2014年5月14日实施完毕后，2014年6月6日，公司第六届董事会临时会议审议通过了《关于调整首期股权激励计划股票期权行权价格的议案》，同意对公司首期股权激励计划股票期权行权价格进行调整，每份股票期权的行权价格由4.18元调整为4.15元。（详见公司临2014-035公告）。
6、2014年8月27日，公司召开第六届董事会第四次会议审议通过《关于回购注销公司首期股票期权与限制性股票激励计划部分权益的议案》、《关于调整公司首期股票期权与限制性股票激励计划激励对象、授予数量及回购价格的议案》，同意回购注销4名激励对象持有的限制性股票合计55万股，同意注销11名激励对象持有的股票期权合计189.75万份。本次调整后，公司股权激励对象总数由53人调整为49人，授予但尚未行权的股票期权数量由25,000,000份调整为23,102,500份，授予但尚未解锁的限制性股票数量由8,800,000股调整为8,250,000股（详见公司临2014-049、050公告）。
7、2014年10月15日，公司在中国证券登记结算有限公司上海分公司办理完成了55万股的限制性股票回购注销与1,897,500万份股票期权注销手续。注销完成后，公司注册资本由114,158.96万元减少为114,103.96万元（详见公司临2014-060、061公告）。
8、2014年11月11日，公司召开第六届董事会临时会议审议通过《关于拟注销公司首期股权激励计划部分股票期权的议案》，同意注销2名激励对象所获授但尚未行权的股票期权合计543,750份，上述期权注销手续尚未办理（详见公司临2014-068公告）。
9、2014年11月17日，公司第一期股票期权符合行权条件与第一期限制性股票解锁上市，限制性股票共计2,025,000股上市流通（详见公司临2014-069公告）。
10、2014年11月17日，公司向登记公司提交了注销上述2名激励对象已获授但尚未行权的543,750份股票期权的申请，经登记公司审核确认，上述股票期权注销已于2014年11月18日办理完毕（详见公司临2014-074公告）。
11、2014年12月4日，公司第一期股票期权新增股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份登记手续。
12、2014年12月11日，公司第一期股票期权共计5,458,750股新增股份上市流通（详见公司临2014-077公告）。
13、2015年1月13日，公司召开第六届董事会临时会议审议通过《关于拟注销公司首期股票期权与限制性股票激励计划部分权益的议案》，同意对周永华先生已获授但尚未行权的412,500份股票期权注销和其持有但尚未解锁的限制性股票150,000股全部予以回购并注销。上述注销手续已于2015年2月17日办理完毕（详见公司临2015-002、006、017公告）。
14、公司于2015年5月22日实施了2014年度利润分配方案，即每10股派发现金红利0.40元（含税），公司第六届董事会临时会议审议通过了《关于调整公司首期股权激励计划第二期股票期权行权价格的议案》，同意公司首期股票期权第二期行权价格由4.15元调整为4.11元。（详见公司临2015-048公告）。
15、2015年6月18日，公司第六届董事会临时会议审议通过了《关于拟回购注销公司首期股票期权与限制性股票激励计划部分权益的议案》，鉴于激励对象因个人原因辞职，同意公司将对2名激励对象已获授但尚未行权的1,800,000份股票期权注销和其持有但尚未解锁的限制性股票825,000股全部予以回购并注销。本次调整后，公司股权激励对象总数由46人调整为44人，授予但尚未行权的股票期权数量由16,687,500份调整为 14,887,500份，授予但尚未解锁的限制性股票数量由6,075,000股调整为5,250,000股。（详见公司临2015-052、53公告）。
经中国证券登记结算有限责任公司上海分公司审核确认，上述1,800,000份股票期权注销事宜已于2015年10月8日办理完毕， 600,000股限制性股票于2015年9月16日完成注销，剩余225,000股限制性股票尚未办理注销手续。（详见公司临2015-104、108公告）。
16、2015年7月10日审议通过《关于公司首期股票期权与限制限性股票激励计划预留权益授予相关事项的议案》；并于当日召开了第六届监事会临时会议，对公司激励对象名单进行了核实，审议通过了《关于公司首期股票期权与限制限性股票激励计划预留权益授予相关事项的议案》，董事会同意授予12名激励对象300万份预留股票期权，确定公司首期激励计划所涉预留股票期权的授予日为2015年7月10日（详见公司临2015-063公告）。
17、2015年11月9日，公司召开第六届董事会临时会议，审议通过了《关于调整公司首期股票期权与限制性股票激励计划激励对象及注销部分权益的议案》、《关于公司首期股权激励计划第二期股票期权符合行权条件与第二期限制性股票解锁的议案》，公司独立董事对调整授予对象、数量、注销股权激励计划部分权益、符合本次行权条件与限制性股票解锁事项发表了独立意见。同日，公司召开了第六届监事会临时会议，审议通过了上述议案，并对本次调整股权激励计划激励对象名单的进行了核实。（详见公司临2015-115、116公告）
（二）授予情况
| 名称 | 授予日期 | 授予价格（元/股） | 授予权益数量（万份） | 授予激励对象人数 |
| 限制性股票 | 股票期权 | 限制性股票 | 股票期权 | 限制性股票 | 股票期权 |
| 首期股票期权与限制性股票激励计划授予日 | 2013/11/15 | 2.08 | 4.18 | 880 | 2500 | 11 | 53 |
| 首期股票期权与限制性股票激励计划（预留部分） | 2015/7/10 | / | 19.98 | / | 300 | / | 12 |
（三）历次行权/解锁数量和行权价格调整情况（单位：万份、元）
| 名称 | 解锁/行权日（董事会审议日期） | 行权价格（元/股） | 解锁/行权数量（万份） | 解锁/行权激励对象人数 | 解锁/行权后权益剩余数量 | 备注 |
| 股票期权 | 限制性股票 | 股票期权 | 限制性股票 | 股票期权 | 限制性股票 | 股票期权 |
| 因公司2013年利润分配实施调整行权价格 | 2014/6/6 | 4.15 | 880.00 | 2500.00 | 11 | 53 | 880.00 | 2500.00 | 宏图高科2013年度利润分配方案（每10股派发现金股利人民币0.3元） |
| 激励对象离职以及考核不合格，注销部分权益 | 2014/8/27 | | -55.00 | -189.75 | -3 | -4 | 825.00 | 2310.25 | 李斌、檀加敏、张萌及杨松柏离职，对年度考核“不合格”的周永华、吕泉洲所授予的第一期权益予以注销或回购注销，对年度考核“合格”的徐飞、李其军、董玉龙、党广胜及朱宁的第一期权益中10%予以注销。 |
| 激励对象离职，注销部分权益 | 2014/11/11 | | | -54.3750 | | -2 | 825.00 | 2255.875 | 刘君波、徐飞离职 |
| 第一期限制性股票解锁暨上市 | 2014/11/17 | | -202.50 | | 7 | | 622.50 | 2255.875 | 限制性股票中有1人考核不合格，取消解锁资格 |
| 第一期股票期权行权 | 2014/12/4 | | | -545.8750 | | 45 | 622.50 | 1710.00 | 期权部分有2人考核不合格，取消行权资格 |
| 激励对象离职，注销部分权益 | 2015/1/13 | | -15.00 | -41.2500 | -1 | -1 | 607.50 | 1668.75 | 周永华离职（2015年2月17日已全部完成注销） |
| 实施了2014年度利润分配方案，调整行权价格 | 2015/5/28 | 4.11 | | | | | | | 每10股派发现金红利0.40元（含税） |
| 激励对象离职，注销部分权益 | 2015/6/18 | | -60.00 | -138.7500 | -1 | -2 | 547.50 | 1488.75 | 陈斌、张伟离职,张伟持有的限制性股票22.5万注销手续尚未办理完成。 |
二、公司首期股权激励计划的行权条件与解锁条件说明
（一）行权条件与解锁条件说明
| 行权/解锁条件 | 是否符合 |
| 1、公司未发生如下任一情形 | （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； | 符合 |
| （2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚； |
| （3）中国证监会认定的其他情形。 |
| 2、激励对象未发生以下任一情形 | （1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员； | 符合 |
| （2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚； |
| （3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形； |
| （4）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。 |
| 3、公司业绩考核要求 | 第二个行权/解锁期： | 公司业绩考核要求均已达到： |
| （1）以2012年度营业收入为基数，公司2014年度营业收入较2012年度的增长率不低于20％； | （1）以公司2012年度营业收入为基数，公司2014 年度营业收入为174.72亿，较2012年增长 22.63%；； |
| （2）2012年度净利润为基数，公司2014年度净利润较2014年度的增长率不低于30％。 | （2）以公司2012年度归属上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为基数，公司 2014 年度归属上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为2.69亿，较2012年增长33.83％。 |
| 4、个人绩效考核要求 | 考核等级 | 可行权/解锁比例 | （1）股票期权部分:除6名已离职、1名考核为“不合格”的激励对象，其余被考核激励对象上年度考核结果均达“优秀”和“良好”。 |
| 优秀 | 100% | （2）限制性股票部分：被考核激励对象上年度考核结果均达“优秀”和“良好”。 |
| 良好 | 100% | |
| 合格 | 90% | |
| 不合格 | 0 | |
| 5、行权与解锁时间安排 | 本激励计划的有效期为自股票期权与限制性股票首次授予日起五年，分四期可行权/解锁。若达到可行权/解锁条件，分别自授予日起12个月、24个月、36个月后可行权/解锁被授予权益的25%。 | 自2015年11月16日起进入激励计划第二期股票期权可行权与第二期限制性股票解锁阶段，符合激励计划相关规定。 |
（二）本次行权的公司董事、监事及高管在本次行权前六个月内买卖公司股票的情况说明
公司激励对象副总裁兼董事会秘书韩宏图先生在本次行权日前6个月内发生减持公司股票的行为，于2015年6月11日通过二级市场减持9800股，因此韩宏图先生拟行权的股票期权将自其最后一次减持本公司股票之日起6个月后行权。除韩宏图先生外，激励对象杨怀珍女士、仪垂林先生、程雪垠先生、宋荣荣先生在本次行权日前6个月内没有买卖公司股票的情形。
（三）对不符合行权与解锁条件的权益处理说明
1、股票期权部分
鉴于公司6名激励对象离职与1名激励对象2014年度个人绩效考核为“不合格”原因，根据《公司首期股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》、《股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，上述激励对象已不符合行权条件，公司拟将上述7名激励对象所获授但尚未行权的股票期权共计1,387,500份全部予以注销。本次调整后，公司股权激励对象由44人调整为38人，授予但尚未行权的股票期权数量由14,887,500份调整为13,500,000份。
公司于2015年11月9日召开第六届董事会临时会议审议通过《关于调整公司首期股票期权与限制性股票激励计划激励对象、授予数量及注销部分权益的议案》，同意注销上述激励对象共计已获授但尚未行权的股票期权1,387,500份（详见公司临2015-117公告），上述期权注销手续尚未办理。
三、本次股票期权行权的情况说明
1、授予日：2013年11月15日。
2、行权人数：根据《首期股票期权激励计划》，公司第二期可行权激励对象为37名。
3、行权数量：本期生效的股票期权数量为5,837,500份，拟注销不符合行权条件的股票期权1,387,500份。
4、行权价格：4.11元
5、股票来源：本次股权激励计划的股票来源为公司向激励对象发行的公司股票
6、行权安排：本期为首期股权激励计划的第二个行权期，行权期限为：2015年11月16日～2016年11月15日（除行权窗口期），公司董事会根据政策规定的行权窗口期确定行权日，由公司统一办理激励对象股票期权行权及股份登记手续，并将在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份变更登记手续的当日确定为行权日，本期行权完毕后公司将办理工商变更登记等相关手续。
7、激励对象名单及本次可行权情况：
| 姓名 | 职务 | 行权数量
（万份） | 占股权激励计划已授予期权总量的比例 | 占授予时
总股本的比例 |
| 杨怀珍 | 董事长 | 115 | 4.93% | 0.10% |
| 仪垂林 | 副董事长 | 51.25 | 2.20% | 0.05% |
| 程雪垠 | 董事 | 15 | 0.64% | 0.01% |
| 宋荣荣 | 财务总监 | 8.75 | 0.37% | 0.01% |
| 韩宏图 | 副总裁、董事会秘书 | 6.25 | 0.27% | 0.01% |
| 小计 | 5人 | 196.25 | 8.41% | 0.17% |
| 其他激励对象 | 32人 | 248.75 | 10.65% | 0.22% |
| 总计 | 37人 | 445.00 | 19.06% | 0.39% |
四、本次限制性股票解锁的情况说明
2015年2月3日，公司注销了1名激励对象（已离职）持有的已授予但尚未解锁的限制性股票15万股；2015年6月18日，公司拟注销2名激励对象（已离职）持有的已授予但尚未解锁的限制性股票82.5万股，其中1名激励对象持有的60万股已于2015年9月16日完成注销，另1名激励对象张伟先生持有的22.5万股因其个人原因尚未办理注销手续。截至目前，公司已授予但尚未解锁的限制性股票合计为547.5万，其中本次授予但尚未解锁的限制性股票为182.5万股，除尚未办理注销手续的7.5万股不予解锁外，本次可解锁限制性股票共计175万股，具体情况如下：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 已获授的限制性股票数量（万股） | 本次可解锁的限制性股票数量（万股） | 本次解锁数量占已获授予限制性股票的比例 | 附注说明 |
| 一、董事、监事、高级管理人员 |
| 1 | 杨怀珍 | 董事长 | 440 | 110 | 14.67% | |
| 2 | 仪垂林 | 副董事长 | 185 | 46.25 | 6.17% | |
| 3 | 程雪垠 | 董事 | 30 | 7.5 | 1.00% | |
| 4 | 韩宏图 | 副总裁、董事会秘书 | 15 | 3.75 | 0.50% | |
| 董事、监事、高级管理人员 | 670 | 167.5 | 22.33% | |
| 小计 |
| 二、其他激励对象 |
| 其他激励对象小计 | 80 | 7.5 | 1% | 注 |
| 合 计 | 750 | 175 | 23.33% | |
注：因张伟先生已离职，其持有的限制性股票22.5万股，尚未办理注销手续，故其本次7.5万股也不予解锁。
五、本次解锁的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况
1、本次解锁的限制性股票上市流通日为2015年11月16日
2、本次解锁的限制性股票上市流通数量为1,750,000股
3、董事、监事和高管本次解锁的限制性股票需符合《上海证券交易所上市规则》之“董、监、高在任职期间，每年转让股份不得超过持有股份的25%”及在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份的规定。
4、本次限制性股票解锁后公司股本结构变动情况
| 类 别 | 本次变动前 | 本次变动数 | 本次变动后 |
| 有限售条件股份 | 5,475,000 | -1,750,000 | 3,725,000 |
| 无限售条件股份 | 1,140,273,350 | 1,750,000 | 1,142,023,350 |
| 总 计 | 1,145,748,350 | 0 | 1,145,748,350 |
注：张伟先生持有的限制性股票22.5万，注销手续尚未办理完成。
六、监事会对激励对象名单核实情况
公司监事会对本次激励对象名单进项核查后认为：除已离职激励对象和个人业绩考核为“不合格”外，公司其余37名激励对象可行权与解锁资格均合法有效，满足公司股权激励计划第二期股票期权可行权与第二期限制性股票解锁的要求。
七、行权日及买卖公司股票情况说明
经核查，公司激励对象副总裁兼董事会秘书韩宏图先生在本次行权日前6个月内发生减持公司股票的行为，其于2015年6月11日通过二级市场减持9800股，因此韩宏图先生可行权的股票期权将自其最后一次减持本公司股票之日起6个月后行权。除韩宏图先生外，激励对象杨怀珍女士、仪垂林先生、程雪垠先生、宋荣荣先生在本次行权日前6个月内没有买卖公司股票的情形。
八、律师意见
江苏高的律师事务所律师认为：
1、公司首期股权激励计划第二期股票期权行权及第二期限制性股票解锁有关事宜已经取得现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》、《股权激励备忘录》、《公司章程》及《首期股权激励计划》的有关规定。
2、公司首期股权激励计划第二期股票期权行权及第二期限制性股票解锁的全部条件已经满足，可以按照《首期股权激励计划》进行第二期行权。
3、公司董事会关于首期股权激励计划第二期股票期权行权及第二期限制性股票解锁有关事宜的决定与安排符合《管理办法》、《股权激励备忘录》、《公司章程》及《首期股权激励计划》的有关规定，合法、有效。
4、公司首期股权激励计划第二期可行权解锁有关事宜尚需根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》及上海证券交易所有关规范性文件进行信息披露,并按照《公司法》及相关规定办理股份登记、注册资本变更及修改公司章程等手续。
九、备查文件
1、独立董事关于公司首期股权激励计划第二期有关事项的独立意见；
2、公司第六届董事会临时会议决议；
3、公司第六届监事会临时会议决议；
4、律师出具的法律意见书。
特此公告。
江苏宏图高科技股份有限公司董事会
二〇一五年十一月十一日
证券代码：600122 股票简称：宏图高科 公告编号：临2015-117
江苏宏图高科技股份有限公司
关于拟注销公司首期股权激励计划
部分权益的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
二、公司首期股权激励计划的批准及实施情况
1、公司于2013年3月15日分别召开了第五届董事会第十一次会议和第五届监事会第十一次会议审议通过《关于<公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》及相关议题，其后公司将股权激励计划呈报中国证券监督管理委员会备案。
2、根据中国证监会的反馈意见，公司对《关于<江苏宏图高科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》（以下简称“《首期激励计划》”）进行了修订，该激励计划经中国证监会备案无异议后，公司于2013年10月23日召开第六届董事会临时会议，审议通过《关于<江苏宏图高科技股份有限公司首期股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》及相关议题，并经公司2013年11月11日召开的2013年第四次临时股东大会审议通过。本次授予的激励对象共53人，授予的股票期权数量为2500万份，预留300万份，行权价格为4.20元；授予的限制性股票数量为880万股，授予价格为2.10元。（详见公司临2013-059、060、066号公告）。
3、根据公司2013年第四次临时股东大会的授权，公司于2013年11月15日召开第六届临时董事会会议，审议通过了《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》、《关于确定<公司首期股票期权与限制性股票激励计划>授予日的议案》、《关于调整首期股票期权与限制性股票激励计划行权价格与授予价格的议案》，并于当日召开了第六届监事会临时会议，对公司激励对象名单进行了核实，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票与股票期权的议案》，董事会同意确定公司首次股票期权授予的授予日为2013年11月15日。同时，公司对本次股票期权的行权价格进行调整，每份股票期权的行权价格由4.20元调整为4.18元；对本次限制性股票授予价格进行调整，每份限制性股票的授予价格由2.10元调整为2.08元。（详见公司临2013-066、067、068公告）。
4、公司于2013年11月25日完成限制性股票登记手续，公司于2014年1月15日完成股票期权的登记手续。本次股份登记完成后，公司股份总数由原来的1,132,789,600股增加至1,141,589,600股（详见公司临2013-070公告）。
5、公司2013年度利润分配方案于2014年5月14日实施完毕后，2014年6月6日，公司第六届董事会临时会议审议通过了《关于调整首期股权激励计划股票期权行权价格的议案》，同意对公司首期股权激励计划股票期权行权价格进行调整，每份股票期权的行权价格由4.18元调整为4.15元。（详见公司临2014-035公告）。
6、2014年8月27日，公司召开第六届董事会第四次会议审议通过《关于回购注销公司首期股票期权与限制性股票激励计划部分权益的议案》、《关于调整公司首期股票期权与限制性股票激励计划激励对象、授予数量及回购价格的议案》，同意回购注销4名激励对象持有的限制性股票合计55万股，同意注销11名激励对象持有的股票期权合计189.75万份。本次调整后，公司股权激励对象总数由53人调整为49人，授予但尚未行权的股票期权数量由25,000,000份调整为23,102,500份，授予但尚未解锁的限制性股票数量由8,800,000股调整为8,250,000股（详见公司临2014-049、050公告）。
7、2014年10月15日，公司在中国证券登记结算有限公司上海分公司办理完成了55万股的限制性股票回购注销与1,897,500万份股票期权注销手续。注销完成后，公司注册资本由114,158.96万元减少为114,103.96万元（详见公司临2014-060、061公告）。
8、2014年11月11日，公司召开第六届董事会临时会议审议通过《关于拟注销公司首期股权激励计划部分股票期权的议案》，同意注销2名激励对象所获授但尚未行权的股票期权合计543,750份，上述期权注销手续尚未办理（详见公司临2014-068公告）。
9、2014年11月17日，公司第一期股票期权符合行权条件与第一期限制性股票解锁上市，限制性股票共计2,025,000股上市流通（详见公司临2014-069公告）。
10、2014年11月17日，公司向登记公司提交了注销上述2名激励对象已获授但尚未行权的543,750份股票期权的申请，经登记公司审核确认，上述股票期权注销已于2014年11月18日办理完毕（详见公司临2014-074公告）。
11、2014年12月4日，公司第一期股票期权新增股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份登记手续。
12、2014年12月11日，公司第一期股票期权共计5,458,750股新增股份上市流通（详见公司临2014-077公告）。
13、2015年1月13日，公司召开第六届董事会临时会议审议通过《关于拟注销公司首期股票期权与限制性股票激励计划部分权益的议案》，同意对周永华先生已获授但尚未行权的412,500份股票期权注销和其持有但尚未解锁的限制性股票150,000股全部予以回购并注销。上述注销手续已于2015年2月17日办理完毕（详见公司临2015-002、006、017公告）。
14、公司于2015年5月22日实施了2014年度利润分配方案，即每10股派发现金红利0.40元（含税），公司第六届董事会临时会议审议通过了《关于调整公司首期股权激励计划第二期股票期权行权价格的议案》，同意公司首期股票期权第二期行权价格由4.15元调整为4.11元。（详见公司临2015-048公告）。
15、2015年6月18日，公司第六届董事会临时会议审议通过了《关于拟回购注销公司首期股票期权与限制性股票激励计划部分权益的议案》，鉴于激励对象因个人原因辞职，同意公司将对2名激励对象已获授但尚未行权的1,800,000份股票期权注销和其持有但尚未解锁的限制性股票825,000股全部予以回购并注销。本次调整后，公司股权激励对象总数由46人调整为44人，授予但尚未行权的股票期权数量由16,687,500份调整为 14,887,500份，授予但尚未解锁的限制性股票数量由6,075,000股调整为5,250,000股。（详见公司临2015-052、053公告）。
经中国证券登记结算有限责任公司上海分公司审核确认，上述1,800,000份股票期权注销事宜已于2015年10月8日办理完毕， 600,000股限制性股票于2015年9月16日完成注销，剩余225,000股限制性股票尚未办理注销手续。（详见公司临2015-104、108公告）。
16、2015年7月10日审议通过《关于公司首期股票期权与限制限性股票激励计划预留权益授予相关事项的议案》；并于当日召开了第六届监事会临时会议，对公司激励对象名单进行了核实，审议通过了《关于公司首期股票期权与限制限性股票激励计划预留权益授予相关事项的议案》，董事会同意授予12名激励对象300万份预留股票期权，确定公司首期激励计划所涉预留股票期权的授予日为2015年7月10日（详见公司临2015-063公告）。
17、2015年11月9日，公司召开第六届董事会临时会议，审议通过了《关于调整公司首期股票期权与限制性股票激励计划激励对象及注销部分权益的议案》、《关于公司首期股权激励计划第二期股票期权符合行权条件与第二期限制性股票解锁的议案》，公司独立董事对调整授予对象、数量、注销股权激励计划部分权益、符合本次行权条件与限制性股票解锁事项发表了独立意见。同日，公司召开了第六届监事会临时会议，审议通过了上述议案，并对本次调整股权激励计划激励对象名单的进行了核实。（详见公司临2015-115、116公告）
二、本次股票期权注销的原因、依据及数量
鉴于公司激励对象郭伟、焦建海、陆沁、赵亚新、董玉龙、张文胜因个人原因离职，根据《公司首期股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》、《股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，上述激励对象已不符合行权条件，依据《公司首期股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》第七章“公司、激励对象发生异动的处理”第二款“激励对象个人情况发生变化”的相关规定，公司拟将上述6名激励对象所获授但尚未行权的股票期权共计1,312,500份全部予以注销。
公司激励对象吕泉洲第二期（2014年度）个人考核“不合格”，依据《公司首期股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》第四章“股权激励计划具体内容”第一款“股票期权激励计划”个人业绩考核要求以及公司《股票期权与限制性股票激励计划实施考核办法》“六、考核结果的应用”中的相关规定，将吕泉洲第二期已获授但尚未行权的75,000份股票期权注销。
综上所述，公司将对7名激励对象获授但尚未行权的股票期权共计1,387,500份全部予以注销，具体如下：
| 姓名 | 考核
情况 | 对应
系数 | 期权 |
本期授予期权
数量（万份） | 本期可行权数量（万份） | 需注销股票期权数量（万份） |
| 董玉龙 | 离职 | 0 | 6.25 | 0 | 18.75 |
| 郭伟 | 离职 | 0 | 10.00 | 0 | 30.00 |
| 陆沁 | 离职 | 0 | 7.50 | 0 | 22.50 |
| 焦建海 | 离职 | 0 | 8.75 | 0 | 26.25 |
| 赵亚新 | 离职 | 0 | 6.25 | 0 | 18.75 |
| 张文胜 | 离职 | 0 | 5.00 | 0 | 15.00 |
| 吕泉洲 | 本期不合格 | 0 | 7.50 | 0 | 7.50 |
| 合计 | - | - | 58.75 | 0 | 138.75 |
注：激励对象年度可行权数量=本期授予股票期权份数×对应系数。
三、本次股权激励计划激励对象与授予数量调整的情况
本次注销的实际股票期权数量以中国证券登记结算有限公司确认数为准。本次调整后，公司股权激励对象总数由44人调整为38人，授予但尚未行权的股票期权数量由14,887,500份调整为13,500,000份。
四、本次注销对公司的影响
本次注销公司首期股权激励计划部分权益不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会对公司股权激励计划的实施以及公司管理团队的勤勉尽职造成影响，公司管理团队将继续勤勉尽责，努力为股东创造价值。
五、本次回购注销计划的后续工作安排
公司董事会将根据上海证券交易所与中国证券登记结算有限公司上海分公司的规定，办理本次注销的相关手续，并及时履行信息披露义务。
六、独立董事意见
公司股票期权与限制性股票激励计划部分激励对象因离职、个人业绩考核未达到要求等原因，根据《公司首期股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》、《股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，公司董事会对首次授予股票期权和限制性股票的激励对象和授予数量进行了调整，本次调整是合法、有效的，调整结果符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关备忘录1 -3 号》等相关规定。
我们认为公司本次注销首期股票期权与限制性股票激励计划部分激励权益的行为合法、有效。
七、监事会意见
鉴于公司6名激励对象离职与1名激励对象2014年度个人绩效考核未达到“合格”原因，根据公司《首期股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》、《股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，同意公司将7名激励对象持有的尚未行权的股票期权共计1,387,500份全部予以注销。
八、律师意见
江苏高的律师事务所律师认为：
1、公司首期股权激励计划部分事项调整已取得现阶段必要的批准和授权，公司董事会对首期股权激励计划部分事项调整符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《股权激励备忘录》、《公司章程》以及《首期股权激励计划》的相关规定，合法、有效。
2、公司本次调整首期股权激励计划部分事项的有关事宜尚需根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》及上海证券交易所有关规范性文件进行信息披露,并按照《公司法》及相关规定办理股份登记、注册资本变更及修改公司章程等手续。
九、备查文件
1、独立董事关于公司首期股权激励计划第二期有关事项的独立意见；
2、公司第六届董事会临时会议决议；
3、公司第六届监事会临时会议决议；
4、律师出具的法律意见书。
特此公告
江苏宏图高科技股份有限公司董事会
二〇一五年十一月十一日
证券代码：600122 股票简称：宏图高科 公告编号：临2015-116
江苏宏图高科技股份有限公司
第六届监事会临时会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
江苏宏图高科技股份有限公司第六届监事会临时会议于2015年11月9日在公司总部以通讯方式召开，会议通知于2015年11月4日以书面方式发出，应出席监事3名，实际出席3名。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。
二、监事会会议审议情况
本次会议审议通过了如下议案：
（一）《关于调整公司首期股票期权与限制性股票激励计划激励对象及注销部分权益的议案》
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
（二）《关于公司首期股权激励计划第二期股票期权符合行权条件与第二期限制性股票解锁的议案》
公司监事会对本次激励对象名单进项核查后认为：除已离职激励对象和个人业绩考核为“不合格”外，公司其余37名激励对象可行权与解锁资格均合法有效，满足公司股权激励计划第二期股票期权可行权与第二期限制性股票解锁的要求。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
特此公告。
江苏宏图高科技股份有限公司监事会
二〇一五年十一月十一日
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