本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　交易内容：公司拟以0元受让安智勇集团尚未出资的申华（开封）汽车博展中心有限公司49%出资权。

　一、交易概述

　1、2015年1月，公司曾经第九届董事会第二十八次临时会议审议通过，拟以注册资金5000万，于河南省开封市顺河回族区投资设立申华（开封）汽车博展中心有限公司（简称“开封汽博园”）。5月，公司与河南安智勇实业集团有限公司（简称“安智勇集团”）签署《关于申华（开封）汽车博展中心有限公司之增资协议》，同意双方以现金方式向开封汽博园进行共计5000万元人民币的增资，其中，公司增资100万元，安智勇集团增资4900万元。增资完成后，开封汽博园的注册资本将由5000万元增至1亿元，其中公司出资5100万元，持股51%，安智勇集团出资4900万元，持股49%。

　近日，安智勇集团因自身经营战略调整决定退出开封汽博园项目，公司拟以0元受让安智勇集团尚未出资的占开封汽博园注册资本49%即4900万元的出资份额。受让完成后，公司将持有开封汽博园100%的出资权。

　2、公司第十届董事会第七次临时会议于2015年11月4日以通讯方式召开，会议应出席董事11名，亲自出席董事11名。公司监事、高管列席了会议。本次会议的召集、召开程序符合法律、法规和公司章程的规定。会议由公司董事长祁玉民先生主持，审议并全票通过了上述出资权受让事宜并授权公司管理层就开封汽博园项目签署《出资权转让协议》。

　3、本事项不属于关联交易和重大资产重组事项，根据《上市规则》及《公司章程》，无需经股东大会审议批准。

　二、协议双方基本情况

　受让方：上海申华控股股份有限公司

　企业类型：股份有限公司（上市）

　企业住所：上海市宁波路1号

　注册资本：人民币1,746,380,317元

　法定代表人：祁玉民

　经营范围：实业投资、兴办各类经济实体、国内商业（除专项审批规定）、附设各类分支机构、中华品牌、金杯品牌汽车销售、汽车配件销售，项目投资，投资控股，资产重组，收购兼并及相关业务咨询（上述经营范围涉及审批或许可经营的凭审批件和许可证经营）。

　财务情况：截止2015年9月30日，申华控股未经审计的资产总额为752,137.29万元，归母净资产为178,954.66万元，营业收入为444,476.3万元，归母净利润为274.29万元。

　转让方：河南安智勇实业集团有限公司

　企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

　企业住所：郑州经济技术开发区航海东路1394号2幢13层1316号

　法定代表人：尤志安

　注册资本：3000万元人民币

　经营范围：企业管理咨询、企业营销策划、人力资源信息咨询、商务信息咨询、旅游信息咨询，餐饮管理，保洁服务；装饰装修工程施工。

　三、交易标的基本情况

　企业名称：申华（开封）汽车博展中心有限公司

　企业类型：有限责任公司

　企业住所：开封市顺河区新宋路75号

　法定代表人：汤琪

　注册资本：人民币1亿元

　经营范围：汽车配件、汽车用品销售；房地产开发与经营；场地租赁；实业投资，投资策划，投资管理咨询。

　股权情况：申华控股及安智勇集团分别持有其51%及49%股权。

　四、转让协议主要内容

　1、转让方式：安智勇集团同意将开封汽博园未出资的49%出资权以0元无偿转让予申华控股，转让后申华控股持有开封汽博园100%的出资权。

　2、生效条件：协议自双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章并经双方内部审批机构审议批准后生效。

　3、违约责任：协议生效后，转让方和受让方均应严格履行本协议的规定。任何一方违反本协议，均应依本协议之规定承担违约责任；给守约方造成损失的，违约方应赔偿其损失及费用。

　五、本次交易对公司的影响

　鉴于安智勇集团尚未缴付出资额，故此次交易将不会涉及到资金支出及财税问题，亦未涉及具体的违约金额，公司将根据自身经营和业务发展需要，按照开封汽博园公司章程的规定按期足额缴付出资额，并继续推进开封汽博园项目的具体开发进程。

　特此公告。

　上海申华控股股份有限公司董事会

　2015年11月5日