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　一、公司首期股票期权激励计划相关事项概述

　2011年7月1日，公司召开第三届董事会第十一次会议，审议通过了《湖南友谊阿波罗商业股份有限公司股票期权激励计划（草案）及其摘要》等相关事项，并向中国证监会上报了申请备案材料。

　2011年9月27日，根据中国证监会的反馈意见，公司修订了股票期权激励计划，并召开了第三届董事会第十三次会议，审议通过了《湖南友谊阿波罗商业股份有限公司股票期权激励计划（草案）修订稿》， 并经中国证监会审核无异议。

　2011年10月14日，公司召开2011年第二次临时股东大会审议通过了《湖南友谊阿波罗商业股份有限公司股票期权激励计划（草案）修订稿》及其摘要等议案。

　2011年10月25日，公司第三届董事会第十四次会议审议通过了《关于公司股票期权激励计划所涉及股票期权授予相关事项的议案》，根据公司股东大会授权，董事会确定2011年10月28 日为股票期权的首次授予日。经深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司于2011年11月8日完成了股票期权激励计划的首次授予登记工作。期权简称：友阿JLC1，期权代码：037559。

　根据公司股票期权激励计划，公司本次向35名激励对象授予1,440万份股票期权，首次授予股票期权的行权价格为21.92元。激励对象包括公司的董事、高级管理人员及中层正职以上管理人员，但不包括独立董事、监事。本激励计划有效期为自股票期权授权日起4年，首次授予的股票期权自本激励计划授权日起满12个月后，激励对象在可行权日内按40%、40%、20%的行权比例分三期行权。

　2012年10月12日，公司召开第三届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于调整股票期权激励计划股票期权数量和行权价格的议案》，授予激励对象股票期权激励总数调整为2,304万份，行权价格调整为13.61元。

　2013年9月17日，公司召开第四届董事会第五次会议，审议通过了《关于股票期权激励计划行权价格调整及可行权的议案》，行权价格调整为13.51元。并且第一个行权期已满足行权条件，可行权激励对象人数为35人，可行权期权数量为获取期权总量的40%，即921.6万份，可行权时间为 2012年10月28日至2013 年10月27日期间的可行权日。

　2013年9月26日，公司召开第四届董事会第六次会议，审议通过了《关于股票期权激励计划第一个行权期选择自主行权模式的议案》，同意激励对象在第一个行权期选择自主行权模式。

　2013年10月27日，公司股权激励计划第一个行权期结束，激励对象共自主行权285.86万份，为第一个行权期可行权数量的31.02%，其中：中层管理人员行权285.86万份，公司董事、高级管理人员未行权。第一个行权期未行权的635.74万份股票期权由公司注销。

　2013年10月30日，公司召开第四届董事会第一次临时会议，审议通过了《关于股票期权激励计划第二个行权期可行权的议案》，第二个行权期已满足行权条件，股权激励计划35名激励对象在公司的第二个行权期内（即2013年10月28日至2014年10月27日止）的可行权总数量为921.6万份股票期权，行权模式为自主行权。

　2014年5月22日，公司召开第四届董事会第十四次会议，审议通过了《关于调整<股票期权激励计划>行权价格的议案》，行权价格调整为13.41元。

　2014年10月27日，公司股权激励计划第二个行权期结束，激励对象共自主行权300.8万份，为第二个行权期可行权数量的32.64%，其中：中层管理人员行权300.8万份，公司董事、高级管理人员未行权。第二个行权期未行权的620.8万份股票期权由公司注销。

　2014年9月23日，公司召开第四届董事会第十七次会议，审议通过了《关于股票期权激励计划第三个行权期可行权的议案》，第三个行权期已满足行权条件，股权激励计划35名激励对象在公司的第三个行权期内（即2014年10月28日至2015年10月27日止）的可行权总数量为460.8万份股票期权，行权模式为自主行权。

　2015年5月12日，公司召开第四届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于调整<股票期权激励计划>行权价格的议案》，行权价格调整为13.31元。

　二、第三个行权期未行权股票期权注销注销情况

　2015年10月27日，公司股权激励计划第三个行权期结束，本行权期可行权数量为460.8万份，激励对象的实际行权数量为153.6万份，未行权数量为307.2万份，为股权激励计划股票期权总数的13.33%。2015年10月28日公司召开第四届董事会第二十八次会议审议通过了《关于注销股票期权激励计划第三个行权期未行权股票期权的议案》，同意注销公司首期股票期权激励计划第三个行权期未行权股票期权307.2万份。

　经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司第三个行权期未行权股票期权注销事宜已于2015年11月4日办理完毕。

　在本次注销完成后，公司首期股票期权激励计划全部实施完毕。

　特此公告。

　湖南友谊阿波罗商业股份有限公司

　董事会

　2015年11月5日