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　公司声明

　本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文同时刊载于深圳证券交易所网站(http:// www.szse.cn）；备查文件的查阅地点为本公司办公室。

　本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证重大资产重组报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

　释 义

　在本报告书摘要中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：

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　特别说明：本报告书摘要中所列数据可能因四舍五入原因而与根据相关单项数据直接相加之和在尾数上略有差异。

　第一节 重大事项提示

　一、本次重组方案简要介绍

　华声股份主要从事家用电器配线组件的研发、生产及销售，是国内空调连接组件主要供应商之一。经过多年努力，凭借自身优势，公司在细分行业地位不断提高，销售规模不断扩大，并在2014年度创下销售量历史新高。与此同时，公司客户结构较为集中、对家电尤其是空调行业依赖性较大的问题日益突出。2015年以来，受外部市场大环境影响特别是空调行业需求不振、劳动力成本持续上升影响，公司经营出现一定程度的下滑。鉴于公司现有业务的经营环境较之过去，已经发生巨大变化，公司筹划本次重大资产重组交易，拟通过本次交易实现公司战略、业务、资产调整并谋求长期、健康发展。

　本次交易包括两部分：（一）发行股份及支付现金购买资产；（二）发行股份募集配套资金。本次发行股份及支付现金购买资产的实施与本次募集配套资金的实施互为前提，共同构成本次交易不可分割的组成部分。

　（一）发行股份及支付现金购买资产

　华声股份拟发行股份及支付现金购买中江信托等国盛证券全体股东持有的国盛证券100%股权，标的股权的交易价格为693,000.00万元，发行股份及支付现金的比例各为50%。

　（二）发行股份募集配套资金

　华声股份拟向前海发展、前海远大、凤凰财鑫、北京迅杰、北京岫晞发行股份募集配套资金693,000.00万元，募集配套资金金额不超过本次标的资产交易价格的100%。

　二、本次交易构成重大资产重组

　按照《重组办法》第十二条、第十四条规定，本次交易标的公司国盛证券与华声股份2014年度财务指标对比情况如下：

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　如上表所示，本次交易标的公司资产总额、资产净额、营业收入占上市公司2014年度相关财务数据的比例均达到50%以上。根据《重组办法》第十二条、第十四条规定，本次交易构成重大资产重组。

　三、本次交易构成关联交易

　（一）本次发行股份及支付现金购买资产构成关联交易

　本次交易完成后，中江信托、赣粤高速将持有上市公司5%以上的股权，根据《上市规则》，中江信托、赣粤高速属于上市公司的潜在关联方。因此，上市公司本次通过发行股份及支付现金方式购买中江信托、赣粤高速持有的国盛证券股权构成关联交易。

　（二）本次发行股份募集配套资金构成关联交易

　本次发行股份募集配套资金的发行对象中前海发展、前海远大、凤凰财鑫系上市公司实际控制人杜力、张巍控制的合伙企业，北京迅杰将在本次发行股份募集配套资金完成后持有上市公司5%以上的股权。根据《上市规则》，前海发展、前海远大、凤凰财鑫为上市公司的关联方，北京迅杰为上市公司的潜在关联方。因此，上市公司本次向前海发展、前海远大、凤凰财鑫、北京迅杰发行股份募集配套资金构成关联交易。

　关联董事已在审议本次交易的董事会中回避表决，关联股东将在审议本次交易的股东大会中回避表决。

　四、本次重组不构成借壳上市

　（一）本次重组未导致控制权变更

　本次重组前，上市公司实际控制人为杜力、张巍，通过凤凰财智持有上市公司29.83%的股份；重组完成后，杜力、张巍将控制上市公司41,138.28万股股份，占比43.95%，仍为华声股份的实际控制人。

　（二）本次重组交易对方与上市公司实际控制人没有关联关系，本次重组未向上市公司实际控制人及其关联方购买资产

　本次重组交易对方为中江信托、赣粤高速、江西财投、江西投资、江西能源、江西地矿、江西地勘、锦峰投资、江西医药。本次重组交易对方与上市公司实际控制人不存在关联关系，本次重组未向上市公司实际控制人及其关联方购买资产。

　（三）本次重组不构成借壳上市

　本次重组不符合《重组办法》第十三条“自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人及其关联人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上……”关于借壳上市的界定标准，本次重组不构成借壳上市。

　五、本次重组支付方式及募集配套资金安排简要介绍

　（一）本次重组支付方式

　华声股份拟发行股份及支付现金购买国盛证券100%股权，标的股权的交易价格为693,000.00万元，股份支付及现金支付的比例各为50%。具体情况如下：

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　（二）募集配套资金安排

　本次募集配套资金拟发行股票47,793.10万股，募集资金总额不超过693,000.00万元。配套融资方具体认购情况如下：

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　为提高本次重组的整合绩效，本次募集配套资金拟用于支付本次交易现金对价、支付本次交易相关税费及中介机构费用、增加国盛证券资本金。

　六、交易标的评估简要介绍

　（一）标的资产的评估

　根据资产评估报告，银信评估分别采用市场法和收益法对国盛证券100%股权价值进行评估，并选取市场法评估结果作为最终评估结论。截至评估基准日2015年4月30日，国盛证券100%股权的评估值为692,980.00万元，较评估基准日国盛证券归属于母公司所有者权益增值365,780.68万元，增值率为111.79%。

　（二）标的资产的作价

　交易双方以银信评估出具的资产评估报告结果为参考，经友好协商，最终确定国盛证券100%股权的整体作价为693,000.00万元。

　七、本次重组对上市公司的影响

　（一）本次重组对上市公司业务的影响

　1、上市公司通过本次交易实现业务转型，盈利能力和可持续发展能力将大幅提升

　本次交易完成后，上市公司总部将升级为控股管理平台，以控股方式管理以证券为主的各业务模块，公司收入将主要来自于证券行业。

　证券业发展前景广阔，除传统的经纪、投行业务外，近年来更在资产管理、资本中介、互联网证券等创新业务方面飞速成长。国盛证券在业内具有一定的规模、盈利和知名度基础，但由于净资本不足、融资渠道狭窄等因素，发展空间受到一定制约。本次交易配套募集资金安排可以大幅提升国盛证券净资本实力，为其业务规模、盈利能力、综合竞争力的显著改善创造条件。

　通过本次交易，上市公司将实现战略转型、资产与业务调整，业务结构将得到优化，业务规模、盈利能力、风险控制水平等方面将得到有效提升，公司将更有能力为投资者创造稳定、丰厚回报。

　2、打造控股管理平台，形成三大业务模块

　本次交易完成后，国盛证券将作为上市公司子公司独立运营；同时，上市公司设立专注互联网、金融领域投资的经营实体华声投资，并将原有制造业相关资产下沉至子公司层面，形成金融、投资及制造业三大业务模块。

　上市公司总部将升级为控股管理平台，其职能主要定位于战略规划、投资管理、风险控制、财务管理、人力资源管理和大行政统一管理等，紧紧围绕“互联网+金融”的发展战略，通过内生式和外延式发展，逐步涉入其他成长性较好、盈利能力较强的相关金融行业，促进上市公司长期、健康发展。

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　3、上市公司的整合计划

　本次交易完成后，上市公司形成以证券为主的，包括证券、投资及制造三大模块的控股平台。为提高整合绩效，公司提出整合计划如下：

　（1）调整董事会组成，建立适应重组后公司业务特点的治理结构

　满足重组后公司治理要求，调整公司董事会组成。公司现有董事会已有相当数量具备互联网、金融专业管理经验和背景的人员。公司计划在完成本次交易以后，根据《公司章程》对董事会再次进行调整，引入国盛证券核心管理人员；未来，公司还将适时引入外部董事，进一步提高治理水平。

　（2）成立投资决策委员会

　公司在董事会下设立了投资决策委员会，由董事长杜力以及独立董事周春生、徐强国组成，并邀请了吴世春、黄明明等长期专注于互联网领域的知名专家、投资人担任投资顾问，从专业角度对公司未来开展互联网、金融等领域的投资及并购进行研究并提供咨询建议。未来公司将继续物色互联网、金融等领域的知名专家、投资人，邀请其担任投资决策委员会顾问，为公司开展相关业务及投资建言献策。

　（3）上市公司总部升级为控股管理平台

　上市公司总部将逐步打造成为控股管理平台，其职能主要定位于战略规划、投资管理、风险控制、财务管理、人力资源管理和大行政统一管理等，并建立相应的管理部门。

　战略规划：紧紧围绕公司打造互联网金控平台的发展战略，组织研究公司中短期战略规划和实施战略管理；拟定公司年度经营计划及公司层面的绩效指标；组织分解和落实公司的年度经营目标，加强和完善子公司考核、管理和监督，推进公司整体战略目标的实现。

　投资管理：专注于互联网金融领域，建立投研、投中、投后管理体系。以华声投资为投资管理实施平台，通过投资、合作、收购兼并等手段，依托管理团队在互联网、金融等行业长期积累的市场资源，积极打造互联网金控平台。

　风险控制：基于金融业务的高风险特征，借助大数据、云计算等互联网创新手段，结合传统金融业务的风控要求以及行业监管的各项规定，建立与互联网金融相适应的风控体系；健全公司风险管理制度、流程，完善公司风险管理组织架构及各级风险管理职责；设计、实施适当的风险控制系统、方法和工具，建立全过程监控、智能化的风险控制体系；对各业务模块的风险管理工作进行监督和指导。

　财务管理：本次交易完成后，上市公司将对各业务模块的会计核算体系和财务管理体系进行统一管理，防范并减少运营及财务风险。同时，各业务模块可以共享上市公司融资平台，充分发挥上市公司融资优势，降低融资成本，提高盈利能力，为各业务模块发展提供资本支持。

　人力资源：建立与公司组织架构相适应的人才体系，适时增加公司管理层在互联网、金融方面的专业人才。强化专业化人才梯队的建设，建立业绩考核体系及薪酬体系，全面推行及完善市场化体制及约束机制。同时，积极探讨建立股权激励机制。

　（4）建立以制度、流程为基础的控股管理体系

　本次交易完成后，公司将以“集团控股、分类经营、有效管控”为目标，对相应的制度和流程进行梳理、调整、完善，修订上市公司及子公司的公司章程、对外投资管理制度、关联交易制度、信息披露管理制度、薪酬考核制度等，从而建立起有效管控三大业务模块的制度和流程体系。

　（5）保持国盛证券管理团队稳定

　国盛证券经过十几年的发展，逐步形成了一套成熟的管理体系，建立了一支拥有共同愿景、勤奋低调、敬业务实、经验丰富、勇于担当的经营管理团队。管理团队具有较强的专业背景和素养，凭着多年对证券行业的理解，积累了丰富的实践经验，成功塑造了“共赢、创新、低调、担当”的学习型组织。

　考虑到主要管理团队对于国盛证券运营发展起着至关重要作用，为保证国盛证券持续发展并保持竞争优势，本次交易完成后，上市公司将保持国盛证券原有管理团队稳定。根据国盛证券创新业务开展以及实施互联网战略的需要，将适时充实相关专业人才，并积极探索实施股权激励计划。

　（6）积极进行企业文化整合

　交易完成后，公司面临着多元企业文化整合的需求。公司将秉持“开放、共享、包容、融合”的理念，以“一体多元、和而不同、有机结合”为企业文化建设的目标，坚持“以客户为中心”的核心价值观，在公司共同愿景的引领下，使公司内部形成与长远发展战略一致的企业文化，从而提升公司整体的凝聚力、创造力和执行力。

　（二）本次重组对上市公司股权结构的影响

　按照标的资产交易价格、对价支付方式及发行股份价格测算，在募集配套资金完成的情况下，本次交易前后上市公司的股权结构如下：

　单位：万股；比例：%

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　（三）本次重组对上市公司主要财务指标的影响

　根据上市公司财务报表、上市公司备考审计报告，本次重组对上市公司主要财务指标的影响如下：

　单位：万元；比率：%

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　注：1、备考公司资产负债率=（负债总额-代理买卖证券款）/（资产总额-代理买卖证券款）；

　2、净资产收益率=当期归属于母公司股东的净利润/当期期初期末归属于母公司股东权益的平均余额。

　由上表可见，本次重组完成后，上市公司总资产、净资产和营业收入的整体规模及各项财务指标均大幅提升，财务结构的安全性也大为增强。

　八、本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序

　华声股份第二届董事会第十四次会议已审议通过《关于<广东华声电器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，各交易对方、配套融资方已就本次重组完成其应履行的决策程序及报批程序。

　本次重组尚需履行如下决策程序及报批程序：

　1、公司股东大会批准本次重组；

　2、公司持有国盛证券5%以上股权的股东资格获得中国证监会（或其派出机构）的核准；

　3、中国证监会核准本次重组。

　在取得上述批准和核准前，本次重组方案不得实施。

　本次重组方案能否取得上述批准、核准以及最终取得时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

　九、协议生效条件

　（一）《发行股份及支付现金购买资产协议》生效条件包括：

　1、协议已经成立；

　2、本次交易经上市公司的董事会和股东大会批准；

　3、交易对方已就本次交易完成其应履行的审批程序；

　4、中国证监会核准本次交易（以书面批复为准）；

　5、公司持有国盛证券5%以上股权的股东资格获得中国证监会（或其派出机构）的核准。

　（二）《股份认购协议》生效条件包括：

　1、协议已经成立；

　2、本次交易经上市公司的董事会和股东大会批准；

　3、中国证监会核准本次交易（以书面批复为准）；

　4、公司持有国盛证券5%以上股权的股东资格获得中国证监会（或其派出机构）的核准。

　十、本次重组相关方所作出的重要承诺

　（一）交易对方作出的承诺

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序号	交易对方	住所/通讯地址
1	中江国际信托股份有限公司	江西省南昌市北京西路88号江信国际金融大厦25楼
2	江西赣粤高速公路股份有限公司	江西省南昌市西湖区朝阳洲中路367号赣粤大厦
3	江西省财政投资管理公司	江西省南昌市西湖区孺子路47号鑫源大厦
4	江西省投资集团公司	江西省南昌市高新技术开发区火炬大街539号
5	江西省能源集团公司	江西省南昌市西湖区丁公路117号
6	江西省地质矿产勘查开发局	江西省南昌市西湖区站前路176号
7	江西有色地质勘查局	江西省南昌市西湖区安石路266号
8	江西省锦峰投资管理有限责任公司	江西省南昌市西湖区站前西路281号6层
9	江西省医药集团公司	江西省南昌市西湖区北京西路104号
序号	配套融资方	住所/通讯地址
1	深圳前海财智发展投资中心（有限合伙）	深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室
2	深圳前海财智远大投资中心（有限合伙）	深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室
3	北京凤凰财鑫股权投资中心（有限合伙）	北京市朝阳区三里屯西五街5号
4	北京迅杰新科科技有限公司	北京海淀区上地东路25号颐泉汇2号楼516
5	北京岫晞股权投资中心（有限合伙）	北京市西城区广安门外大街305号二区4号楼13层1612

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

华声股份/公司/上市公司	指	广东华声电器股份有限公司
扬州华声	指	扬州华声电子实业有限公司
佛山装配	指	佛山市华声电子装配有限责任公司
扬州装配	指	扬州华声电器装配有限公司
华声投资	指	深圳华声前海投资有限公司
华声电缆	指	广东华声电缆有限公司
凤凰财智	指	北京凤凰财智创新投资中心（有限合伙），为华声股份控股股东，其持有华声股份29.83%股份
前海发展	指	深圳前海财智发展投资中心（有限合伙）
前海远大	指	深圳前海财智远大投资中心（有限合伙）
凤凰财鑫	指	北京凤凰财鑫股权投资中心（有限合伙）
北京迅杰	指	北京迅杰新科科技有限公司
北京岫晞	指	北京岫晞股权投资中心（有限合伙）
交易对方	指	国盛证券全体股东
配套融资方	指	前海发展、前海远大、凤凰财鑫、北京迅杰、北京岫晞
交易双方	指	华声股份、交易对方
交易各方	指	华声股份、交易对方、配套融资方
中江信托	指	中江国际信托股份有限公司
赣粤高速	指	江西赣粤高速公路股份有限公司，股票代码：600269
江西财投	指	江西省财政投资管理公司
江西投资	指	江西省投资集团公司
江西能源	指	江西省能源集团公司
江西地矿	指	江西省地质矿产勘查开发局
江西煤炭	指	江西省煤炭集团公司，后更名为江西能源
江西地勘	指	江西有色地质勘查局
锦峰投资	指	江西省锦峰投资管理有限责任公司
江西医药	指	江西省医药集团公司
江西烟草	指	中国烟草总公司江西省公司
中国医药	指	中国医药健康产业股份有限公司，股票代码：600056
通用技术集团	指	中国通用技术（集团）控股有限责任公司
医控公司	指	通用技术集团医药控股有限公司
领锐资产	指	领锐资产管理股份有限公司
大连昱辉	指	大连昱辉科技发展有限公司
北京供销社投资	指	北京供销社投资管理中心
天津瀚晟	指	天津瀚晟同创科技发展有限公司
深圳振辉	指	深圳市振辉利科技有限公司
江信大厦	指	江西省江信国际大厦有限公司
国盛证券/标的公司	指	国盛证券有限责任公司
交易标的/标的资产/标的股权	指	国盛证券100%股权
江信基金	指	江信基金管理有限公司
国盛期货	指	江信国盛期货有限责任公司
国盛资管	指	国盛证券资产管理有限公司
上海全钰	指	上海全钰股权投资有限公司
本次重组/本次交易/本次发行	指	华声股份以非公开发行股份及支付现金的方式购买国盛证券100%股权；同时非公开发行股份募集配套资金
发行股份及支付现金购买资产	指	华声股份以非公开发行股份及支付现金的方式购买国盛证券100%股权
发行股份募集配套资金/募集配套资金/配套融资	指	华声股份非公开发行股份募集配套资金

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

定价基准日	指	华声股份第二届董事会第十四次会议决议公告日
评估基准日	指	2015年4月30日
报告期	指	2013年、2014年及2015年1-8月
本重大资产重组报告书	指	《广东华声电器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》
本报告书摘要	指	广东华声电器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
资产评估报告	指	银信评估出具编号为“银信评报字【2015】沪第0608号”的《评估报告》
审计报告	指	大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“大信审字【2015】第6-00101号”《审计报告》
备考审计报告	指	立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“信会师报字【2015】第115435号”《备考审计报告》
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》（2014年修订）
《重组规定》	指	《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《上市规则》	指	《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》
中国证监会/证监会	指	中国证券监督管理委员会
证券业协会	指	中国证券业协会
证券交易所	指	深圳证券交易所
登记结算公司/	指	中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
光大证券	指	光大证券股份有限公司
恒泰长财	指	恒泰长财证券有限责任公司
独立财务顾问	指	光大证券、恒泰长财
国浩律师	指	国浩律师（深圳）事务所
银信评估	指	银信资产评估有限公司
元、万元、亿元	指	人民币元、万元、亿元
云计算	指	一种商业计算模型，将计算任务分布在大量计算机构成的资源池上，使各种应用系统能够根据需要获取计算力、存储空间和信息服务
融资融券/两融	指	投资者向具有融资融券业务资格的证券公司提供担保物，借入资金买入证券或借入证券并卖出的行为

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

项目	资产总额 　与成交价格孰高值	资产净额 　与成交价格孰高值	营业收入
标的公司（万元）	940,392.32	693,000.00	84,399.51
华声股份（万元）	135,833.52	82,642.47	149,707.02
标的公司/华声股份	692.31%	838.55%	56.38%
《重组办法》规定的重大资产重组标准	50%以上	50%以上，且超过5,000.00万	50%以上
是否达到重大资产重组标准	是	是	是

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

序号	交易对方	交易对价 　（万元）	发行股份数量 　（万股）	支付现金金额 　（万元）
1	中江信托	401,980.56	14,976.92	200,990.28
2	赣粤高速	138,679.26	5,166.89	69,339.63
3	江西财投	78,665.90	2,930.92	39,332.95
4	江西投资	22,162.82	825.74	11,081.41
5	江西能源	16,914.21	630.19	8,457.11
6	江西地矿	15,376.55	572.90	7,688.28
7	江西地勘	8,457.11	315.09	4,228.55
8	锦峰投资	6,919.45	257.80	3,459.73
9	江西医药	3,844.14	143.22	1,922.07
合计		693,000.00	25,819.67	346,500.00

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

序号	发行对象	认购股份数量（万股）	认购金额（万元）
1	前海发展	15,862.07	230,000.00
2	前海远大	12,413.79	180,000.00
3	凤凰财鑫	6,896.55	100,000.00
4	北京迅杰	10,120.69	146,750.00
5	北京岫晞	2,500.00	36,250.00
合计		47,793.10	693,000.00

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

股东名称	本次交易前		本次交易后
	持股数量	比例	持股数量	比例
凤凰财智	5,965.87	29.83	5,965.87	6.37
罗桥胜	1,960.00	9.8	1,960.00	2.09
交易对方			25,819.67	27.58
其中：中江信托	-	-	14,976.92	16
赣粤高速	-	-	5,166.89	5.52
江西财投	-	-	2,930.92	3.13
江西投资	-	-	825.74	0.88
江西能源	-	-	630.19	0.67
江西地矿	-	-	572.9	0.61
江西地勘	-	-	315.09	0.34
锦峰投资	-	-	257.8	0.28
江西医药	-	-	143.22	0.15
配套融资方			47,793.10	51.05
其中：前海发展	-	-	15,862.07	16.94
前海远大	-	-	12,413.79	13.26
凤凰财鑫	-	-	6,896.55	7.37
北京迅杰	-	-	10,120.69	10.81
北京岫晞	-	-	2,500.00	2.67
其他股东	12,074.13	60.37	12,074.13	12.9
股份合计	20,000.00	100	93,612.78	100

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

股东名称	2015年1-8月/2015年8月末		变动额	变动比率
	华声股份	备考公司
总资产	126,057.27	2,784,023.17	2,657,965.90	2,108.54
净资产	78,283.97	1,119,021.66	1,040,737.69	1,329.44
营业收入	76,015.38	218,909.97	142,894.60	187.98
资产负债率（合并口径）	37.9	28.55	-9.35	-24.67
利润总额	3,894.03	77,540.57	73,646.54	1,891.27
归属母公司所有者的净利润	3,053.06	58,483.35	55,430.29	1,815.56
每股收益（元/股）	0.1527	0.6247	0.472	309.1
净资产收益率	3.81	5.36	1.55	40.68

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

序号	承诺人	承诺名称	承诺内容
1	交易对方	股份锁定承诺函	中江信托、江西财投、江西投资、江西能源、江西地矿、江西地勘、锦峰投资、江西医药承诺：本公司/本单位认购的上市公司所有股份自本次发行结束之日起12个月内不得转让。若中国证监会或深圳证券交易所对本次发行中本公司/本单位所认购的股份之锁定期有不同要求的，本公司/本单位将自愿无条件按照中国证监会或深圳证券交易所的要求进行股份锁定。 　赣粤高速承诺：若本公司于2015年12月5日前取得本次发行的股份，则本公司认购的上市公司25,841,808股股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让，其余股份自本次发行结束之日起12个月内不得转让；若本公司于2015年12月5日后取得本次发行的股份，则本公司认购的上市公司所有股份自本次发行结束之日起12个月不得转让。若中国证监会或深圳证券交易所对本次发行中本公司所认购的股份之锁定期有不同要求的，本公司将自愿无条件按照中国证监会或深圳证券交易所的要求进行股份锁定。
2	交易对方	关于国盛证券有限责任公司股权之权属清晰完整的承诺函	4、本单位/本公司对本次交易中拟转让的股权拥有完整、清晰的权利，该股权不存在任何权属争议，未被设定任何质押或任何其他形式的权利限制，不存在影响国盛证券合法存续的情形；不存在委托持股、信托持股或其他任何为第三方代持股权的情形；不存在与本次交易涉及的股权有关的未决或潜在的诉讼、仲裁或行政处罚。 　如有违反上述承诺的情形，本单位/本公司承诺将承担上市公司因此所遭受损失的赔偿责任。
3	交易对方	关于所提供信息真实、准确、完整的承诺函	本单位/本公司承诺，对上述项下所提供信息的真实性、准确性、完整性依法承担法律责任。 　如本单位/本公司在本次交易中所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本单位/本公司不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本单位/本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本单位/本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本单位/本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本单位/本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
4	中江信托 　赣粤高速	关于避免同业竞争的 　声明与承诺函	3、在作为上市公司股东期间及转让完毕本公司持有的上市公司股份之后一年内，本公司及本公司控制的企业不直接或间接从事或发展与上市公司、国盛证券及上市公司其他控股子公司经营范围相同或相类似的业务或项目，也不为本公司或代表任何第三方成立、发展、参与、协助任何企业与上市公司进行直接或间接的竞争；本公司不利用从上市公司处获取的信息从事、直接或间接参与与上市公司相竞争的活动；在可能与上市公司存在竞争的业务领域中出现新的发展机会时，给予上市公司优先发展权；如上市公司经营的业务与本公司以及受本公司控制的任何其他企业或其他关联公司构成或可能构成实质性竞争，本公司同意上市公司有权以公平合理的价格优先收购本公司在该企业或其他关联公司中的全部股权或其他权益，或如上市公司决定不予收购的，本公司同意在合理期限内清理、注销该等同类营业或将资产转给其他非关联方；本公司不进行任何损害或可能损害上市公司利益的其他竞争行为。 　本公司愿意承担因违反上述承诺给上市公司造成的全部经济损失。
5	中江信托 　赣粤高速	关于规范关联交易的承诺函	3、如果上市公司与本公司及本公司控制的企业发生无法避免或有合理原因的关联交易，则本公司承诺将促使上述关联交易遵循市场公正、公平、公开的原则，依照正常商业条件进行。本公司将不会要求，也不会接受上市公司给予优于其在一项市场公平交易中向第三方给予的交易条件。 　4、本公司将严格遵守和执行上市公司关联交易管理制度的各项规定，如有违反以上承诺及上市公司关联交易管理制度而给上市公司造成损失的情形，将依法承担相应责任。

　独立财务顾问

　签署时间：二零一五年十一月

　(下转A24版)