2012年、2013年及2014年，公司营业收入分别为132,696.50万元、121,781.25 万元及87,605.56万元，其中2013年及2014年最近两年较上年同期分别减少8.23%及28.06%，呈现逐年下滑趋势。同时近三年扣非后归属于母公司股东净利润分别为-846.02万元、-2,217.63万元及-20,185万元，已经连续三年经营性亏损。

　公司近年来不断收缩主业，处置非核心资产，并通过外延式并购的方式进行转型升级，但产业结构调整尚未取得预期的效果。

　为了改善公司的持续盈利能力和抗风险能力，保护全体股东特别是中小股东的利益，大橡塑拟通过重大资产重组方式注入具有较强盈利能力和持续经营能力的优质资产，提升公司核心竞争力，实现主营业务整体转型。

　2、聚酯纤维行业与国计民生密切相关，市场前景广阔

　聚酯纤维产业与国计民生密切相关，聚酯纤维（涤纶）是纺织工业的主要原料，大量应用于传统的纺织业和服装业，并日益应用到航天航空业、汽车制造业、军工行业、建筑行业和日用品制造行业等，发展前景广阔。

　根据国家统计局统计数据，2014年农村居民人均支配收入10,489元，剔除价格因素，比上年实际增长9.2%，城镇居民人均可支配收入28,844元，实际增长6.8%。我国人口的增长、人均GDP水平的提高和居民消费观念的升级，为服装、家纺行业带来了巨大的发展空间。

　随着科技水平的不断提高，聚酯纤维在航天航空、汽车制造、军工、建筑等行业的应用越来越广泛，经济附加值越来越高。我国经济的持续增长和产业结构的加速升级为产业用纺织品行业的发展奠定了基础。

　根据中国化学纤维工业协会的统计，2014年我国涤纶长丝的产量为2635.12万吨，预计2014年-2018年国内涤纶长丝需求量以年均3.5%的速度增长，2018年将达到3025万吨左右。

　3、恒力股份竞争优势突出，发展空间广阔

　公司是国内规模最大，技术最先进的涤纶民用长丝、涤纶工业长丝制造商之一，在报告期内，公司在中国涤纶民用长丝、涤纶工业长丝制造领域一直处于领先地位，并参与多个国家标准的制订。2011年恒力股份获得中国化学化纤工业协会颁发的技术创新先进企业以及国务院颁发的国家科技进步奖；2012年通过了高新技术企业的认定，获得江苏省经信委颁发的江苏省优秀新产品金奖两项；2013年恒力股份被认定为国家火炬计划重点高新技术企业，获得江苏省质监局颁发江苏名牌产品奖项。2014年，恒力股份获得国家节能中心颁发的中国能效之星奖，公司的超力特/亮丝隆/恒远等名牌获得江苏省商务厅颁发的江苏省重点培育和发展的国际知名品牌。公司先后引进德国吉玛公司、德国巴马格公司、日本TMT公司等全球最先进的设备，生产能力及产品质量居全国化纤行业前列。

　成立以来，恒力股份致力于涤纶长丝的研发、生产和销售，一直以来重视在技术与研发领域不断投入，引进高端技术人才，产品的技术含量和研发能力始终保持行业领先水平。恒力股份产品差别化率、毛利水平均高于同行业企业平均水平，品质及产品交付能力处于行业内领先水平。恒力股份在涤纶长丝行业地位突出，尤其是差别化涤纶纤维，更是在行业中处于领先地位。基于突出的市场地位，恒力股份的盈利能力较强，在行业低谷的2012年、2013年均保持了一定的盈利水平。

　4、恒力股份战略发展的需要，拟借助A股资本市场谋求进一步发展

　本次交易完成后，恒力股份将建立起资本市场的直接融资渠道，可为恒力股份未来的发展提供资金保障，同时进上市公司后，不仅可以提升公司的社会知名度和市场影响力，而且有利于增强公司与员工的凝聚力，激发员工的工作热情和积极性；同时还可以增强公司对高素质优秀人才的吸引力，有利于提升公司核心团队的整体素质。

　公司未来将不断改善产品性能，提升产品附加值；积极开发新产品并拓展产品应用领域，为纺织及其他领域提供高性价比的生产原料；不断优化改进生产设备，降低单位产品能耗，并有效控制污染源，创造环境友好型企业，致力于打造世界一流化纤企业。

　而上述战略布局将依托于A股资本市场的融资功能、并购整合功能等实现，因此恒力股份拟借助A股资本市场谋求进一步的发展。

　（二）本次交易的目的

　通过本次交易，上市公司将原有盈利能力较弱、未来发展前景不明朗的橡胶机械业务出售，同时注入盈利能力较强、经营稳定、发展前景广阔的涤纶纤维生产制造业务以及热电资产，实现上市公司主营业务的转型，从根本上改善公司的经营状况，提高公司的资产质量，增强公司的盈利能力和可持续发展能力，以实现上市公司股东的利益最大化。

　通过本次交易，本公司将持有恒力股份99.99%的股权，交易完成后，上市公司盈利能力将得到大幅提升，有利于保护全体股东特别是中小股东的利益，实现利益相关方共赢的局面。

　通过本次交易，恒力股份将实现同A股资本市场的对接，进一步推动恒力股份的战略布局及业务发展。借助资本市场平台，恒力股份将进一步拓宽融资渠道，提升品牌影响力，并借助资本市场的并购整合功能为后续发展提供推动力，同时也有助于实现上市公司股东利益最大化。

　二、本次交易涉及的有关报批事项

　（一）本次交易已履行的决策程序

　1、大橡塑的决策过程

　2015年8月28日，上市公司召开第六届董事会第十六次会议，审议通过了本次重组的预案和相关议案，关联董事回避了相关议案的表决，独立董事发表了独立意见；同日，大橡塑与本次重组资产出售交易对方签署了《资产出售协议》、与发行股份及支付现金购买资产交易对方分别签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》、《利润补偿协议》。

　2015年11月3日，大橡塑召开第六届董事会第十九次会议审议通过本次重组的正式方案。关联董事回避了相关议案的表决，独立董事发表了独立意见；同日，大橡塑与本次重组资产出售交易对方签署了《资产出售协议之补充协议》、与发行股份及支付现金购买资产交易对方分别签署了《发行股份及支付现金购买资产协议资产出售协议之补充协议》、《利润补偿协议资产出售协议之补充协议》。

　2、交易对方的决策过程

　（1）拟出售资产相关方的决策过程

　大连国投集团召开董事会及股东会，会议通过新设立全资子公司承接本公司全部资产及负债，并将其所持本公司29.98%股份转让给恒力集团的相关事宜。

　（2）发行股份及支付现金购买资产的交易对方的决策过程

　本次发行股份及支付现金购买资产交易对方的董事会及股东会已分别做出决定，同意以所持恒力股份股权参与发行股份及支付现金购买资产事宜。

　3、有权机关的核准批复

　（1） 2015年7月27日，大连市国资委出具《关于同意恒力集团有限公司作为大连市国有资产投资经营集团有限公司协议转让大连橡胶塑料机械股份有限公司29.98%股权受让方的批复》（大国资改革[2015]100号），原则同意恒力集团作为大连国投协议转让大橡塑29.98%股权（计200,202,495股）的受让方；

　（2）2015年8月18日，大连市国资委出具《关于原则同意<大连橡胶塑料机械股份有限公司重大资产重组可行性研究报告>的批复》（大国资改革[2015]117号），原则同意《关于大连橡胶塑料机械股份有限公司与江苏恒力化纤股份有限公司进行重大资产重组的可行性研究报告》；

　（3）2015年10月27日，大连市国资委出具《关于大连橡胶塑料机械股份有限公司拟置出全部资产和负债资产评估项目核准意见》（大国资产权[2015]165号），审核确认《大橡塑评估报告》中，大橡塑资产总额评估值为228,496.02万元，负债总额评估值为156,776.77万元，净资产评估值为71,719.25万元。

　（4） 2015年10月27日，大连市国资委出具《关于大连橡胶塑料机械股份有限公司非公开发行股份及支付现金购买江苏恒力化纤股份有限公司99.99%股份项目核准意见》（大国资产权[2015]166号），审核确认《拟置入资产评估报告》中，大橡塑非公开发行股份及支付现金购买恒力股份99.99%股份的评估价值为1,080,891.90万元。

　（二）尚需履行的决策过程

　本次交易尚需履行的决策和审批程序包括但不限于：

　1、大连市国资委批准本次资产重组；

　2、大连市政府批准本次资产重组；

　3、公司股东大会审议通过本次交易，并同意豁免收购人及其一致行动人因本次交易而触发的要约收购义务；

　4、本次交易获得商务部等商务主管部门的批准；

　5、本次交易获得国务院国资委的批准；

　6、本次交易获得中国证监会的核准。

　7、本次重大资产重组拟出售资产中涉及境外子公司，其转让尚待取得大连市外经贸局批准和大连市发展和改革委员会的备案；

　三、本次交易具体方案

　（一）本次交易概况

　本次重大资产重组由以下部分组成：

　1、重大资产出售

　本公司拟将截至2015年6月30日拥有的全部资产和负债出售给大连国投集团新设立的全资子公司营辉机械，交易对价以现金支付。

　本次拟出售资产的交易价格将以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具并经大连市国资委核准的资产评估报告中所确定的评估值为基础，经公司与大连国投及营辉机械协商确定。

　根据《出售资产评估报告书》，拟出售资产的评估价值为71,719.25万元。大橡塑、大连国投及营辉机械同意，拟出售资产的交易作价最终确定为71,719.25万元。

　2、发行股份及支付现金购买资产

　本公司拟以非公开发行股份的方式购买恒力集团、德诚利、和高投资及海来得分别持有的恒力股份58.0269%、23.3360%、1.9731%及1.6640%的股份，以支付现金的方式购买和高投资持有的恒力股份14.99%的股份。本次交易完成后，本公司将持有恒力股份99.99%的股份。

　本次拟购买资产的交易价格将以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具并经大连市国资委核准的资产评估报告中所确定的评估值为基础，经大橡塑与恒力股份全体股东协商确定。

　根据《购买资产评估报告书》，拟购买资产的评估价值为1,080,891.90万元。大橡塑与交易对方同意，拟购买资产的最终交易作价确定为1,080,891.90万元。

　3、发行股份募集配套资金

　本公司拟采用询价发行方式向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，总金额不超过160,000万元，扣除本次重组中介费用及相关税费后将全部用于支付本次购买资产总价的现金对价。本次非公开发行股份募集配套资金总额不超过本次购买资产总额的100%。

　4、股份协议转让

　2015年8月20日，大连国投集团通过公开征集受让方的方式与恒力集团签订了《产权交易合同》，大连国投集团以5.8435元/股的价格将所持有的200,202,495股本公司股份（占本公司股本总数的29.98%）转让给恒力集团。本次股权转让尚需国务院国资委等政府主管部门批准。

　上述1、2、4三项内容为公司本次重大资产重组中不可分割的组成部分，互为前提、同步实施，其中任何一项因为未获得所需的批准（包括但不限于相关交易方内部有权审批机构的批准和相关政府部门的批准）而无法付诸实施，则本次重大资产重组自始不生效；上述第3项将在1、2、4三项交易的基础上实施，募集配套资金实施与否或配套资金是否足额募集均不影响1、2、4三项交易的实施。

　本次交易完成后，大橡塑将持有恒力股份99.99%的股权，公司控股股东将变更为恒力集团，实际控制人将变更为陈建华、范红卫夫妇。

　（二）重大资产出售

　1、交易对方

　大连国投集团新设立的全资子公司营辉机械。

　2、交易标的

　大橡塑截至2015年6月30日拥有的全部资产和负债。

　3、定价原则及交易金额

　本次拟出售资产的交易价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具并经大连市国资委核准的资产评估报告中所确定的评估值为基础，经公司与大连国投集团协商确定。依据评估结果，拟出售资产的交易价格为71,719.25万元。

　4、交易方式

　交易对价以现金支付。

　5、过渡期间的损益承担安排

　自评估基准日至交割日，拟出售资产收益或亏损及任何原因造成的权益变动均由大连国投集团新成立的全资子公司营辉机械享有或承担。

　（三）发行股份及支付现金购买资产

　1、交易对方

　交易对方为恒力集团、德诚利、和高投资、海来得。

　2、交易标的

　恒力股份99.99%的股权。

　3、定价原则及交易金额

　本次拟购买资产的交易价格将以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具并经大连市国资委核准的资产评估报告中所确定的评估值为基础，经公司与恒力股份全体股东协商确定。依据评估结果，拟购买资产的交易价格为 1,080,891.90 万元。

　4、支付方式

　发行股份及支付现金并用，其中以非公开发行股份的方式购买恒力集团、德诚利、和高投资及海来得分别持有的恒力股份58.0269%、23.3360%、1.9731%及1.6640%的股份，以支付现金的方式购买和高投资持有的恒力股份14.99%的股份。

　5、向交易对方发行股份的情况

　（1）发行股票的种类和面值

　本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　（2）定价依据及发行价格

　根据《重组办法》的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。

　经友好协商，交易双方确定本次发行股份购买资产的定价依据为定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的90%，即11.08元/股。

　2015年6月4日，大橡塑召开2014年度股东大会，审议通过了每10股转增13股的资本公积转增股本方案。2015年7月15日，大橡塑实施了上述资本公积转增股本方案。权益分派股权登记日为2015年7月14日，除权日为2015年7月15日。大橡塑股票除权后，本次大橡塑向交易对方发行股份购买资产的发行价格调整为4.82元/股。

　定价基准日至本次发行期间，恒力股份如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。

　（3）发行数量

　恒力股份于评估基准日的全体股东权益价值的评估值为1,081,000万元，因此本次交易拟购买资产的评估值为 1,080,891.90 万元，交易双方初步协商确定的交易价格为1,080,891.90万元。按照本次发行股份支付对价 918,850 万元 及发行股票价格4.82元/股计算，预计向恒力股份全体股东发行股份1,906,327,800 股，其中向恒力集团发行1,301,391,678股、向德诚利发行523,365,477股、向和高投资发行44,333,346股、向海来得发行37,319,170股。

　最终发行股票数量将以中国证监会核准的发行数量为准。如本次发行价格因大橡塑出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时，发行数量亦将做相应调整。

　（4）股份锁定安排

　A.恒力集团、德诚利、和高投资和海来得因本次交易取得的大橡塑股份，自该等股份上市之日起36个月内不得转让；前述限售期满后，前一年度的《资产整体减值测试审核报告》出具后，可以解禁。

　B.上述股份锁定安排不影响本次重大资产重组利润补偿的实施，即恒力股份4名股东需要进行利润补偿时，大橡塑有权提前解除对恒力股份4名股东相应数额股份的锁定，用以进行利润补偿。

　C.本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，恒力股份4名股东承诺将大橡塑向其发行的上市公司股票锁定期自动延长6个月。

　D.恒力股份4名股东承诺：如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，不转让其本次交易取得的上市公司股份。

　如前述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，交易对方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整，锁定期届满后按中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定执行。

　本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。

　6、业绩承诺及补偿安排

　根据大橡塑与恒力股份4名股东签署的《盈利预测补偿协议》及补充协议，本次交易的利润补偿期间为本次交易实施完毕当年及其后连续两个会计年度（以下简称“利润补偿期间”）。如果本次重大资产重组于2015年度内实施完毕（即本次重大资产重组涉及的拟购买资产过户实施完毕），利润补偿期间为2015年度、2016年度、2017年度；

　若届时本次重大资产重组于2016年度内实施完毕（即本次重大资产重组涉及的拟购买资产过户实施完毕），则业绩承诺期间为2016年度、2017年度及2018年度。恒力股份4名股东以评估机构出具的并经大连市国资委核准的评估报告载明的、采用收益法评估的恒力股份的预测净利润数为依据，确定对购买资产的承诺利润数。

　如恒力股份合并报表截至利润补偿期间任一会计年度末的累计实际净利润数不能达到相应承诺金额，则恒力集团、德诚利、和高投资及海来得负责向大橡塑补偿。大橡塑将分别在利润补偿期间各年的年度报告中单独披露恒力股份截至该会计年度末的累计实际净利润数与累计净利润预测数的差异情况，并由会计师对此出具专项审核报告。

　恒力集团、德诚利、和高投资及海来得按照其对恒力股份的持股比例承担补偿义务。具体补偿办法详见第九节“本次交易相关合同的主要内容”之“四、盈利预测补偿协议及补充协议”。

　7、期间损益安排

　自评估基准日至交割日，拟购买资产运营所产生的盈利由大橡塑享有，运营所产生的亏损由恒力股份原股东承担。

　恒力股份于本次重大资产重组评估基准日的滚存未分配利润为恒力股份估值的一部分，交割日前不再分配，并于交割日后，由发行后的新老股东共同享有。

　（四）发行股份募集配套资金

　1、发行股票的种类和面值

　本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　2、发行方式及发行对象

　向不超过10名的特定投资者非公开发行。该等发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司（以其自有资金）、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等。发行对象应符合法律、法规规定的条件。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。上述特定对象均以现金方式、以相同价格认购本次非公开发行股票。

　3、定价依据及发行价格

　按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，大橡塑向特定投资者非公开发行股票募集配套资金的定价原则为询价发行，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于14.53元/股。

　2015年6月4日，大橡塑召开2014年度股东大会，审议通过了每10股转增13股的资本公积转增股本方案。2015年7月15日，大橡塑实施了上述资本公积转增股本方案。权益分派股权登记日为2015年7月14日，除权日为2015年7月15日。大橡塑股票除权后，本次大橡塑向特定投资者非公开发行股票募集配套资金的发行价格不低于6.32元/股。

　最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。 在定价基准日至发行日期间，如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次发行股份募集配套资金的发行价格将根据相关法律及上交所相关规则之规定相应调整，且发行数量应随之相应调整。

　4、发行数量

　按本次发行股份募集配套资金的上限16亿元、发行价格下限6.32元/股计算，本次发行数量不超过253,164,556股。

　5、股份锁定安排

　本次交易募集配套资金向其他不超过10名特定投资者发行的股份自上市之日起十二个月内不得转让，在此之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

　本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。

　6、募集配套资金用途

　本次募集配套资金扣除本次重组中介费用及相关税费后将全部用于支付本次购买资产的现金对价。

　如果配套融资未能获得中国证监会的核准、配套融资未能按计划完成或募集资金不足，则就支付现金对价不足部分，公司将以其自有资金支付该等现金收购价款。

　四、本次交易对上市公司的影响

　（一）主营业务的预计变化

　通过本次交易，公司拟将盈利性较弱的橡胶机械资产及塑料机械资产剥离出上市公司，同时拟购买资产行业前景好、盈利能力较强的化纤资产和热电资产，从而有利于提升上市公司持续经营能力，最大限度的保护上市公司全体股东，尤其是中小股东的利益。

　（二）股权结构的预计变化

　恒力股份于评估基准日的全体股东权益价值的评估值为1,081,000万元，因此本次交易拟购买资产的评估值为 1,080,891.90 万元，交易双方协商确定的交易价格为 1,080,891.90 万元。按照本次发行股份支付对价 892,500 万元及发行股票价格4.82元/股计算，预计向恒力股份全体股东发行股份1,906,327,800 股，其中向恒力集团发行1,301,391,678 股、向德诚利发行523,365,477股、向和高投资发行44,251,475股、向海来得发行37,319,170股。

　同时假定本次大连国投转让给恒力集团200,202,495股的股份获得国务院国资委的核准并顺利实施，按照拟购买资产的评估值进行测算，则发行前后上市公司股权结构如下（根据截至2015年6月30日情况统计）：

　单位：万股

　■

　1：向交易对方发行股份价格按照4.82元/股计算，向不超过10名特定投资者发行股份价格按照6.32元/股计算。

　注2：假定不超过10名特定投资者不包括本次交易对方。

　本次交易前，上市公司总股本为66,778.68万股。根据本次交易方案，不考虑配套融资的情形下，本次发行股份购买资产拟发行 190,632.78万股股份，交易完成后上市公司总股本为257,411.46万股，其中恒力集团将持有本公司150,159.42万股股份，持股比例达58.33% ，成为本公司的控股股东，陈建华、范红卫夫妇将成为本公司的实际控制人。

　（三）本次交易对上市公司主要财务指标及盈利能力的影响

　本次交易前后，上市公司2014年及2015年1-6月的主要财务指标如下表所示：

　■

　五、本次交易构成借壳上市

　本次交易完成后，大橡塑的控股股东将变更为恒力集团，实际控制人将变更为陈建华、范红卫夫妇，且本次交易中上市公司拟购买资产截至2015年6月30日的资产总额为1,601,659.76万元，本次拟购买资产的交易价格为1,080,891.90 万元，其中较高者占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上，本次交易属于《重组办法》第十三条规定的情形，本次交易构成借壳上市。本次交易需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核并取得中国证监会核准后方可实施。

　大连橡胶塑料机械股份有限公司

　年 月 日