证券代码：600228 证券简称：昌九生化 公告编号：2015-44

　江西昌九生物化工股份有限公司

　2015年第三次临时股东大会决议公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　重要内容提示：

　本次会议是否有否决议案：有

　一、会议召开和出席情况

　(一)股东大会召开的时间：2015年11月3日

　(二)股东大会召开的地点：公司会议室

　(三)

　出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

　■

　(四)

　表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

　本次会议由公司董事会召集，采用现场记名投票表决和网络投票表决相结合的方式召开。公司董事长姚伟彪先生主持会议，大会的表决方式符合《公司法》及《公司章程》的规定。

　(五)公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

　1、公司在任董事7人，出席4人，董事胡格今先生、独立董事史忠良先生、独立董事曹玉珊先生因公出差未出席会议；

　2、公司在任监事3人，出席3人；

　3、董事会秘书黄伟雄先生出席了会议；其他高管列席了会议。

　二、议案审议情况

　(一)

　非累积投票议案

　1、

　议案名称：关于控股子公司昌九农科对外提供反担保的议案

　审议结果：不通过

　表决情况：

　■

　(二)

　特别决议，5%以下股东的表决情况

　■

　(三)关于议案表决情况的有关说明

　以上议案未获得出席会议的非关联股东所代表有表决权股份总数的2/3以上同意，议案未获通过。江西昌九化工集团有限公司为本公司的关联股东，持有公司43980000股股份，在上述议案进行表决时，回避了表决。

　三、律师见证情况

　1、本次股东大会鉴证的律师事务所：江西观睿律师事务所

　律师：卢胜群、王将辉

　2、律师鉴证结论意见：

　贵公司2015年第三次临时股东大会的召集、召开程序符合现行有效的法律、行政法规、《股东大会规则》等规范性文件及贵公司章程的规定;本次股东大会的召集人和出席会议人员的资格、本次股东大会的表决程序以及表决结果均合法有效。

　四、备查文件目录

　1、江西昌九生物化工股份有限公司2015年第三次临时股东大会决议；

　2、江西观睿律师事务所出具的法律意见书。

　江西昌九生物化工股份有限公司

　2015年11月4日

　江西昌九生物化工股份有限公司

　2015年第三次临时股东大会

　法律意见书

　江西观睿律师事务所

　关于江西昌九生物化工股份有限公司2015年第三次

　临时股东大会的法律意见书

　致:江西昌九生物化工股份有限公司

　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东大会规则》(以下简称“《股东大会规则》”)及贵公司章程(以下简称“《公司章程》”)等有关规定，本所指派律师出席贵公司2015年第三次临时股东大会(以下简称“本次股东大会”)，并出具本法律意见书。

　为出具本法律意见书，本所律师审查了贵公司本次股东大会的有关文件和材料。本所律师得到贵公司如下保证，即其已提供的本所出具本法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料、电子文档或口头证言真实、完整、有效，不存在虚假陈述、重大遗漏或隐瞒，所有副本材料与复印件均与原件一致。

　本所律师同意将本法律意见书随贵公司本次股东大会的其他信息披露资料一并予以公告，并依法对本法律意见书承担相应的责任。

　本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对贵公司提供的有关文件和有关事项进行了核查和验证，现出具法律意见如下:

　一、本次股东大会的召集、召开程序

　(一)本次股东大会的召集

　经查验，本次股东大会由贵公司第六届董事会第十次会议决定召开并由董事会召集。贵公司董事会于2015年10月17日在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站公开发布了《江西昌九生物化工股份有限公司关于召开2015年第三次临时股东大会的通知》。同年10月23日在上海证券交易所网站刊登了《江西昌九生物化工股份有限公司2015年第三次临时股东大会会议资料》。贵公司董事会已于本次股东大会召开15日前以公告方式通知全体股东。上述公告载明了本次股东大会召开的时间、地点，股东有权亲自或委托代理人出席股东大会并行使表决权，股权登记日及登记办法、联系地址、联系方式等事项，同时列明了本次股东大会的审议事项并对本次股东大会议案的内容进行了充分披露。

　(二)本次股东大会的召开

　本次股东大会以现场投票和网络投票相结合的方式召开，现场会议于2015年11月3日下午3:00在南昌市青山湖区尤氨路江西昌九生物化工股份有限公司会议室如期召开，由贵公司董事会召集，董事长姚伟彪先生主持。

　本次股东大会采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　经查验，贵公司董事会已在本次股东大会召开前按照相关规定以公告方式通知全体股东，本次股东大会召开的时间、地点及会议内容与公告所载明的相关内容一致。

　综上所述，本次股东大会的通知和召集、召开程序符合有关法律法规、规范性文件及贵公司章程的规定。

　二、本次股东大会召集人和出席会议人员的资格

　（一）本次股东大会由公司董事会召集，公司董事长姚伟彪先生主持。

　（二）出席本次股东大会现场会议的股东及股东代表共10人，于股权登记日合计所持(代表)股份数为45277331股，占公司有表决权股份总数的18.76%。其中，出席公司本次股东大会现场会议的中小投资者（单独或合计持有公司 5%股份以下的股东）及代理人2人，于股权登记日合计所持股份数为30500股，占公司有表决权股份总数的0.01%。

　经本所律师核查验证，出席现场会议的股东及股东代表均持有有效证明文件。

　根据上证所信息网络有限公司在本次股东大会网络投票结束后提供给公司的网络投票统计结果，参加本次股东大会网络投票的股东共7人，于股权登记日合计所持（代表）股份数为1266831股，占公司有表决权股份总数的0.5%。

　（三）出席公司本次股东大会现场会议的人员除股东及其委托代理人外，还有公司董事、董事会秘书、监事、高级管理人员及见证律师。

　综上，本次股东大会召集人和出席、列席会议人员的资格符合相关法律、行政法规、《股东大会规则》等规范性文件及贵公司章程的规定，合法有效。

　三、本次股东大会的表决程序以及表决结果

　本次股东大会审议及表决的议案为贵公司已公告的会议通知中所列出的议案，本次股东大会没有股东或股东的委托代理人提出新的议案。本次股东大会审议并通过了《关于控股子公司昌九农科对外提供反担保的议案》。该议案为特别决议事项。经出席本次股东大会有表决权的股东及股东代理人表决，该议案未获得所持表决权的三分之二以上同意，该议案被否决。关联股东江西昌九化工集团有限公司已回避表决。具体表决结果为：

　同意31400股，占有效投票股份总数的2.42%；反对1265931股，占有效投票股份总数的97.58%；弃权0股。其中，中小投资者的表决情况为：同意31400股，占出席会议有表决权的中小投资者所持股份总数的2.42%；反对1265931股，占出席会议有表决权的中小投资者所持股份总数的97.58%；弃权0股。

　本次股东大会表决程序以及表决结果符合现行法律、行政法规、《股东大会规则》等规范性文件及贵公司章程的规定，合法有效。

　四、结论意见

　综上所述，本所律师认为，贵公司2015年第三次临时股东大会的召集、召开程序符合现行有效的法律、行政法规、《股东大会规则》等规范性文件及贵公司章程的规定;本次股东大会的召集人和出席会议人员的资格、本次股东大会的表决程序以及表决结果均合法有效。

　本法律意见书正本一式叁份。

　江西观睿律师事务所

　负责人：韩平安

　经办律师：卢胜群

　经办律师：王将辉