上市公司名称：无锡市太极实业股份有限公司

　股票上市地点：上海证券交易所

　股票简称：太极实业

　证券代码：600667

　信息披露义务人名称：交银国信资产管理有限公司（代交银国信?十一科技员工持股资产管理计划）

　住所：上海市虹口区欧阳路218弄1号楼3楼313室

　通讯地址：上海市长宁区仙霞路18号15-16层

　股份变动性质：取得上市公司发行新股

　签署日期：2015年11月

　信息披露义务人声明

　本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。

　一、本报告书系信息披露义务人根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。

　二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

　三、依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在太极实业拥有权益的股份变动情况。

　截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在太极实业股份有限公司中拥有权益的股份。

　四、本次信息披露义务人持股变化的原因是太极实业拟发行股份购买十一科技达到控股比例以上的股权。同时，太极实业拟向十一科技员工资管计划等特定投资者以定价方式非公开发行股份募集配套资金，其中十一科技员工资管计划按照5.00元/股的价格认购20,000万股，拟占上市公司完成交易后总股本的9.48%。本次取得上市公司发行的新股尚需获得国有资产监督管理部门的批复意见、股东大会审议通过、商务部等相关部门的核准、批准或备案以及中国证监会核准。

　五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

　释义

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　第一节信息披露义务人介绍

　一、信息披露义务人基本情况

　鉴于十一科技员工资管计划未在工商行政管理部门或其他部门登记，且十一科技已与交银资管签署《交银国信·十一科技员工持股资产管理计划资产管理合同》，由交银资管作为十一科技员工资管计划的管理人，因此交银资管将代十一科技员工资管计划披露其权益变动情况。

　交银资管的基本情况如下：

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　截至2015年6月30日，交银资管的股权控制关系如下：

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　二、信息披露义务人的董事及其主要负责人情况

　交银资管董事及主要负责人情况如下：

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　三、信息披露义务人持有、控制其他上市公司百分之五以上的发行在外的股份情况

　截至本报告书签署之日，除太极实业外，信息披露义务人并未持有、控制任何境内外其他上市公司5%以上发行在外的股份。

　第二节权益变动计划和目的

　一、本次权益变动的原因和目的

　（一）权益变动原因

　太极实业拟发行股份购买十一科技达到控股比例以上的股权。同时，太极实业拟向十一科技员工资管计划等特定投资者以定价方式非公开发行股份募集配套资金，其中十一科技员工资管计划按照5.00元/股的价格认购20,000万股，拟占上市公司完成交易后总股本的9.48%。

　（二）权益变动目的

　1、通过设立十一科技持股计划，进一步建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，实现十一科技及其员工和太极实业利益的一致，改善十一科技和太极实业的治理水平；

　2、在十一科技员工资管计划实施完成后，将有效建立十一科技员工、十一科技以及太极实业的利益共享机制，建立健全长期、有效的激励机制，提高十一科技员工的凝聚力和十一科技及太极实业竞争力，有效调动员工的积极性和创造性，从而促进十一科技和太极实业长期、持续、健康发展。

　二、信息披露义务人未来12个月内继续增加其在上市公司拥有权益的股份计划

　截至本报告书签署日，信息披露义务人没有在未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置已拥有权益的股份的计划。

　第三节 权益变动方式

　一、信息披露义务人在上市公司中拥有权益的数量和比例

　截至本报告书签署日，上市公司发行在外的股份均为普通股，未发行优先股。本次权益变动前，信息披露义务人未持有太极实业股份。在太极实业本次发行股票实现足额募集的前提下，本次权益变动后，信息披露义务人将持有20,000万股太极实业股票，占总股本的9.48%。

　本次交易中涉及的信息披露义务人权益变动的最终股份数量以中国证监会核准为准。

　二、附条件生效的股份认购合同的主要内容

　太极实业与交银资管（代十一科技员工资管计划）于2015年6月15日签署了附条件生效的《股份认购合同》。

　1、合同主体

　太极实业为协议项下的股份发行方（甲方），交银资管为其协议项下的股份认购方（乙方）。

　2、合同标的

　（1）甲方本次非公开发行股票的面值和种类：人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。

　（2）乙方认购本次非公开发行股票的资金不超过人民币100,000万元，认购股份数量不超过20,000万股。

　（3）本次非公开发行的股票拟在上交所上市，股票具体上市安排待中国证监会核准本次发行后，与上交所、证券登记结算机构协商后确定。

　3、认购价格、认购方式和认购数额

　甲、乙双方同意根据《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》规定的定价基准作为本次非公开发行股票的定价依据。根据前述规定，甲方本次非公开发行股票的每股价格为人民币5.00元。在定价基准日至发行日期间，甲方如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。

　乙方以现金认购本次非公开发行的股票，认购金额不超过人民币100,000万元，对应的认购股份数量不超过20,000万股。

　若甲方股票在发行股份募集配套资金的发行期首日至发行前的期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行价格及数量将按照中国证监会及上交所的相关规则进行相应调整。

　4、限售期

　乙方同意根据本合同约定认购的甲方股票，自甲方此次新增股份发行上市之日起36个月内不得转让。本次交易完成后，上述锁定期内，由于甲方送红股、转增股本等原因增持的甲方股份，亦应遵守上述锁定期约定。

　5、违约责任

　本合同签署后，任何一方（违约方）未能按合同的规定遵守或履行其在合同项下的任何或部分义务，或做出任何虚假的声明、保证或承诺，则被视为违约。违约方应赔偿因其违约而对其他方（守约方）造成的一切损失。

　本合同生效后，乙方违反本合同的约定，延迟支付认购款的，每延迟一日向甲方支付认购款万分之一的违约金，并赔偿给甲方造成的其他损失。

　任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本合同的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知其他各方，并在事件发生后15日内，向其他各方提交不能履行或部分不能履行本合同义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续30日以上，一方有权以书面通知的形式终止本合同。

　6、合同的生效条件和时间

　本合同在满足下列全部条件后生效：

　（1）本合同经甲、乙双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章；

　（2）十一科技参与进行的甲方重组交易方案（含太极实业本次非公开发行股票购买十一科技股权、十一科技可成立员工持股计划且员工持股计划可认购太极实业本次非公开发行股票）经甲方董事会审议通过、债券持有人大会审议通过、股东大会批准通过；

　（3）十一科技参与进行的甲方重组交易方案（含太极实业本次非公开发行股票购买十一科技股权、十一科技可成立员工持股计划且员工持股计划可认购太极实业本次非公开发行股票）已获得中国证监会的核准以及主管国有资产管理部门的核准。

　三、本次权益变动股份的限售情况

　本次权益变动涉及的股票自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让。如果中国证监会和上海证券交易所另有规定，从其规定。

　四、已履行及尚未履行的批准程序

　（一）本次交易已经履行的决策过程和获得的批准

　根据太极实业的上市公司公告内容，与本次交易相关的、已经履行的决策过程和批准如下：

　（1）2015年6月15日，上市公司召开了第七届董事会第十九次会议，审议通过了《无锡市太极实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等相关议案。

　（2）2015年6月15日，太极实业与无锡产业集团、无锡金投、赵振元及成都成达签署了《关于无锡市太极实业股份有限公司发行股份购买资产之框架协议》。

　（3）2015年6月15日，上市公司与十一科技员工资管计划、无锡创投、无锡建发及苏州国发签订了《附条件生效的股份认购合同》。

　（4）2015年10月16日，上市公司召开了第七届董事会第二十二次会议，审议通过了调整评估基准日的议案。

　（5）2015年10月16日，上市公司与无锡产业集团、无锡金投、赵振元及成都成达签署了《关于无锡市太极实业股份有限公司发行股份购买资产之框架协议补充协议》。

　（6）2015年10月28日，上市公司取得了江苏省人民政府国有资产监督管理委员会《江苏省国资委关于太极实业重大资产重组暨非公开发行股票有关事项的批复》（苏国资复[2015]164号）。

　（二）本次交易尚需履行的决策过程和获得的批准

　本次交易尚需获得的批准或核准，包括但不限于：

　1、标的资产的评估报告尚需经江苏省国资委备案。

　2、本次交易方案尚需经上市公司债券持有人大会审议通过；

　3、本次交易方案尚需经上市公司股东大会审议通过；

　4、商务部对本次交易经营者集中申报的审查；

　5、中国证监会核准本次交易方案；

　五、最近一年及一期内与太极实业之间重大交易情况及未来安排

　最近一年及一期，信息披露义务人与太极实业未发生重大交易。

　除双方签署的协议，信息披露义务人与太极实业之间未来不存在其他安排。

　六、是否存在权利限制的有关情况

　本次权益变动涉及的太极实业的股份不存在任何权利限制，包括但不限于股份被质押、冻结等。

　第四节前六个月内买卖挂牌交易股份的情况

　信息披露义务人在本报告书签署之日前最近六个月无买卖太极实业挂牌交易股份的行为。

　第五节其他重大事项

　一、截至本报告书签署之日，本报告书已经按照有关规定对本次权益变动的有关信息进行了如实披露，无其他为避免对本报告书内容产生误解应披露而未披露的信息。

　二、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　第六节备查文件

　一、备查文件

　1、交银资管营业执照复印件

　2、交银资管董事及主要负责人名单

　3、太极实业与交银资管签署的附条件生效的《股份认购合同》

　4、十一科技与交银资管、交通银行股份有限公司签署的《资产管理合同》

　二、备查地点

　以上文件备置于无锡市太极实业股份有限公司董事会秘书处

　地址：江苏省无锡市下甸桥南堍

　电话：0510-85419120

　传真：0510-85430760

　联系人：胡义新

　信息披露义务人声明

　信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　交银国信资产管理有限公司（代交银国信·十一科技员工持股资产管理计划）

　法定代表人（或授权代表人）：孟宪宇

　签署日期：2015年11月2日

　附表

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　交银国信资产管理有限公司（代交银国信·十一科技员工持股资产管理计划）

　法定代表人（或授权代表人）：孟宪宇

　签署日期：2015年11月2日