本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　近日，大商股份有限公司（以下简称“公司”）收到上海证券交易所《关于对大商股份有限公司商誉减值计提事项的问询函》（上证公函【2015】1832号），现根据上海证券交易所的要求，公司就问询函中有关问题回复补充更正如下：

　一、关于收购莱卡门股权相关情况的回复

　1、请你公司说明该项交易的基本情况，并说明是否及时履行了必要的决策程序及信息披露义务。

　答：公司于2015年2月16日与自然人林祥伟签订了股权转让协议，购买其拥有的大连莱卡门服装有限公司（以下简称“莱卡门”）55%的股权。根据《公司章程》等相关规定，公司管理层召开会议后做出购买决定并于2015年2月17日支付收购总价款。因交易金额未达到信息披露标准，公司未对交易进行披露。

　2、请你公司具体说明该项股权收购的交易对方情况，并说明：（1）你公司与交易对方是否存在关联关系；（2）你公司与交易对方是否存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系；（3）交易对方 2014 年主要财务指标，包括资产总额、资产净额、营业收入、净利润等。

　答：本次股权收购的交易对方为自然人林祥伟。

　（1）本次交易前，公司与林祥伟不存在关联关系；

　（2）本次交易前，公司与林祥伟不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系；

　3、请你公司具体说明该项股权收购的交易标的情况，包括：

　（1）本次收购前，该公司主要股东及各自持股比例、主营业务、注册资本、成立时间、注册地点等基本情况；（2）该公司2014年主要财务指标，包括资产总额、负债总额、资产净额、营业收入、净利润、扣除非经常性损益后的净利润等财务数据，并注明是否经过审计；（3） 如该公司本次收购前12个月内曾进行资产评估、增资、减资或改制的，应当披露相关评估、增资、减资或改制的基本情况。

　答：（1）收购前，莱卡门股东林祥伟持股60%，股东刘宇芳持股40%。主要经营服装零售业务。注册资本5000万元，成立于2002年10月22日??，注册地点大连市中山区人民路55号5层。

　（2）截止2014年12月31日，莱卡门资产总额为61,088.63万元、净资产为4,370.02万元、负债总额为56,718.61万元、营业收入为29,487.18万元、净利润为?-67.85万元、扣除非经常性损益后的净利润为-48.52万，以上数据已经北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

　（3）本次交易前聘请中瑞国际资产评估（北京）有限公司（以下简称“中瑞评估”）对交易标的进行评估，该事务所具有从事证券、期货评估业务资格。根据中瑞评估出具的《大商股份有限公司拟收购大连莱卡门服装有限公司股权项目资产评估报告》，评估基准日为 2014年12月31日，本次评估采用成本法和收益法，最终选取收益法的评估结果作为结论，标的资产的评估价值为人民币16,919.68万元。

　4、请你公司说明该项交易的定价情况及依据，并进行公平合理性分析。同时，请你公司说明交易完成后，有关商誉的确认金额及确认依据。

　答：公司从自然人林祥伟处收购了莱卡门的55%股权，公司为本次交易聘请了具有证券期货相关业务评估资格的中瑞评估作为评估机构，并出具了《大商股份有限公司拟收购大连莱卡门服装有限公司股权项目资产评估报告》。本次交易的价格以2014年12月31日的经审计净资产为基础，参考估值结果，鉴于目标企业拥有意大利阿玛尼集团旗下的从Giorgio Armani到??Armani?Jeans共7个品牌,在东北三省及山东已经拥有长达10年的独家销售权；有着成熟的管理及销售团队；拥有五十多家以上的直营店铺；有着公司店铺都急需稀缺的国际品牌；公司收购股权后，将迅速开店，预计仅2015年将新增店铺超过40%；莱卡门对其它国际品牌也有着很强的聚合能力，能够为公司店铺转型升级起到推动作用。就此双方经过多次协商、谈判确定了交易价格31,350万元整。莱卡门的估值及交易定价合理、公允，不存在损害公司及公司股东，特别是中小股东利益的情形。

　公司从自然人林祥伟处收购了莱卡门的55%股权，合并日公司的合并成本大于取得的莱卡门可辨认净资产公允价值，形成商誉，确认金额为21,953万元。

　二、关于商誉减值相关情况的回复

　1、请你公司说明前述交易完成后，莱卡门实际经营情况及2015 年前三季度业绩情况，并说明你公司为莱卡门提供财务资助或担保的相关情况。

　答：交易完成后，莱卡门结合公司意见和各地店铺要求，克服困难，积极开店，现已开店28家，到年底计划开店13家。预计从明年起，销售和效益将大幅提升，店铺品牌结构和竞争力将大为提高。截止前三季度，莱卡门营业收入为28,585.26万元、净利润为-6,789.83万元、营业成本为21,613.72万元、费用为13,566.56万元。

　截止9月30日，公司对莱卡门提供了19,200万元的资金支持；公告担保额度72,000万元，实际使用额度24,200万元。

　2、请你公司说明此次商誉减值测试过程、参数及商誉减值损失的确认方法，并请审计师发表意见。

　答： 公司收购莱卡门时，经审计的净利润为-67.85万元，亏损较小，公司考虑评估报告中预计莱卡门2015年净利润为1,640万元且收购后经营不足半年，业绩情况有待进一步观察，所以未在公司半年报中计提商誉减值。截止三季度，莱卡门净利润为-6,789.83万元，亏损较大，公司决定该项商誉全额计提减值准备。

　莱卡门亏损主要原因是根据公司要求，大量新开店铺所致，年初评估报告中预计2015年净利润1,640万元，公司考虑明年以后竞争需要，主动放弃今年预计的盈利指标，改为多开店铺，但也影响了今年业绩，我公司将所支付对价与莱卡门被收购日可辨认资产公允价值的差额21,953万元确认为商誉。莱卡门2015年1-9月实现净利润-6,789.83万元，我公司基于莱卡门目前的盈利能力，以11.3%为折算系数，预计其未来的利润指标和现金流量；而评估报告中预计2015年净利润1,640万元，与莱卡门本年1-9月已实现净利润差距较大，我们测算的利润指标和现金流量难以达到收益法评估盈利预测的利润指标和现金流量，故我公司根据会计准则的相关规定，对该项商誉全额计提减值准备。审计师意见详见公司披露的《大华会计师事务所（特殊普通合伙）对上海证券交易所<关于对大商股份有限公司商誉减值计提事项的问询函>的回复》。

　3、请你公司核实此次商誉减值事项是否触及了临时公告披露标准并履行了临时公告义务。

　答：公司发布了《大商股份有限公司关于计提商誉减值准备的公告》。

　大商股份有限公司

　2015年11月3日