股票代码：002737 股票简称：葵花药业 公告编号：2015-081

　葵花药业集团股份有限公司

　2015年第二次临时股东大会决议公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、重要提示

　1、本次股东大会以现场投票与网络投票相结合的方式召开。

　2、本次股东大会没有增加、否决或变更提案，不涉及变更前次股东大会决议。

　3、本次股东大会全部议案采用中小投资者单独计票。中小投资者是指以下股东以外的其他股东：上市公司的董事、监事、高管；单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东。

　二、会议召开的情况

　1、召开时间：

　（1）现场会议时间：2015 年 11 月 3 日下午13点

　（2）网络投票时间：2015 年 11 月 2 日-2015 年 11 月 3 日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2015 年 11 月 3 日 9:30-11:30，13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为 2015 年 11 月 2 日 15:00 至 2015 年11月 3 日 15:00 的任意时间。

　2、召开地点：葵花药业集团股份有限公司1楼会议室

　3、召开方式：现场投票与网络投票

　4、召集人：本公司董事会

　5、主持人：董事长关彦斌先生

　6、会议通知刊登在 2015 年 10 月 16 日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网上。本次会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》的规定，会议合法有效。

　三、会议的出席情况

　参加本次会议的股东、股东代表及委托代理人共有13人，代表股份 185,593,946股，占公司总股本 292,000,000 股的 63.5596%。其中：

　参加现场投票表决的股东、股东代表及委托代理人9人，代表股份185,075,620股，占公司有表决权股份总数的63.3821％；

　通过网络投票的股东4人，代表股份518,326股，占公司有表决权股份总数的 0.1775％；

　通过现场和网络参加本次会议的中小投资者共计 7 人，拥有及代表的股份为 1,765,526股，占公司有表决权股份总数的0.6046%；

　公司部分董事、监事、高级管理人员、公司见证律师出席、列席了本次会议。公司董事张晓兰女士、公司董事关彦玲先生因出差无法参加本次股东大会。本次会议的召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的有关规定。

　四、提案审议和表决情况

　本次股东大会以现场投票与网络投票相结合的方式表决，逐项审议并表决通过了以下议案：

　（一）审议通过《关于公司续聘财务审计机构的议案》

　同意票185,586,946股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的99.9962%；反对票0股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的0.0000%；弃权票7,000股（其中，因未投票默认弃权7,000股），占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的0.0038％。

　其中中小股东表决情况为：同意票1,758,526股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的99.6035%；反对票0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.0000%；弃权7,000股（其中，因未投票默认弃权7,000股），占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.3965%。

　（二）审议通过《关于变更部分募集资金项目资金用途暨收购吉林省健今药业有限责任公司股权的议案》

　同意票185,134,320股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的99.7523%；反对票0股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的0.0000%；弃权票459,626股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的0.2477%。

　其中中小股东表决情况为：同意票1,305,900股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的73.9666%；反对票0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.0000%；弃权票459,626股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的26.0334%。

　五、律师出具的法律意见

　1.律师事务所名称：北京市天元律师事务所。

　2.见证律师姓名：宗爱华、孙雨林。

　3.见证意见：公司本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律、行政法规、《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定；出席本次股东大会现场会议人员的资格、本次股东大会召集人的资格合法有效；本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。

　备查文件

　1.经与会董事签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；

　2.律师事务所出具的法律意见书。

　特此公告。

　葵花药业集团股份有限公司董事会

　2015年11月3日

　北京市天元律师事务所关于

　葵花药业集团股份有限公司2015年

　第二次临时股东大会的法律意见

　京天股字（2015）第382号

　葵花药业集团股份有限公司：

　根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》以及《葵花药业集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）作为在中国取得律师执业资格的律师事务所，接受聘任，就葵花药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年11月3日召开的2015年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）召集、召开程序、出席本次股东大会人员及召集人资格、本次股东大会的表决程序及表决结果等事项出具本法律意见（以下简称“本法律意见”）。

　为出具本法律意见，本所律师审查了《葵花药业集团股份有限公司第二届董事会第二十四次会议决议公告》、《葵花药业集团股份有限公司关于召开2015年第二次临时股东大会的通知》（以下简称“《召开股东大会通知》”），以及本所律师认为必要的其他文件和资料，同时现场审查了出席会议股东的身份和资格、见证了本次股东大会的召开，并参与了本次股东大会议案表决票的现场监票计票工作。

　本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

　本所律师同意将本法律意见作为本次股东大会公告的法定文件，随同其他公告文件一并提交深圳证券交易所予以审核公告，本所律师依法对出具的法律意见承担责任。

　本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

　一、本次股东大会的召集、召开程序

　公司第二届董事会于2015年10月15日召开第二十四次会议做出决议召集本次股东大会，并于2015年10月16日通过指定媒体发出了《召开股东大会通知》。该《召开股东大会通知》中载明了召开本次股东大会的时间、地点、审议事项、投票方式和出席会议对象等。

　本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式召开。本次股东大会现场会议于2015年11月3日13：00在黑龙江省哈尔滨市高新技术产业开发区迎宾路集中区东湖路18号葵花药业集团股份有限公司1楼会议室召开，公司董事长关彦斌先生主持本次股东大会。股东进行网络投票时间为2015年11月2日至2015年11月3日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2015年11月3日9:30-11:30、13:00-15:00，通过深圳证券交易所互联网系统投票的具体时间为2015年11月2日15:00时至2015年11月3日15:00时。

　本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》以及《公司章程》的规定。

　二、出席本次股东大会人员资格、召集人资格

　出席本次股东大会现场会议的公司股东（或股东代理人）共计9人，共计持有公司有表决权股份185,075,620股，占公司股份总数的63.38%。根据深圳证券信息有限公司出具的网络表决结果显示，参加公司本次股东大会网络投票的股东共计4人，共计持有公司有表决权股份518,326股，占公司股份总数的0.18%。

　综上，出席公司本次股东大会参与表决的股东及股东代理人（包括网络投票方式）共13人，共计持有公司有表决权股份185,593,946股，占公司股份总数的63.56%。其中持股5%以下（不含持股5%）的中小股东（或股东代理人）（不含公司董事、监事及高级管理人员，以下简称“中小股东”）7人，代表公司有表决权股份1,765,526股，占公司股份总数的0.60%。

　除上述公司股东及股东代理人外，公司部分董事、监事、董事会秘书及本所律师出席了会议，部分高级管理人员列席了会议。

　经查验，本所律师认为，出席本次股东大会现场会议的人员资格合法有效。

　本次股东大会由董事会召集。本所律师认为，召集人资格合法有效。

　三、本次股东大会的表决程序及表决结果

　经查验，本次股东大会所表决的事项均已在《召开股东大会通知》中列明。

　本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，对列入议程的议案进行了审议和表决，未以任何理由搁置或者不予表决。

　本次股东大会所审议事项的现场表决投票，由股东代表、监事及本所律师共同进行计票、监票。网络投票的计票以深圳证券信息有限公司出具的表决结果为计算依据。

　本次股东大会由计票人、监票人及本所律师合并了网络投票及现场表决结果，并当场公布了表决结果，通过了如下议案：

　1、 审议《关于公司续聘财务审计机构的议案》。

　表决情况：同意票185,586,946股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的99.99%；反对票0股；弃权票7,000股。

　表决结果：通过

　其中中小股东表决情况为：同意票1,758,526股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的99.60%；反对票0股；弃权票7,000股。

　2、 审议《关于变更部分募集资金项目资金用途暨收购吉林省健今药业有限责任公司股权的议案》。

　表决情况：同意票185,134,320股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的99.75%；反对票0股；弃权票459,626股。

　表决结果：通过

　其中中小股东表决情况为：同意票1,305,900股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的73.97%；反对票0股；弃权票459,626股。

　本所律师认为，本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。

　四、结论意见

　本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》以及《公司章程》的规定；出席本次股东大会现场会议的人员资格合法有效、召集人资格合法有效；本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。

　北京市天元律师事务所（盖章）

　负责人朱小辉

　经办律师（签字）：______________

　本所地址：中国北京市西城区丰盛胡同28号

　太平洋保险大厦10层，邮编：100032

　年 月 日