□本报记者 官平

　定向增发又称非公开发行，由上市公司选择特定的投资者认购新发行股票，一般新发行股票价格较市价有折扣。一方面定价上有较好的“安全垫”，机构投资者热衷；另一方面，作为再融资的重要手段，也备受上市公司青睐。业内人士认为，随着定增门槛不断提高，定增市场的风险也会不断提升。要想参与定增市场，这一市场的风险就需要投资者作出科学判断。

　相关机构统计显示，今年前三季度共有341家A股上市公司实施了定向增发方案，融资金额总计5814.6亿元；而2014年，共有427家上市公司实施定向增发，实际募集资金达6690.26亿元。2014年以来，定增市场持续火爆。

　据中国证券报记者统计，截至今年11月3日，按照预案公告日计，有83家公司公告了定增预案，股东大会通过的定增公司案例为30家，处于证监会受理状态的有110家，另外发审委通过91家。

　10月31日，云维股份发布了一份《关于非公开发行股票认购对象穿透后涉及认购主体数量的说明公告》，披露了公司定增认购对象的最终主体。这则看似普通的公告，其背后意味着上市公司定增的“操作空间”正在逐渐被挤压。

　日前监管层对上市公司定增进行了窗口指导，对发行价格、发行对象以及发行规模等提出新的要求。一是长期停牌的(超过20个交易日)，要求复牌后交易至少20个交易日后再确定非公开基准日和底价。鼓励以发行期首日为定价基准日，这类交易如审核无重大问题，直接上初审会。二是董事会阶段确定投资者，投资者涉及资管计划、理财产品等的，要求穿透，人数不能超200人，且不能分级。三是募集资金规模不超过最近一期净资产，募集资金可以补充流动性，但要测算合理性。

　业内人士表示，所谓“穿透”是对相关资管计划或者理财产品具体认购的投资者的信息进行充分披露之后，再上报进行份额申请，且名单一经确立之后，不可以再行更改。如此一来可以有效避免上市公司大股东等相关参与者，通过利用非公开发行中的资管计划或理财产品等信息披露不充分的漏洞，多次获取定增份额，进行利益输送。

　定价方面，按照《上市公司证券发行管理办法》的规定，定价基准日是指计算发行底价的基准日，定价基准日可以为关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日，也可以为发行期的首日。发行价不得低于定价基准日（前20个交易日）股价的90%。

　目前大多数上市公司确定再融资定价基准日时，都会选择董事会决议公告日。记者翻阅开能环保近日发布的定增预案显示，该公司本次非公开发行的定价基准日为公司第三届董事会第十八次会议决议公告日。该次非公开发行的发行价格为16.33元/股，不低于本次非公开发行的定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。除此之外，上实发展、东方集团新近发布的定增预案或者定增修订预案，均按照原先规定操作。

　此前，部分上市公司钻空子的现象时有发生，在认为股价比较合适的时候先停牌，然后再慢慢策划增发项目。个别公司停牌长达数月，导致增发定价和真实市价严重“偏离”。但根据新规，要么上市公司停牌20个交易日后复牌公告预案，要么就以发行期首日作为基准日，这个规定很明显会阻止“长期停牌”的发生。

　募集资金规模方面，窗口指导意见也提到，最好不超过最近一期净资产，这将在很大程度上限制对“壳公司”的炒作。此前不少上市公司再融资从二级市场获取超过其运营能力的资金，而这在目前的定增案例中并不罕见。据了解，此轮牛市以来上百家上市公司的再融资计划募资规模超过公司现有的净资产规模。如大恒科技拟非公开发行募资不超过23.9亿元，而至三季度末公司的净资产规模为14.6亿元。

　“实际上，年初定增就提高过一次门槛。尽管操作空间会变小，但公司靠谱的、项目有想象力的，定增不会存在难度。”一位不愿透露姓名的业内人士表示，当前A股并不处于牛市，IPO也暂停了，市场热度下降，募集规模自然而然就会下降。定增门槛提高，定增市场的风险也会提升。有价格安全垫的大多数是定增收购资产类型的，要参与定增市场，这一市场的风险就需要投资者自己作出科学判断。