证券代码：600862 证券简称：南通科技 公告编号：临2015-049号

　南通科技投资集团股份有限公司

　关于重大资产重组事项获得中国证监会核准的公 告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　南通科技投资集团股份有限公司（简称：公司）于2015年11月3日收到中国证券监督管理委员会（简称：中国证监会）《关于核准南通科技投资集团股份有限公司重大资产重组及向中航高科技发展有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2015】2398号），核准本公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的重大资产重组（简称：本次重大资产重组）事项，批复内容如下：

　一、批准公司本次重大资产重组及向中航高科技发展有限公司发行264,202,196股股份、向中国航空工业集团公司北京航空材料研究院发行101,872,396股股份、向中国航空工业集团公司北京航空制造工程研究院发行46,723,848股股份、向中航高科智能测控有限公司发行766,884股股份、向中国航空器材集团公司发行766,884股股份、向北京市国有资本经营管理中心发行62,298,465股股份、向北京京国发股权投资基金（有限合伙）发行89,709,790股股份购买相关资产。

　二、核准公司非公开发行不超过188,780,156股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。

　三、公司本次重大资产重组及发行股份购买资产并募集配套资金应当严格按照报送中国证监会的方案及有关申请文件进行。

　四、公司应当按照有关规定及时履行信息披露义务。

　五、公司应当按照有关规定办理本次发行股份的有关手续。

　六、本批复自下发之日起12个月内有效。

　七、公司在实施过程中，如发生法律、法规要求披露的重大事项或遇重大问题，应当及时报告中国证监会。

　公司董事会将根据上述核准文件要求及公司股东大会的授权尽快办理本次重大资产重组的相关事宜，并及时履行信息披露义务。

　特此公告。

　南通科技投资集团股份有限公司董事会

　2015年11月4日

　证券代码：600862 证券简称：南通科技 公告编号：临2015-050号

　关于南通科技投资集团股份有限公司

　重大资产出售及发行股份购买资产并募集

　配套资金暨关联交易报告书修订说明的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　南通科技投资集团股份有限公司（简称:南通科技、本公司）于2015年5月23日披露了《南通科技投资集团股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》，全文披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。根据中国证监会下发的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书（152036号）》以及本次交易的最新进展情况，本公司对上述重组报告书中的相关内容进行了修订、补充和完善，主要体现在以下方面：

　一、补充披露国务院国资委批复本次重组、股东大会会议决议、中国证监会核准本次重组等情况，详见重组报告书“重大事项提示，十、本次交易进展及已经履行的决策过程”和“第一章，三、本次交易进展及已经履行的决策过程”部分；

　二、因本次交易已取得中国证监会的核准文件，重组报告书“重大风险提示”及“第十一章风险因素”中删除了本次交易可能被中止或取消的风险。

　三、因本次重组报告书披露时，已超出了拟出售、拟注入资产的专项审计报告、备考审阅报告有效期，因此补充披露了更新后的标的资产专项审计结果及备考财务数据，并相应修改了本次交易对本公司主要财务指标影响的分析，详见重组报告书“重大事项提示，九，（七）本次交易对上市公司主要财务指标的影响”、“第一章，十，（七）本次交易对上市公司主要财务指标的影响”、“第八章管理层讨论与分析”和“第九章财务会计信息”部分。

　四、因本次重组报告书披露时，已超出了拟出售、拟注入资产的评估报告有效期，因此补充披露了标的资产补充评估结果，详见重组报告书“重大事项提示，八、标的资产的评估结果”和“第五章交易标的评估结果”部分。

　五、因本次交易对方中，国管中心、京国发基金虽然与本公司及控股股东南通产控、潜在控股股东中航高科之间并无关联关系，但上述交易对方系作为中航高科的一致行动人参与本次重大资产重组事项，因此其在本次交易后持有的本公司股份不属于社会公众股范畴。对此，重组报告书中对本次交易完成后的社会公众持股数量、持股比例进行了修订，详见重组报告书“重大事项提示，五、本次交易不会导致本公司股票不具备上市条件”和“第七章，一，（二）不会导致上市公司不符合股票上市条件”部分。

　六、补充披露了对拟出售资产、拟注入资产过渡期间损益归属安排合理性的分析，详见重组报告书“第一章，四，（二），4、期间损益归属”和“第一章，四，（三），7、期间损益的归属”部分。

　七、补充披露了参与认购本次配套募集资金的艾克天晟、启越新材不属于需进行登记备案的私募基金的情况，详见重组报告书“第二章，四、募集配套资金认购方基本情况”部分。

　八、补充披露了通能精机2015年4月期间变更注册资本事宜并更新了该公司的注册资本信息，详见重组报告书“第三章，一、拟出售资产的基本信息”部分。

　九、补充披露了通能精机、中航复材拥有的尚未取得《房屋所有权证》的房屋不会对本次交易构成影响的情况分析，补充披露了通能精机尚未办理《国有土地使用证》的土地不会对本次交易构成影响的情况分析，并补充披露了优材京航分立中取得的房屋已办妥产权证书的情况。详见重组报告书“第三章，一，（四），1、标的资产及其主要资产的权属情况”、“第三章，二，（一），9、中航复材与主营业务相关的的固定资产、无形资产及特许经营权情况”和“第三章，二，（二），10、优材京航与主营业务相关的股东资产、无形资产及特许经营权情况”部分。

　十、补充披露了截至2015年8月24日上市公司向通能精机提供的待解除的关联担保对应的主债权情况、南通产控就承接相关担保已履行的决策程序情况，以及待解除的关联担保对本次交易和本公司生产经营的影响分析，详见重组报告书“第三章，一，（四），2、需解除的关联担保情况”部分。

　十一、补充披露了通能精机就南通市汇晟建材市场有限公司违反土地租赁合同事项申请仲裁的详细情况，详见重组报告书“第三章，一，（四），3、诉讼、仲裁、司法强制执行情况”部分。

　十二、补充披露了中航复材不存在违法违规的情况，详见重组报告书“第三章，二，（一），4，（3）诉讼、仲裁、司法强制执行情况”部分。

　十三、补充披露了3家拟注入标的资产最近两年及一期的前五名客户、前五名供应商情况，详见重组报告书“第三章，二，（一），8、中航复材主营业务情况”、“第三章，二，（二），9、优材京航主营业务情况”和“第三章，二，（三），9、优材百慕主营业务情况”部分。

　十四、更新了中航复材、优材百慕租赁房屋的情况，详见重组报告书“第三章，二，（一），9、中航复材与主营业务相关的的固定资产、无形资产及特许经营权情况”和“第三章，二，（三），9、优材百慕与主营业务相关的的固定资产、无形资产及特许经营权情况”部分。

　十五、补充披露了优材京航、优材百慕分立前所在的百慕高科公司的基本信息，详见重组报告书“第三章，二，（二），3、百慕高科的基本情况”部分。

　十六、补充披露了原重组报告书中优材京航2013年、2014年产量较销量差异较大的原因，详见重组报告书“第三章，二，（二），9，（5）主要产品的产销情况及客户情况”部分。

　十七、更新了优材京航部分产品注册证续展手续的办理情况及更新的注册证书编号，并补充披露了尚在办理注册证续展手续的部分产品对优材京航生产经营的影响，详见重组报告书“第三章，二，（二），10，（3）主要经营资质情况”部分。

　十八、补充披露了优材百慕2015年5月增加注册资本事项，详见重组报告书“第三章，二，（三），2、优材百慕历史沿革”部分。

　十九、补充披露了优材百慕主要生产设备成新率较低的原因分析，详见重组报告书“第三章，二，（三），10，（1）固定资产情况”部分。

　二十、补充披露了中国航空器材集团公司通过本次重组取得的本公司股份锁定期为12个月的合理性分析，详见重组报告书“第四章，三，（一）发行股份购买资产部分的股份锁定”部分。

　二十一、补充披露了本次募投项目中，优材百慕生产线扩建项目、优材京航骨科人体植入物产品系列化开发及生产线改造项目的项目审批及备案情况、项目进展情况。详见重组报告书“第四章，五，（二）优材百慕生产线扩建项目”和“第四章，五，（三）优材京航骨科人体植入物产品系列化开发及生产线改造项目”部分。

　二十二、更新了使用本次募集配套资金补充本公司流动性的必要性分析中，引用的可比上市公司财务数据，详见重组报告书“第四章，五，（五）补充公司流动性项目”部分。

　二十三、补充披露中航复材土地使用权评估增值合理性的分析，详见重组报告书“第五章，二，（二），3，（6）土地使用权”部分。

　二十四、补充披露了优材百慕收益法评估过程中，收入增长率预测情况的依据及合理性分析，详见重组报告书“第五章，四，（三），3，（2）未来预期现金流”部分。

　二十五、补充披露了优材百慕与三元刹车之间的关联销售对优材百慕收益法评估结果的影响，详见重组报告书“第五章，四，（三），4、评估结果”部分。

　二十六、补充披露了中航复材、优材京航采用资产基础法评估结果的原因，及优材百慕采用收益法评估结果的原因，详见重组报告书“第五章，五，（三）评估方法与评估目的的相关性、评估方法选择的合理性”部分。

　二十七、补充披露了2014年度3家拟注入标的公司实际经营业绩与评估预测的差异情况，以及拟注入标的资产业绩预测的可实现性分析，详见重组报告书“第五章，五，（四）评估定价的公允性”部分。

　二十八、补充披露了本次重组过程中注入优材京航的必要性，详见重组报告书“第八章，二，（一）拟注入资产注入的必要性分析”部分。

　二十九、补充披露了中航复材坏账准备计提政策的合理性，详见重组报告书“第八章，二，（二），2，（1）资产及负债构成”部分。

　三十、补充披露了中航复材非经常性损益中，顺义区财政局23,400.00万元拨款的具体情况及对该公司未来盈利的影响，详见重组报告书“第八章，二，（二），3，（7）非经常性损益”部分。

　三十一、补充披露了优材百慕产品毛利率较高且呈上升趋势的合理性，详见重组报告书“第八章，二，（四），3，（3）主营业务利润的主要来源及盈利能力的持续性和稳定性分析”部分。

　三十二、补充披露了本次交易完成后上市公司发展的整体规划、退出房地产业务的时间规划，以及本次交易后上市公司整合风险和相应的控制措施。详见重组报告书“第八章，四、本次交易完成后上市公司的发展规划”部分。

　三十三、补充披露了中航复材与中航高科之间50万元其他应收款的具体情况，详见重组报告书“第十章，二，（一），1，（3）关联方资金拆借”部分。

　三十四、补充披露了中航复材、优材京航及优材百慕的关联交易占比情况、关联交易价格的公允性情况，详见重组报告书“第十章，二，（一），1，（7）关联交易的必要性及定价公允性”、“第十章，二，（一），2，（3）关联交易的必要性及定价公允性”和“第十章，二，（一），3，（4）关联交易的必要性及定价公允性”部分。

　三十五、补充披露了本次重组完成后本公司不存在被关联方占用资金情况的说明，详见重组报告书“第十二章，一、本次交易完成后，上市公司不存在关联方资金占用及对关联方提供担保的情形”部分。

　三十六、补充披露了内幕信息知情人在原重组报告书披露至本次重组报告书披露期间买卖本公司股票的情况，以及相关人员的承诺情况，详见重组报告书“第十二章，七，（三）交易对方及其相关知情人员在自查期间买卖公司股票的情况”部分。

　三十七、更新了北京市嘉源律师事务所对本次交易出具的结论性意见，详见重组报告书“第十二章，十、独立财务顾问和律师事务所对本次交易出具的结论性意见”部分。

　三十八、更新了独立财务顾问基本信息，详见重组报告书“第十二章，十一、本次交易所聘请的专业机构信息”部分。

　特此公告。

　南通科技投资集团股份有限公司董事会

　2015年11月4日

　南通科技投资集团股份有限公司

　简式权益变动报告书（修订稿）

　上市公司名称：南通科技投资集团股份有限公司

　股票上市地点：上海证券交易所

　股票简称：南通科技

　股票代码：600862

　信息披露义务人名称：南通产业控股集团有限公司

　注册地址：南通市工农路486号

　通讯地址：南通市工农路486号

　股份变动性质：减少

　信息披露义务人名称：南通科技工贸投资发展有限公司

　注册地址：南通市人民西路73号

　通讯地址：南通市人民西路73号

　股份变动性质：减少

　签署日期：二〇一五年十一月

　信息披露义务人声明

　一、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》（以下简称“《15号准则》”）及相关的法律法规编写本报告书。

　二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

　三、依据《证券法》和《收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在南通科技投资集团股份有限公司（以下简称“南通科技”）中拥有权益的股份变动情况；截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或者减少其在南通科技中拥有权益的股份。

　四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有委托或者授权任何其他人，提供未在本报告书中记载的信息和对本报告书所做出的任何理解或者说明。

　第一节 释义

　在本报告书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：

　■

　第二节 信息披露义务人介绍

　一、信息披露义务人基本情况

　（一）南通产控基本情况

　信息披露义务人名称：南通产业控股集团有限公司

　注册地址：南通市工农路486号

　法定代表人：杜永朝

　注册资本：128,000万元人民币

　营业执照注册号码：320600000011387

　企业类型：有限责任公司（国有独资）

　经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：南通市人民政府国有资产

　监督管理委员会授权国有资产的经营、资产管理、企业管理、资本经营、投资及融资咨询服务；土地、房屋、设备的租赁。

　经营期限：2005年03月08日-2025年03月07日

　税务登记证号码：通国税登字320601771508291号

　股东名称：南通市人民政府国有资产监督管理委员会

　通讯地址：南通市工农路486号

　联系电话：0513-85517519

　（二）南通工贸基本情况

　信息披露义务人名称：南通科技工贸投资发展有限公司

　注册地址：南通市人民西路73号

　法定代表人：杜永朝

　注册资本：18,000万人民币

　营业执照注册号码：320600000012829

　企业类型：有限责任公司（法人独资）

　经营范围：许可经营项目：化肥生产（另设分支机构经营）。一般经营项

　目：授权资产及其收益的经营和管理，高科技项目的投资与管理，房地产开发，土木工程施工，房地产、机器设备的租赁及管理，信用担保，纺织品、机械产品、电子仪表产品、化工产品（不含化学危险品）、服装、鞋帽、橡塑制品、玻璃制品的生产与销售（生产另设分支机构经营）；化肥销售；仓储服务。（经营范围中涉及国家专项审批的，须办理专项审批后方可经营，国家有专项规定的从其规定）

　经营期限：2006年12月19日-2026年12月18日

　税务登记证号码：苏地税字320601796119006号

　股东名称：南通产业控股集团有限公司

　通讯地址：南通市工农路486号

　联系电话：0513-85517519

　二、信息披露义务人的董事及其主要负责人情况

　（一）南通产控

　■

　（二）南通工贸

　■

　三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

　截至本报告书签署日，除持有南通科技18.76%的股份外，南通产控在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况如下：

　■

　截至本报告书签署日，除持有南通科技18.85%的股份外，南通工贸不存在持有境内或境外其他上市公司权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情形。

　四、 四、信息披露义务人的股权及控制关系结构

　本次权益变动的信息披露义务人为南通产控及其全资子公司南通工贸。信息披露义务人之间的股权及控制关系结构如下：

　■

　根据《收购管理办法》，南通产控和南通工贸因“投资者之间有股权控制关系”构成一致行动人。

　第三节 信息披露义务人权益变动目的

　一、信息披露义务人权益变动目的

　本次国有股权无偿划转是上市公司重大资产重组的交易事项之一，重组完成后上市公司将注入盈利能力良好的航空材料类业务，同时上市公司将会充分利用资本市场的资源配置功能，提升原有机床业务的盈利能力，并促进机床业务向航空专用设备业务转型，增强资源整合和产业发展能力。通过转型升级，该类业务的技术实力、市场空间都将得到提升，从而获取更大的发展空间，进一步提升公司价值，从而实现全体股东利益的最大化。

　二、信息披露义务人在未来12个月内继续增加或继续减少其在南通科技拥有权益股份的情况

　南通产控和南通工贸暂无明确计划在未来的12个月内继续增加或减少在上市公司中拥有权益的股份。若未来减持现持有南通科技股份，信息披露义务人将严格按照《证券法》、《收购管理办法》及其他相关法律法规的要求，履行相关信息披露义务及审批程序。

　第四节 权益变动方式

　一、信息披露义务人在南通科技中拥有权益的数量和比例

　本次权益变动前，南通产控和南通工贸分别持有南通科技11,965.65万股和12,023.16万股，占南通科技总股本18.76%和18.85%。

　二、信息披露义务人持股变动情况

　本次权益变动后，南通产控将持有南通科技8,774.42万股，占南通科技新总股本6.30%，南通工贸将不再持有南通科技股份。

　三、《国有股份无偿划转协议》及《国有股权无偿划转之补充协议》

　（一）合同主体及签订时间

　2014年9月17日，南通产控、南通工贸与中航高科签署了附生效条件的《国有股份无偿划转协议》。

　2015年3月16日，南通产控、南通工贸与中航高科签署了附生效条件的《国有股权无偿划转之补充协议》。

　（二）国有股权无偿划转的具体方案

　根据《国有股份无偿划转协议》第三条：

　“3.1各方在此同意并确认，将南通工贸持有的南通科技120,231,604股股份（占南通科技注册资本的18.85%）以及南通产控持有的南通科技31,912,296股股份（占南通科技注册资本的5%）无偿划转给中航高科。

　3.3中航高科所取得的本次无偿划转的股份，自完成日起12个月内不得转让，但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。前述限售期满之后按照中国证监会和上交所的有关规定执行。”

　根据《国有股份无偿划转协议之补充协议》第三条：

　“3.1各方在此同意并确认，本次无偿划转将按照《中航高科技发展有限公司与南通产业控股集团有限公司、南通科技投资集团股份有限公司关于南通科技投资集团股份有限公司重组协议》签署日前南通科技最近一次的审计报告直接进行账务调整。”

　（三）资产交付或过户的时间安排

　根据《国有股份无偿划转协议》第五条：

　“5.1本次国有股份无偿划转的实施应以下述先决条件的满足为前提：

　（1）本协议各方已签署本协议，且本次重组所涉各方已签署本次重组涉及的其他相关协议。

　（2）本次重组已经按照相关法律法规、各方公司章程及内部管理制度之规定，经各方内部有权机构审议通过。

　（3）本次重组获得一切所需的中国政府主管部门的同意、批准或核准，且该等同意、批准或核准没有要求对本协议作出任何无法为本协议各方所能一致接受的修改或增设任何无法为本协议各方所能一致接受的额外或不同义务。

　5.2本次国有股份无偿划转的实施

　（1）各方同意于先决条件全部成就后的10个工作日内或各方另行约定的其他日期进行交割，标的股份的划转应在本协议交割日完成。

　（2）中航高科应于交割日或之后尽快办理将标的股份登记于中航高科名下的工商变更登记手续，南通产控和南通工贸应当给予必要的协助。”

　（四）员工安置

　根据《国有股份无偿划转协议》第四条：

　“4.2 除《重组协议》另有约定外，本次国有股权无偿划转所涉南通科技23.85%股权的转让，不涉及员工安置问题。原由南通科技聘任的员工在交割日后仍然由南通科技继续聘任。”

　（五）合同的生效条件和生效时间

　根据《国有股份无偿划转协议之补充协议》第四条：

　“4.1各方在此同意并确认，《国有股份无偿划转协议》在下列条件全部成就后即应生效：

　（1）本次重组经南通科技的董事会和股东大会批准且股东大会同意中航高科及其一致行动人在本次重组中免于以要约方式增持南通科技股份，本次重组所涉其他各方就本次重组履行必要的内部审批程序，本次重组经南通产控债券持有人会议批准。

　（2）本次重组涉及的资产评估报告经有权之国有资产监督管理部门备案。

　（3）国家国防科技工业主管部门同意本次重组涉及的军工事项。

　（4）国务院国资委批准本次重组。

　（5）财政部批准本次重组涉及的中央级事业单位国有资产处置事项。

　（6）中国证监会核准本次重组。”

　根据《国有股份无偿划转协议之补充协议》第五条：

　“5.2本补充协议与《国有股份无偿划转协议》同时生效。本补充协议应作为