本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　索芙特股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”）2015年度非公开发行股票事宜已于 2015年6月15日取得《中国证监会行政许可申请受理通知书》。2015年 7月 29 日，中国证监会向海通证券股份有限公司下发了《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（151484号）。根据该反馈意见通知书的相关要求，公司于 2015年9月 24日披露了关于《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》之反馈意见回复。

　近日，公司收到中国证监会《关于请做好相关项目发审委会议准备工作的函》（以下简称《工作函》），公司就《工作函》中的问题进行逐一核查，已于2015年10月28日公告并报送了反馈意见的回复。现就中国证监会《工作函》中提出的问题补充回复如下：

　索芙特股份有限公司

　关于《关于请做好相关项目发审委员会议准备工作的函》的补充回复

　中国证券监督管理委员会：

　根据贵会《关于请做好相关项目发审委员会议准备工作的函》（以下简称“函”）的要求，保荐机构海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”、“保荐机构”）会同标的公司审计会计师瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”）、发行人律师北京市海润律师事务所（以下简称“律师”）对相关问题进行了认真研究、落实，发行人已于2015年10月28日公告并报送了反馈意见的回复，现就有关问题进行补充回复。

　本补充回复中所使用的术语、名称、缩略语，除特别说明之外，与其在尽职调查报告中的含义相同。

　一、关于对四川静谧投资有限公司与天夏科技及其实际控制人和申请人及其实际控制人是否存在关联方关系的进一步说明。

　补充回复：

　保荐机构会同发行人律师对四川静谧投资有限公司与天夏科技及其实际控制人和申请人及其实际控制人是否存在关联关系进行了核查，核查情况如下：

　1、取得并查阅了四川静谧投资有限公司、天夏科技、索芙特的工商机读档案材料，了解其成立日期、注册资本、住所地、法定代表人、股东构成及其变化情况；

　2、取得了四川静谧投资有限公司、天夏科技、索芙特的董事、监事、高级管理人员、核心技术人员名单及其履历表，核查其亲属关系和对外投资情况；

　3、对四川静谧投资有限公司及其股东、实际控制人，天夏科技、股东及其实际控制人，索芙特、控股股东及其实际控制人进行访谈并取得其填写的调查问卷，核查其亲属关系和对外投资情况；

　4、取得了索芙特、控股股东及其实际控制人，天夏科技、股东及其实际控制人出具的关于与四川静谧投资有限公司、股东及其实际控制人、董事、监事和高级管理人员及其近亲属不存在关联关系的承诺函；

　5、取得了四川静谧投资有限公司、四川静谧投资有限公司唯一股东姚泉江出具的关于与天夏科技、股东及其实际控制人、天夏科技的董事、监事和高级管理人员及其近亲属不存在关联关系的承诺函；取得了四川静谧投资有限公司、四川静谧投资有限公司唯一股东姚泉江出具的关于与索芙特、控股股东及其实际控制人、董事、监事和高级管理人员及其近亲属不存在关联关系的承诺函；

　6、实地走访了江西赣州市南康区智慧城市项目所在地，对四川静谧投资有限公司在赣州市南康区智慧城市项目上的主要负责人进行了访谈，了解四川静谧投资有限公司经营赣州市南康区智慧城市项目的背景、取得赣州市南康区智慧城市项目过程、与天夏科技的业务合作历史、采购天夏科技产品及其他产品情况、合作协议履行等业务经营情况；

　7、对天夏科技高级管理人员、市场部门负责人、主要最终客户业务负责人进行了访谈，了解天夏科技、最终客户与四川静谧投资有限公司的业务合作历史、发展状况，四川静谧投资有限公司的经营状况、商业信用等；

　8、通过查阅调查问卷、工商机读档案材料；全国企业信用信息公示系统（http://gsxt.saic.gov.cn/）等互联网检索，将四川静谧投资有限公司及其股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员及其近亲属与天夏科技及其实际控制人、天夏科技股东及其关联方、天夏科技董事、监事及高级管理人员及其近亲属、索芙特及其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业、董事、监事及高级管理人员及其近亲属进行了对比核查，确认相互之间不存在关联关系。

　经核查，发行人律师和保荐机构认为：

　1、四川静谧投资有限公司自成立至今，公司始终是自然人独资，股东为自然人姚泉江，天夏科技、股东及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其近亲属、索芙特股份有限公司、控股及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其近亲属未曾持有过四川静谧投资有限公司任何权益，且与姚泉江不存在关联关系；

　2、四川静谧投资有限公司、股东及其实际控制人、董事、监事和高级管理人员及其近亲属与天夏科技、股东及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其近亲属；四川静谧投资有限公司、股东及其实际控制人、董事、监事和高级管理人员及其近亲属与索芙特、控股股东及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其近亲属之间不存在关联关系。

　二、关于江西赣州市南康区智慧城市项目，天夏科技实际开工时间早于招投标时间的说明。

　补充回复：

　发行人律师和保荐机构认为：天夏科技实际开工时间早于招投标程序，是因为四川静谧投资有限公司提前采购天夏科技的产品及服务，属于2个民事主体之间合法合规的采购行为。经招投标程序，四川静谧投资有限公司中标赣州市南康区智慧城市招商项目，天夏科技中标赣州市南康区智慧城市设计与实施项目，天夏科技中标后与江西城市云信息投资有限公司签订了合同，天夏科技将前期采购的部分硬件设备、应用软件的部分开发全部用于项目建设，对中标之前的采购及研发已得到妥善处理。该行为对本项目的建设及合同履行不存在障碍，亦不构成本次非公开发行的实质性障碍。

　赣州项目是赣州市南康区人民政府以“PPP 模式”推动开展，赣州市南康区人民政府利用PPP管理模式，不仅为公共部门提供融资的同时，也为公共部门带来了民营企业、机构基于其活力而开发的新的生产技术和管理技术，从而能大大提高公共产品和服务提供的效率和水平，在不增加公众税负的基础上，凭借“使用者付费”机制，以私人部门之手，更大限度地满足了社会公众的需要。在此模式下，赣州市南康区人民政府通过合法合规程序引进了四川静谧投资有限公司与其组建PPP合资公司。

　2014年6月20日，天夏科技与四川静谧投资有限公司签订《赣州市南康区智慧城市项目合作协议书》约定：天夏科技按照四川静谧投资有限公司和政府建设相关单位的要求，完成赣州市南康区智慧城市项目前期的技术支持、投资估算、方案设计、运营模式设计等咨询工作；四川静谧投资有限公司通过合法方式获得与江西省赣州市南康区人民政府通过PPP合作模式成立智慧城市投资运营公司，负责赣州市南康区智慧城市项目的投资、建设和运营；在项目总集成实施主体通过合法方式选择阶段，若天夏科技因非限制性因素未中标项目总集成，四川静谧投资有限公司将向天夏科技支付前期咨询设计和技术支持等天夏科技已经产生的费用，具体费用由双方经监理第三方核定后协商确定，另行签署补充合同；若天夏科技通过合法合规的招标流程被确定为智慧城市建设的总集成的实施主体，四川静谧投资有限公司和政府等合资成立的PPP公司将与天夏科技签署相关赣州市南康区智慧城市项目的建设、实施和运营等合同，由天夏科技全面负责相关工程的建设实施和运营。

　天夏科技受四川静谧投资有限公司、赣州市南康区人民政府的邀请在前期开展对赣州市南康区智慧城市项目的调研和设计，为其提供方案设计、咨询服务、项目投资判断、风险识别，为赣州市南康区智慧城市的建设提供意见，更有利于地区智慧城市建设的规划、导向性和专业判断。在此过程中，天夏科技需要对项目采购部分硬件设备、应用软件的部分开发用于项目可行性研究，甚至存在部分子项目的少量硬件已安装进行设计方案可行性调试。以上都是基于《赣州市南康区智慧城市项目合作协议书》及四川静谧投资有限公司的要求，对南康区智慧城市项目部分子项目开始采购相应设备、应用软件的部分开发工作等开工建设前期的准备工作。若四川静谧投资有限公司未中标赣州市南康区智慧城市项目，且天夏科技也未中标此项目，或四川静谧投资有限公司中标赣州市南康区智慧城市项目，而天夏科技未中标此项目，则四川静谧投资有限公司将按照约定的价格购买天夏科技前期咨询设计、技术支持、采购的设备等产品及服务或天夏科技可以将已安装的部分硬件转卖给中标方及拆除用于其他项目。四川静谧投资有限公司中标赣州市南康区智慧城市项目，天夏科技通过合法合规的招标流程被确定为智慧城市建设的总集成的实施主体，四川静谧投资有限公司和政府成立的合资公司将按照招标价格采购天夏科技的产品及服务，包含前期准备工作期间已付出的成本。

　2014年 7月 30日，赣州市南康区城市建设发展有限责任公司发布“赣州市南康区智慧城市建设项目招商”公告。2014年 8月 25日，经招标人组织，评标委员会（小组）评审，初步确定中标排序第一的四川静谧投资有限公司为中标单位，公示结束时间2014年9月1日。2014年9月2日，重庆国际投资咨询集团有限公司四川分公司受江西城市云信息投资有限公司委托对赣州市南康区智慧城市设计与实施项目进行国内邀请招标（招标编号C0611-SC2014-106）。天夏科技参与赣州市南康区智慧城市设计与实施项目招标，于2014年9月23日取得中标通知书，经评标委员会按照《中华人民共和国政府采购法》及招标文件的有关规定进行评审，天夏科技为该项目中标人。

　综上所述，四川静谧投资有限公司未中标赣州市南康区智慧城市项目之前，天夏科技与四川静谧投资有限公司之间的协议属于2个民营企业之间签订的商务合同，不存在违反《中华人民共和国招标投标法》、《中华人民共和国政府采购法》及《政府采购货物和服务招标投标管理办法》等相关规定，亦不存在《中华人民共和国合同法》规定的合同无效之情形，若天夏科技未中标赣州市南康区智慧城市项目，四川静谧投资有限公司将按约定采购天夏科技已完成的产品及服务，否则将承担赔偿责任。经招投标程序，四川静谧投资有限公司中标赣州市南康区智慧城市招商项目，天夏科技中标赣州市南康区智慧城市设计与实施项目，天夏科技中标后与江西城市云信息投资有限公司签订了合同，天夏科技将前期采购的部分硬件设备、应用软件的部分开发全部用于项目建设，对中标之前的采购及研发已得到妥善处理。该行为对本项目的建设及合同履行不存在障碍，亦不构成本次非公开发行的实质性障碍。

　索芙特股份有限公司

　2015年11月2日