本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　特别提示：

　1、本次限售股份实际可上市流通数量为 76,754,696 股,占总股本比例8.1713%。

　2、本次限售股份可上市流通日期为：2015年11月6日。

　一、公司发行股份及股本变化情况概述

　浙江万马股份有限公司（以下简称“公司”）首次公开发行前股本为 15,000 万股，经中国证券监督管理委员会证监许可〔2009〕557 号文核准，向社会公开发行 5,000 万股人民币普通股，并于 2009 年 7 月 10 日起在深圳证券交易所中小企业板上市交易，上市后公司总股本为 20,000 万股。

　2010 年 4 月 6 日，公司实施了 2009 年度利润分配及资本公积转增股本方案，以资本公积每10股转增10股，公司总股本变更为40,000万股。

　2011 年 10 月 18 日，公司非公开发行 3,160 万股，其中浙江万马电气电缆集团有限公司（以下简称“电气电缆集团”）认购 660 万股，其所认购的股份自 2011 年 10 月 18 日起 36 个月内不得转让。公司总股本变更为 43,160 万股。

　2012 年 3 月 27 日，公司实施了 2011 年度利润分配及资本公积转增股本方案，以资本公积每 10 股转增 8 股，总股本变更为 77,688万股。

　2012年11月5日，公司发布《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市报告书》，向电气电缆集团、临安市普特实业投资合伙企业(有限合伙)、临安金临达实业投资合伙企业(有限合伙)、张德生、王一群、张云、潘玉泉合计7名对象发行人民币普通股152,057,488股（其中向电气电缆集团发行65,078,874股、向张德生发行11,675,822股）购买其所持有的浙江万马高分子材料有限公司、浙江万马天屹通信线缆有限公司、浙江万马集团特种电子电缆有限公司三个标的公司100%股权。新增股份上市日为2012年11月6日。本次发行后公司总股本变更为928,937,488股。

　2013年10月24日，公司召开2013年第四次临时股东大会，审议通过《浙江万马电缆股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》。2013年11月26日、2014年7月23日，公司分别发布《关于限制性股票首次授予完成的公告》、《关于预留限制性股票授予完成的公告》，其中首次授予数量限制性股票976.8万股，授予预留股份100万股。公司总股本变更为939,705,488股。

　2014年6月19日，经公司第三届董事会第十九次会议审议通过《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，向4名激励对象授予预留限制性股票共100万股。公司总股本变更为939,705,488股。

　2014年11月11日，经公司第三届董事会第二十二次会议审议通过《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的公告》，公司回购限制性股票70,000股并予以注销。公司总股本变更为939,635,488股。

　2015年5月27日，经公司2015年第三届董事会第二十七次会议审议通过《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的公告》，公司回购限制性股票310,000股并予以注销。公司总股本变更为939,325,488股。

　截止本公告日，公司总股本为 939,325,488 股，尚未解除限售的2012年发行股份购买资产数量为76,754,696股,占总股本比例为8.1713 %。

　二、本次可上市流通限售股份持有人做出的各项承诺及履行情况

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　三、本次限售股份可上市流通安排

　1、本次限售股份可上市流通日期为：2015年11月6日。

　2、本次可上市流通股份的总数为76,754,696股，占公司股份总数的8.1713％。

　3、本次申请解除限售股份的股东数量为：2名。

　4、本次限售股份可上市流通情况如下：

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　注：本次解禁限售股份均不存在被质押、冻结的情况。本次2012年发行股份购买资产股份解除限售后，公司2012年发行股份购买资产发行的股份已全部解锁。

　四、股本结构变化和股东持股变化情况

　1、本次解除限售前后的股本结构如下：

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　五、股东持股变化情况及历次限售情况

　1、本次解除限售股东自公司股改实施后至今持股变化情况：

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　注1：为占股改实施日公司总股本 200,000,000股的比例。

　注2：为占公司现有总股本 939,325,488 股的比例。

　电气电缆集团解除限售情况：

　2013 年11月11日，电气电缆集团解除首发限售股429,182,640 股（详见巨潮资讯网 2013年 11 月 7 日披露的《首次公开发行前已发行股份上市流通提示公告》）。

　2014年10月20日，电气电缆集团解除2012年非公开发行限售股11,880,000 股（详见巨潮资讯网 2014年 10月 17 日披露的《非公开发行股份上市流通提示公告》）。

　注3：为占公司现有总股本 939,325,488 股的比例。

　增持万马股份情况：电气电缆集团于 2011 年 10 月 19 日通过二级市场增持公司股份 860,721 股。详见巨潮资讯网 2011年 10 月 20 日披露的《关于控股股东增持公司股份的公告》。

　减持万马股份情况：电气电缆集团于 2014 年 2 月27 日通过深圳证券交易所大宗交易系统减持公司股份 46,600,000 股，占减持时公司总股本 938,705,488 股的 4.96%。详见巨潮资讯网 2014年 3 月 1 日披露的《关于控股股东减持股份的公告》。电气电缆集团于 2015 年 5 月11日通过深圳证券交易所大宗交易系统减持公司股份 41,000,000 股，占减持时公司总股本 938,635,488 股的 4.36%。详见巨潮资讯网 2015年 5 月 13 日披露的《关于控股股东减持股份的公告》。

　质押式回购交易：2014年1月，电气电缆集团因资产配置需要，将其持有的万马股份无限售流通股 73,203,000股质押给齐鲁证券有限公司用于股票质押式回购交易业务。详见巨潮资讯网 2014年 1 月 21 日披露的《关于控股股东进行股票质押式回购交易的公告》。2015年2月，电气电缆集团已将上述质押股份项下的贷款全额提前归还，并于2015年2月5日在中国证券登记结算有限责任公司办理了73,203,000股股份的解除质押手续。另根据资金需求，电气电缆集团将其所持有的公司无限售流通股42,718,500股质押给申万宏源证券有限公司用于股票质押式回购交易业务进行融资。初始交易日为2015年2月12日，购回交易日为2017年2月13日。详见巨潮资讯网 2015年 2 月 14 日披露的《关于控股股东部分股权解除质押及再质押的公告》。

　2、股改实施后至今公司解除限售情况：

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　六、控股股东对解除限售股份的持有意图及减持计划

　公司控股股东电气电缆集团将按照2015年5月7日巨潮资讯网《关于控股股东拟减持股份的提示性公告》、2015年7月10日巨潮资讯网《关于维护公司股价方案的公告》等计划及承诺履行增持或减持计划。

　七、其他事项

　本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人不存在对公司的非经营性资金占用情况；公司不存在对本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人的违规担保；本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人不存在违规买卖公司股票的行为。本次解除股份限售的持股 1%以上的股东已提交知悉并严格遵守《证券法》、《上市公司收购管理办法》和深交所有关业务规则的承诺文件。

　八、备查文件

　1、解除股份限售申请表。

　浙江万马股份有限公司董事会

　2015年11月3日