证券代码：002354 证券简称：天神娱乐 公告编号：2015-088

　大连天神娱乐股份有限公司

　第三届董事会第十四次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　大连天神娱乐股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第十四次会议通知于2015 年10月27日以传真方式和邮件方式向全体董事发出，会议于2015年11月2日上午10时30分在北京市东城区白桥大街15号嘉禾国信大厦1层会议室举行。公司董事朱晔先生、石波涛先生、尹春芬女士、刘二海先生、李晓萍女士、孟向东先生、曹玉璋先生、吴韬先生、徐勇先生出席了会议。会议应出席董事9名，实际出席董事9名，公司监事和高级管理人员列席了会议。会议召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。本次会议由公司董事长朱晔先生主持，公司董事以举手表决的方式审议通过如下议案：

　一、审议通过《关于公司控股子公司参与投资设立产业基金的议案》

　同意公司控股子公司北京乾坤翰海资本投资管理有限公司作为普通合伙人与浙江世纪华通集团股份有限公司全资子公司浙江世纪华通创业投资有限公司、上海乾盛誉曦资产管理有限公司和上海迈虎股权投资基金管理有限公司合作发起设立世纪华通互联网产业基金（暂定名，具体名称以工商部门最终核定为准，以下简称“基金”）。基金总规模为50亿元人民币,基金主要投资于互联网文娱游戏产业。同意授权董事长签署与基金相关的文件，包括但不限于《合伙协议》、《经营协议》等。

　具体内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的《关于公司控股子公司参与投资设立产业基金的公告》（公告编号：2015-089）。

　本次投资不构成关联交易，亦不构成重大资产重组。

　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　特此公告。

　大连天神娱乐股份有限公司董事会

　2015年11月3日

　证券代码：002354 证券简称：天神娱乐 公告编号：2015-089

　大连天神娱乐股份有限公司关于公司

　控股子公司参与投资设立产业基金的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、本次对外投资概况

　1、基本情况

　为充分发挥产业优势和金融资本优势，实现共赢，大连天神娱乐股份有限公司（以下简称“天神娱乐”或“公司”）于2015年11月2日召开第三届董事会第十四次会议，会议审议通过了《关于公司控股子公司参与投资设立产业基金的议案》，同意公司控股子公司北京乾坤翰海资本投资管理有限公司（以下简称“乾坤翰海”）与浙江世纪华通集团股份有限公司（以下简称“世纪华通”）全资子公司浙江世纪华通创业投资有限公司（以下简称“华通投资”）、上海乾盛誉曦资产管理有限公司（以下简称“乾盛誉曦”）和上海迈虎股权投资基金管理有限公司（以下简称“迈虎投资”）合作发起设立互联网产业基金，基金名称为世纪华通互联网产业基金（暂定名，具体名称以工商部门最终核定为准，以下简称“产业基金”）。产业基金规模为500,000万元人民币，普通合伙人认缴出资不低于10%基金份额，剩余部分出资为有限合伙人出资，向符合要求的社会投资者募集完成，各合伙人均以货币资金方式出资。

　2、根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，本次投资事项未达到公司股东大会审议程序标准，经公司董事会审议通过后即可实施。

　3、本次对外投资事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组；本次投资未达到深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第30号:风险投资》规定的风险投资标准，亦不属于风险投资。

　二、合作方介绍

　1、乾坤翰海基本情况

　名称：北京乾坤翰海资本投资管理有限公司

　住所：北京市东城区白桥大街15号6层601-E

　公司类型：其他有限责任公司

　注册资本：1000万元

　成立日期：2015年8月28日

　营业期限：2015年8月28日至2045年8月27日止

　法定代表人：朱晔

　控股股东：大连天神娱乐股份有限公司

　经营范围：投资管理、投资咨询、项目投资、资产管理、财务咨询（不得开展审计、验资、查账、评估、会计咨询、代理记账等需经专项审批的业务，不得出具相应的审计报告、验资报告、查账报告、评估报告等文字材料）、企业管理、企业形象设计、电脑图文设计、组织文化艺术交流、计算机技术培训。（1、不得以公开方式募集资金；2、不得公开交易证券类产品和金融衍生品；3、不得发放贷款；4、不得向所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益。依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）

　乾坤翰海为公司的控股子公司，其中天神娱乐占比80%，天神娱乐的全资子公司北京天神互动科技有限公司（以下简称“天神互动”）占比20%。天神互动持有世纪华通1,857.28万股股份，持股比例占世纪华通总股本的1.81%，在未来12个月内未有减持计划，本次对外投资事项不构成关联交易。

　2、华通投资基本情况

　名称：浙江世纪华通创业投资有限公司

　住所：浙江省绍兴市上虞区曹娥街道越爱路66号

　企业类型：有限责任公司（法人独资）

　注册资本：10000万元人民币

　成立日期：2015年10月15日

　营业期限：2015年10月15日至2025年10月14日止

　法定代表人：王佶

　控股股东：浙江世纪华通集团股份有限公司

　经营范围：创业投资业务，代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务、创业投资咨询业务，为创业企业提供创业管理服务业务，参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　华通投资与公司不存在关联关系，未曾直接或间接持有公司股份，未曾拟增持公司股份，未曾与公司存在相关利益安排，未曾与第三方存在其他影响公司利益的安排的情况。

　3、乾盛誉曦基本情况

　名称：上海乾盛誉曦资产管理有限公司

　住所：上海市长宁区仙霞路333号19楼A2单元

　公司类型：有限责任公司

　注册资本：3000万元人民币

　控股股东：上海乾盛投资管理有限公司

　法定代表人：方坚栋

　成立日期：2013年03月15日

　营业期限：2013年03月15日至2033年03月14日

　经营范围：资产管理，投资管理，创业投资，经济信息咨询，物业管理；销售五金交电、化工产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、计算机及软件、办公设备。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

　主要投资领域：乾盛誉曦主要投资互联网产业、房地产、节能环保能源等领域。

　乾盛誉曦已在《中国证券投资业协会》登记备案为私募投资基金管理人，登记编号：P1003475。

　乾盛誉曦与公司不存在关联关系，未曾直接或间接持有公司股份，未曾拟增持公司股份，未曾与公司存在相关利益安排，未曾与第三方存在其他影响公司利益的安排的情况。

　4、迈虎投资基本情况

　名称：上海迈虎股权投资基金管理有限公司

　住所：中国（上海）自由贸易试验区浦电路438号704-1室

　公司类型：有限责任公司

　注册资本：10000万元人民币

　法定代表人：李虎

　成立日期：2015年7月23日

　营业期限：长期

　经营范围：股权投资管理，股权投资，资产管理，投资管理，投资咨询，企业管理咨询，财务咨询，商务信息咨询。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

　主要投资领域：互联网金融、互联网O2O、移动互联网与泛互联网、云计算与大数据、计算机软硬件的开发、咨询和服务、智能硬件、游戏娱乐、基于互联网与移动互联网的泛娱乐化产业、电信业务等。

　迈虎投资与公司不存在关联关系，未曾直接或间接持有公司股份，未曾拟增持公司股份，未曾与公司存在相关利益安排，未曾与第三方存在其他影响公司利益的安排的情况。

　三、投资标的的基本情况

　基金名称: 世纪华通互联网产业基金（暂定名，具体名称以工商部门最终核定为准）。

　基金规模: 人民币50亿元。

　组织形式：有限合伙。

　合伙人:普通合伙人（GP）为华通投资、乾坤翰海、乾盛誉曦和迈虎投资,有限合伙人（LP）为符合条件的合格投资者（待定）。

　出资方式及金额:普通合伙人认缴出资不低于10%基金份额，剩余部分出资为有限合伙人出资，由乾盛誉曦和迈虎投资向符合要求的社会投资者募集完成，各合伙人均以货币资金方式出资。

　存续期限：合伙企业自发起成立之日起，经营期限为5年，经合伙人大会2/3以上出资的合伙人同意，可延长两次，每次延长1年。

　退出机制：并购、上市公司定增收购、份额转让、股份回购。

　会计核算方式：以基金为会计核算主体，单独建账，独立核算，单独编制财务报告。

　投资方向:主要投资互联网文娱游戏产业。

　投资期限：自本合伙企业成立起两年。

　四、经营管理模式

　（1）基金管理人负责产业基金的日常经营管理事务，具体内容根据另行签署的相关管理协议确定；

　（2）基金管理人将负责成立专门的产业基金投资决策委员会，该投资决策委员会负责对产业基金的项目投资、投后管理重大事项和退出变现事项作出决策。该投资决策委员会成员由各方推荐组成。

　（3）收益分配

　合伙企业在基金投资项目正常退出时向全体合伙人进行收益分配。具体分配比例经协商后，签署的正式协议规定进行分配。

　五、授权董事长办理相关事项

　董事会授权董事长签署与基金相关的文件，包括但不限于《合伙协议》、《经营协议》等。

　六、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

　1、投资目的

　此次公司控股子公司乾坤瀚海通过与华通投资、乾盛誉曦和迈虎投资合作发起设立产业基金，将充分发挥各方的优势提高公司在互联网产业的知名度和业务水平，完善公司的产业链结构，将对公司长远发展产生积极影响。

　2、存在风险

　产业基金在投资过程中将受到经济环境、行业周期、投资标的经营管理、交易方案等多种因素影响,存在以下风险:

　1)产业基金未能募集到足够的资金以确保设立产业基金的风险；

　2)存在未能寻求到合适的并购标的的风险；

　3)存在因决策失误或行业环境发生重大变化,导致投资后标的企业不能实现预期效益的风险。

　对于上述风险,将制订合伙企业《章程》、《风险管理制度》等相关规则,充分关注并防范风险,按照有关法律法规要求,严格风险管控,尽力维护公司投资资金的安全。

　4）目前上述该事项的相关投资合同文本尚未签署，具体内容尚存在不确定性风险。公司将在董事会审议通过本事项后与交易合作方协商确定投资合同文本并正式签署。

　3、对公司影响

　本次投资资金来源为自有资金，不涉及募集资金使用，不会影响公司目前的生产经营。本次投资完成后，产业基金将积极投资于互联网产业具有潜力的公司，通过业务整合、并购等方式拓展公司产业链，提升公司的盈利能力、拓宽盈利渠道。

　敬请广大投资者注意投资风险。

　特此公告。

　大连天神娱乐股份有限公司董事会

　2015年11月3日