证券代码：002148 证券简称：北纬通信 编号：2015-045

　北京北纬通信科技股份有限公司

　第五届董事会第十八次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　北京北纬通信科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十八次会议于2015年11月3日上午10:30以通讯方式召开，会议已于2015年10月30日以电子邮件和传真的方式发出通知和会议议案。应出席会议董事8人，实际出席董事8人。会议由董事长傅乐民先生主持，公司部分监事及高级管理人员列席了会议，会议的召开及表决程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，合法有效。

　会议经过充分讨论，审议通过了以下议案：

　一、以8票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过《关于增补公司非独立董事的议案》

　由于公司第五届董事会非独立董事李韧先生辞职，根据有关法律法规及《公司章程》规定，公司董事会提名张齐先生为第五届董事会非独立董事候选人。张齐先生简历详见附件1。

　此议案尚需提交2015年度第一次临时股东大会审议。股东大会审议通过后，董事会中兼任公司高级管理人员的董事人数未超过公司董事总数的二分之一。

　独立董事对该事项发表了独立意见，刊登于2015年11月4日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　二、以8票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过《关于增补公司独立董事的议案》

　由于独立董事李锦涛先生辞职，根据有关法律法规及《公司章程》规定，公司董事会提名刘剑锋先生为第五届董事会独立董事候选人。刘剑锋先生简历详见附件1。

　此议案尚需提交2015年度第一次临时股东大会审议。独立董事候选人需报深圳证券交易所备案审核无异议后方可提交公司股东大会审议。

　独立董事对该事项发表了独立意见，刊登于2015年11月4日巨潮资讯网。

　三、以8票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过《关于修改<公司章程>的议案》

　为规范公司运作，健全及完善公司法人治理结构，依据《公司法》、《证券法》及《中小板上市公司规范运作指引》等法律法规及规范性文件的规定，公司结合实际情况，对《公司章程》中高级管理人员构成情况有关条款进行修改。《公司章程修正案》见附件2。

　此议案尚需提交2015年度第一次临时股东大会审议。

　修改后的《公司章程》全文刊登于2015年11月4日巨潮资讯网。

　四、以8票赞成、0票反对、0票弃权，通过了《关于聘任公司证券法务部负责人的议案》

　经公司董事长提名，第五届董事会提名委员会审核，聘任黄潇女士担任公司证券法务部负责人。黄潇女士简历详见附件1。

　独立董事对该事项发表了同意聘任的独立意见，刊登于2015年11月4日巨潮资讯网。

　五、以8票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过《关于召开公司2015年度第一次临时股东大会通知的议案》

　《关于召开2015年度第一次临时股东大会通知的公告》刊登于2015年11月4日的《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网。

　特此公告。

　北京北纬通信科技股份有限公司

　董事会

　二○一五年十一月三日

　附件1

　相关人员简历

　张齐，1964年出生，中国国籍，无永久境外居留权，高级工程师。1983年毕业于南京邮电大学通信工程专业；2005年获得挪威管理学院和复旦大学颁发的工商管理硕士学位。历任江西省景德镇市邮电局总工程师、景德镇市电信局副局长、江西省电信公司市场部总经理、中国电信集团公司企业发展部战略处处长、中国电信集团公司政企客户事业部副总经理、中国电信集团天津分公司副总经理。2015年6月起任公司副总经理。

　截止目前，张齐先生与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系。未持有公司股份。不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。

　刘剑锋，1969年出生，中国国籍，无永久境外居留权。毕业于澳大利亚新南威尔士大学，获商学硕士学位，高级会计师, 美国注册金融分析师(CFA)。曾任北电网络通讯工程有限公司财务总监、沈阳北电通信有限公司财务总监，现任上海科惠价值投资管理有限公司董事及总经理、上海科祥股权投资中心(有限合伙)执行事务合伙人、北京中长石基信息技术股份有限公司独立董事。

　刘剑锋先生与公司其他董事、监事及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系。未持有公司股份。不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司独立董事的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。

　黄潇，1980年出生，中国国籍，无永久境外居留权，金融学硕士。2002年起就职于北京北纬通信科技股份有限公司证券部，2004年11月至2015年9月任公司证券事务代表，现任公司董事会秘书。

　截止目前，黄潇与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系；未持有公司股份；最近五年未在其他机构担任董事、监事、高级管理人员；不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司高级管理人员的情形；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。

　附件2

　北京北纬通信科技股份有限公司

　公司章程修正案

　为规范公司运作，健全及完善公司法人治理结构，依据《公司法》、《证券法》及《中小板上市公司规范运作指引》等法律法规及规范性文件的规定，对《公司章程》的有关条款进行修改。修改内容如下：

　一、原《公司章程》第一章第十一条：本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责人。

　现修改为：本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责人、证券法务部负责人。

　二、原《公司章程》第六章第一百四十四条第三款：公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。

　现修改为：公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书、证券法务部负责人为公司高级管理人员。

　证券代码：002148 证券简称：北纬通信 编号：2015-046

　北京北纬通信科技股份有限公司

　关于召开2015年第一次临时股东大会通知的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　北京北纬通信科技股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第五届董事会第十八次会议决定于2015年11月24日（星期二）召开公司2015年第一次临时股东大会，现将本次会议有关事项通知如下：

　一、召开会议基本情况

　1、会议召集人：公司董事会

　2、召开时间

　（1）现场会议时间：2015年11月24日下午15:30

　（2）网络投票时间：2015年11月23日至11月24日

　通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2015年11月24日交易日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；

　通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2015年11月23日下午15:00至2015年11月24日下午15:00期间的任意时间。

　3、会议地点：北京市海淀区首体南路22号国兴大厦5层公司会议室

　4、会议召开方式：现场投票与网络投票相结合

　（1）现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托书委托他人出席现场会议；

　（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　根据《公司章程》，股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过相应的投票系统行使表决权，但同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

　公司股东或其委托代理人通过相应的投票系统行使表决权的表决票数，应当与现场投票的表决票数以及符合规定的其他投票方式的表决票数一起计入本次股东大会的表决权总数。

　本次会议审议的全部议案将对中小投资者的表决进行单独计票。

　5、股权登记日：2015年11月18日

　二、会议审议事项

　1、《关于增补公司非独立董事的议案》

　2、《关于增补公司独立董事的议案》

　3、《关于修改<公司章程>的议案》

　上述议案已经公司第五届董事会第十八次会议审议通过，议案内容参见刊登于2015年11月4日中国证券报、证券时报、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的第五届董事会第十八次会议决议公告。其中议案三《关于修改<公司章程>的议案》须以特别决议通过，由出席本次股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。

　三、出席会议的对象

　1、2015年11月18日下午15:00收市后在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会及参加表决，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东；

　2、公司董事、监事和高级管理人员；

　3、公司聘请的见证律师。

　四、现场会议登记办法

　1、登记时间：2015年11月23日上午9:30-11:30，下午13:00-16:30；

　2、登记地点：北京市海淀区首体南路22号国兴大厦26层公司证券部；

　3、登记方式：

　（1）自然人股东须持本人身份证和持股凭证进行登记；委托代理人出席会议的，须持委托人身份证（复印件）、授权委托书、持股凭证和代理人身份证进行登记；

　（2）法人股东由法定代表人出席会议的，需持营业执照复印件、法定代表人身份证明书和持股凭证进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，需持营业执照复印件、法定代表人身份证明书、授权委托书、持股凭证和代理人身份证进行登记；

　（3）异地股东可以信函或传真方式办理登记。

　五、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

　1、采用交易系统投票的投票程序

　（1）本次临时股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2015年11月24日上午9:30-11:30、下午13:00-15:00，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作；

　（2）投票代码：362148 投票简称：北纬投票

　（3）股东投票的具体程序为：

　①买卖方向为买入投票；

　②在“委托价格”项下填报股东大会的议案序号，100.00元代表总议案（对所有议案统一表决）；1.00元代表议案一，依此类推，每一议案应以相应的价格分别申报。

　■

　③如股东对所有议案均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的,以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准；

　④在“委托股数”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权；

　■

　⑤对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

　⑥不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理。

　2、采用互联网投票的身份认证与投票程序

　（1）股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》（2014年9月修订）的规定办理身份认证，取得“深圳证券交易所数字证书”或“深圳证券交易所投资者服务密码”。

　（2）股东根据获取的服务密码或数字证书登录http://wltp.cninfo.com.cn的互联网投票系统，根据页面提示进行投票。

　（3）通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2015年11月23日下午15：00至11月24日下午15：00期间的任意时间。

　3、网络投票其他注意事项

　（1）网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

　（2）股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

　六、其他事项

　1、联系方式

　联系电话：010-68317777

　传真号码：010-88356273

　联系人：黄潇、冯晶晶

　通讯地址：北京市海淀区首体南路22号国兴大厦26层

　邮政编码：100044

　2、会议费用：与会股东食宿及交通费用自理。

　3、网络投票期间，如投票系统受到突发重大事件的影响，则本次相关股东会议的进程按当日通知进行。

　特此公告。

　附件：授权委托书

　北京北纬通信科技股份有限公司

　董事会

　二○一五年十一月三日

　附件：

　授权委托书

　兹委托 先生/女士代表本人/本单位出席北京北纬通信科技股份有限公司2015年第一次临时股东大会会议，并按下表指示代为行使表决权，若本人无指示，请受托人全权行使审议、表决、和签署会议文件的股东权利。

　委托期限为：自本授权委托书签署之日起至北京北纬通信科技股份有限公司2015年第一次临时股东大会会议结束之日（含当日）。

　■

　注：此委托书投票表决符号为“√”，请根据授权委托人的本人意见，对上述审议事项选择同意、反对或弃权并在相应表格内打勾，三者中只能选其一，选择一项以上或未选择的，则视为授权委托人对审议事项投弃权票。

　委托人股东账号： 委托人持股数：

　委托人签字： 委托人身份证号码：

　受托人： 受托人身份证号码：

　受托日期：

　（注:授权委托书剪报、复制均有效）