交易对方名称：

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　释 义

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　本重大资产重组预案摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重大资产重组预案全文的各部分内容。重大资产重组预案全文同时刊载于www.sse.com.cn；备查文件的查阅方式为：深圳香江控股股份有限公司。

　声 明

　一、董事会声明

　本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容的真实、准确、完整，对预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　与本次重大资产重组相关的审计、估值或评估、盈利预测工作尚未完成，本公司董事会及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。

　本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关批准或核准。审批机关对于本次重大资产重组相关事项所做任何决定或意见，均不表明其对本公司股票价值或者投资者收益作出实质性判断或保证。

　本预案所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。

　请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次重大资产重组的全部信息披露文件，做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次重大资产重组进展情况，及时披露相关信息，提请股东及其他投资者注意。

　本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益变化由本公司自行负责；因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

　二、交易对方声明

　本次重大资产重组的交易对方均已出具承诺函：“本公司将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担个别和连带的法律责任。

　如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本公司及关联方不转让在上市公司拥有权益的股份。”

　三、相关证券服务机构及人员声明

　本次重大资产重组的独立财务顾问及项目组人员保证披露文件的真实、准确、完整。

　本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产的审计、评估工作尚未完成，预案中涉及的标的资产相关数据尚未经过具有证券业务资格的审计、评估机构的审计、评估，本公司及董事会全体成员保证预案所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的历史财务数据、评估结果将在重大资产重组报告书中予以披露。

　重大事项提示

　公司提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：

　一、本次交易方案概要

　本次重大资产重组方案为上市公司向其关联方南方香江、深圳金海马、香江集团发行股份及支付现金，购买其持有的与家居商贸业务相关的物业资产，具体包括南方香江持有的沈阳好天地100%股权（持有沈阳物业）、深圳金海马持有的深圳家福特100%股权（持有深圳物业）及长春物业和郑州物业，以及香江集团持有的广州物业，并募集配套资金，本次交易构成关联交易，本次交易不会导致公司实际控制人发生变更。

　本次重组方案具体包括发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金两部分。

　1．发行股份及支付现金购买资产

　上市公司拟向交易对方发行股份及支付现金购买其持有的沈阳好天地100%股权、深圳家福特100%股权以及长春物业、郑州物业、广州物业资产，其中现金支付金额不超过7亿元，剩余部分以发行股份形式支付。

　2．发行股份募集配套资金

　上市公司向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次总交易金额的100%。

　募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但募集配套资金的成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。

　本次重组中，标的资产的交易价格将依照具有证券从业资格的评估机构出具的评估结果为基础，由交易双方协商确定。

　本次重组完成后，本公司控股股东仍为南方香江，实际控制人仍为刘志强、翟美卿夫妇。重组完成后，标的公司将成为上市公司的子公司，标的物业将成为上市公司的物业。

　3．发行股份购买资产发行价格调整事宜

　在为应对因资本市场波动以及公司所处行业上市公司二级市场表现变化等市 场及行业因素造成的公司股价下跌对本次交易可能产生的不利影响，根据《上市 公司重大资产重组管理办法》规定，拟引入发行价格调整方案如下：

　（1）价格调整方案对象

　价格调整方案的调整对象为本次交易发行股份购买资产的发行价格、本次募 集配套资金的发行底价。

　（2）价格调整方案生效条件

　公司股东大会审议通过本次价格调整方案。

　（3）触发条件

　在公司股东大会审议通过本次交易的决议公告日至中国证监会核准本次交易前，出现下列情形之一的交易日当日为调价基准日：

　① 上证指数（000001）在任一交易日前的连续20个交易日的收盘点数相比上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（即2015年10月23日）收盘点数（即3412.43点）跌幅均超过10%；或

　② 房地产行业指数（BK0451）在任一交易日前的连续20个交易日的收盘点数相比上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（即2015年10月23日）收盘点数（即17943.64点）跌幅均超过10%。

　当调价基准日出现时，公司有权在调价基准日出现后10个工作日内召开董事会会议审议决定是否按照价格调整方案对本次交易的发行价格进行调整。

　（4）发行价格调整机制

　董事会决定对发行价格进行调整的，则本次交易的发行价格调整为：不低于本次审议调价事项的董事会决议公告日前20个交易日的上市公司股票交易均价（董事会决议公告日前20个交易日股票交易总额/董事会决议公告日前20个交易日股票交易总量）的90%。

　（5）发行股份数量调整

　本次交易标的资产价格不进行调整，发行股份数量根据调整后的发行价格进行相应调整，即发行的股份数量=发行股份所购买的标的资产的交易价格÷调整后的发行价格。

　在调价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。在审议调价事项的董事会决议公告日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行股份购买资产的股份发行价格将按照上交所的相关规则进行相应调整。

　二、本次交易构成重大资产重组

　根据预评估值，本次交易中购买资产预估作价为23.6亿元，占公司2014年度经审计的合并财务会计报告期末归属于母公司的资产净额（180,858.43万元）的比例超过50%，且超过5,000万元，因此，本次交易构成《重组办法》规定的上市公司重大资产重组行为；同时，本次交易属于《重组办法》规定的上市公司发行股份购买资产的情形，因此本次交易需要提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核。

　三、标的资产预估作价情况

　本次交易的评估基准日为2015年9月30日。截至本预案出具日，标的资产的审计、评估工作尚未完成。

　经评估机构初步预估，本次拟注入股权类标的资产股东权益账面价值和物业类标的资产的账面价值、标的资产的预估值和预估增值率等情况如下表：

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　注：上述财务数据未经审计。

　深圳家福特净资产预估增值率较高，主要是由于其持有深圳物业增值较大，同时该物业购置的资金来源部分来自借款导致负债增多净资产相对降低所致。深圳物业账面值20,103.55万元，预估值57,071.87万元，预估增值36,968.32万元，增值率183.89%。

　广州物业预估增值率较高，主要是由于该物业购置时间为2000年3月，受房地产供求关系变化的影响，物业市场价格有较大幅度上涨。

　相关资产经审计的财务数据、评估或估值结果，以及其他数据将在重大资产重组报告书中予以披露，特提请投资者注意。

　本预案中标的资产相关数据均为未审数和预评估值，与最终审计、评估的结果可能存有一定差异，特提请投资者注意。

　四、本次交易不构成借壳上市

　在本次交易中，上市公司向其关联方购买的标的资产不会导致上市公司实际控制权发生变化。按照《重组办法》第十三条之规定，本次重组不构成借壳上市。

　五、本次交易构成关联交易

　本次交易涉及上市公司向深圳金海马、南方香江、香江集团发行股份及支付现金购买资产。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易构成关联交易。

　六、发行股份及支付现金购买资产

　（一）发行股份的种类和面值

　本次发行的股份为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。

　（二）发行对象及发行方式

　本次发行对象为香江控股关联方深圳金海马、南方香江、香江集团，本次发行采用向特定对象非公开发行股份的方式。

　（三）发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格

　股份发行的定价基准日为上市公司第七届董事会第23次临时会议决议公告日，即2015年11月4日。

　根据《重组办法》等有关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。

　基于香江控股近年来的盈利现状及同行业上市公司估值的比较，为兼顾各方利益，经交易各方友好协商，确定本次发行股份购买资产的定价依据为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即6.06元/股。

　该价格的最终确定尚须经上市公司股东大会批准。

　从定价基准日至本次股票发行期间，如上市公司有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次发行价格与发行数量进行相应调整。

　（四）发行数量

　根据本次交易预估值（23.6亿元）扣减现金支付对价上限7亿元后的估值测算，本次向交易对方发行的股票数量预计为2.74亿股，最终的发行数量将以拟购买资产成交价为依据，由公司董事会提请股东大会审议批准后确定。

　在本次发行股份及支付现金购买资产之定价基准日至发行日期间，上市公司如有发生派息、送股、资本公积转增股本等除息、除权行为，发行数量亦作相应调整。

　（五）发行股份购买资产发行价格调整事宜

　为应对因资本市场波动以及公司所处行业上市公司二级市场表现变化等市 场及行业因素造成的公司股价下跌对本次交易可能产生的不利影响，根据《上市 公司重大资产重组管理办法》规定，拟引入发行价格调整方案如下：

　（1）价格调整方案对象

　价格调整方案的调整对象为本次交易发行股份购买资产的发行价格、本次募 集配套资金的发行底价。

　（2）价格调整方案生效条件

　公司股东大会审议通过本次价格调整方案。

　（3）触发条件

　在公司股东大会审议通过本次交易的决议公告日至中国证监会核准本次交易前，出现下列情形之一的交易日当日为调价基准日：

　① 上证指数（000001）在任一交易日前的连续20个交易日的收盘点数相比上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（即2015年10月23日）收盘点数（即3412.43点）跌幅均超过10%；或

　② 房地产行业指数（BK0451）在任一交易日前的连续20个交易日的收盘点数相比上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（即2015年10月23日）收盘点数（即17943.64点）跌幅均超过10%。

　当调价基准日出现时，公司有权在调价基准日出现后10个工作日内召开董事会会议审议决定是否按照价格调整方案对本次交易的发行价格进行调整。

　（4）发行价格调整机制

　董事会决定对发行价格进行调整的，则本次交易的发行价格调整为：不低于本次审议调价事项的董事会决议公告日前20个交易日的上市公司股票交易均价（董事会决议公告日前20个交易日股票交易总额/董事会决议公告日前20个交易日股票交易总量）的90%。

　（5）发行股份数量调整

　本次交易标的资产价格不进行调整，发行股份数量根据调整后的发行价格进行相应调整，即发行的股份数量=发行股份所购买的标的资产的交易价格÷调整后的发行价格。

　在调价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。在审议调价事项的董事会决议公告日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行股份购买资产的股份发行价格将按照上交所的相关规则进行相应调整。

　（六）本次发行股份的锁定期及上市安排

　根据相关法规规定及交易对方出具的《关于股份锁定期的承诺函》，交易对方在本次交易中取得的香江控股股份自发行结束之日起36个月内不得转让。本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，交易对方在本次交易中取得的上市公司股份的锁定期自动延长至少6个月。

　如前述关于本次交易取得的上市公司股份的锁定期的承诺与中国证监会的最新监管意见不相符的，交易对方将根据中国证监会的监管意见进行相应调整。本次交易完成后，上述锁定期内，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，交易对方亦应遵守上述承诺。

　自上市公司本次发行股份购买资产涉及新增股份登记完成之日（即在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记之日）起12个月内，交易对方将不以任何方式转让其在本次交易前持有的上市公司股份，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让该等股份，也不由上市公司回购该等股份。如该等股份由于上市公司送红股、转增股本等原因而增加的，增加的上市公司股份亦遵照前述12个月的锁定期进行锁定。中国证监会及/或上交所等监管机构对于交易对方持有上市公司股份锁定期及买卖另有要求的，从其要求。

　七、发行股份募集配套资金

　为提高家居商贸业务的整合绩效，加快上市公司战略转型，本公司计划在本次交易的同时，向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过交易总额的100%。具体如下：

　（一）发行股份的种类和面值

　本次发行的股份为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。

　（二）发行对象及发行方式

　本次发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等不超过10名的其他特定投资者。

　（三）发行价格及发行数量

　本次向特定对象募集配套资金的发行价格为不低于公司第七届董事会第23次临时会议公告日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即6.06元/股，该价格的最终确定尚须经上市公司股东大会批准。配套募集资金发行价格的调整方案与发行股份购买资产发行价格调整方案相同。

　本次交易中，拟募集配套资金总额预计不超过23.6亿元，发行股份数预计不超过3.89亿股。最终发行数量将以购买资产成交价、最终发行价格为依据，由公司董事会提请股东大会审议批准后确定。

　从定价基准日至本次股票发行期间，如上市公司有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次发行价格与发行数量进行相应调整。

　（四）锁定期及上市安排

　不超过10名其他特定投资者认购的上市公司发行股份，自股份发行结束之日起12个月内不得转让，在此之后按中国证监会及上交所的有关规定执行。

　本次交易完成后，上述锁定期内，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述锁定期约定。

　（五）募集资金用途

　本次交易募集配套资金用途：1.本次重组现金对价的支付；2. 剩余资金用于上市公司长沙高岭商贸城和广州南沙自贸区香江国际金融中心建设项目，提高家居商贸业务整合的绩效。

　八、本次重组对上市公司的影响

　2015年9月18日，香江控股发行股份及支付现金购买香江商业100%股权和深圳大本营100%股权并募集配套资金的申请经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳香江控股股份有限公司向深圳市金海马实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2142号）核准。2015年10月8日，上市公司发行股份购买资产之标的资产已完成过户。至此，香江控股拥有从商业地产及住宅地产开发及商铺招商、家居等商贸流通的较为完整的产业链。

　家居商贸业务重组完成后，香江商业产业链各环节将紧密相连、优势互补，增强公司的综合竞争力，提高公司的行业地位，符合公司向商贸物流地产开发销售与运营为主转型发展的要求。本次重组是进一步深化上市公司业务转型的需要。

　1、根据上市公司重组完成后战略发展规划，其商业地产招商业务未来以“自有物业+自有招商运营”的模式占比将增加，实力的增强可以带来规模效应，商户对商场运营将更有信心，商户、开发方、运营方三方的利益趋于一致，致力于做旺地块。但由于受商业地产开发周期较长的影响，上市公司商业地产在短期内难以为商贸业务提供大量优质商业物业。本次资产注入将有利于加快上市公司向商贸业务战略转型。

　从招商业务开展的角度看，拥有自有物业一方面可避免租赁协议展期风险，降低租金大幅上涨的风险，降低企业的管理成本，减少与物业产权方的潜在纠纷；另一方面将增强公司对相关门店的控制力，掌握经营的主动权。例如可以根据市场的需求和自身经营的需要进行品牌营销和卖场设计装修，扩大品牌影响力。因此，自有物业是招商业务的有益补充。

　2、近年来国内商业地产发展迅速，房地产价格屡创新高，核心城市核心商圈的物业资源稀缺。当前商业地产价格和租金水平呈现上涨趋势，自有物业抗风险能力更强，既能锁定经营成本，又能享受地产升值的资本收益，且有利于上市公司融资及扩张，提升公司商贸业务的核心竞争力；同时，本次重组有利于改善上市公司财务结构，提高上市公司商贸物流资产的完整性。

　3、本次交易完成后，将提高上市公司的资产质量，降低其资产负债率，改善上市公司财务结构。同时，商业地产将能给上市公司带来持续的租金收入，特别是当宏观经济政策收紧，银行信贷收缩时，持续稳定的租金收入将有效改善上市公司的资金压力，避免业绩大幅波动。同时，持有住宅地产只是增加上市公司存货，而持有商业地产则类似一项买入期权，既能分享未来土地增值的巨大收益，又可以根据市场周期波动选择出售或继续持有，将增强上市公司经营的灵活性。

　4、家居商贸业务注入后，上市公司与家居商贸业务之间因商业物业租赁产生的关联交易已显著减少，但新增了上市公司家居商贸业务与实际控制人控制的关联方物业租赁。本次交易完成后，沈阳好天地和深圳家福特将成为本公司的全资子公司，长春物业和广州物业将成为本公司的自持物业，该部分的关联交易将消除，有利于进一步规范上市公司治理。

　本次交易后，南方香江仍为上市公司控股股东，刘志强、翟美卿夫妇仍为上市公司实际控制人。

　九、本次重组的决策与审批程序

　（一）本次重组已经履行的决策与审批程序

　1、交易对方股东会（股东大会）审议通过了本次重组的相关议案；

　2、上市公司第七届董事会第23次会议审议通过了本次重组方案。本公司与交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》。

　（二）本次重组尚需履行的决策与审批程序

　本次交易尚需履行的决策和审批程序包括但不限于：

　1、本次重组所涉及的标的资产的审计、评估等工作完成后，上市公司再次召开董事会议审议通过本次重组的相关议案；

　2、上市公司非关联股东在股东大会上批准本次交易；

　3、中国证监会对本次重大资产重组的核准；

　4.、就本次交易取得其他政府有关部门必要的批准、核准或备案。

　十、本次重组相关方所作出的重要承诺

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　十一、股票停复牌安排

　本公司股票自2015年10月27日因筹划本次重大资产重组事项停牌，并将于公司董事会审议通过本预案后向上海证券交易所申请股票复牌。复牌后，本公司将根据本次重组进展，按照中国证监会、上海证券交易所相关规定办理股票停复牌事宜。

　十二、其他需要提醒投资者重点关注的事项

　本预案根据目前进展情况以及可能面临的不确定性，就本次重组的有关风险因素作出了特别说明。提醒投资者认真阅读本预案所披露风险提示内容，注意投资风险。

　十三、待补充披露的信息提示

　由于相关证券服务机构尚未完成对标的资产审计及评估工作，因此本预案中涉及财务数据、预估结果仅供投资者参考之用，最终数据以审计机构出具的审计报告、评估机构出具的评估报告为准。本次重组涉及标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及备考财务数据等将在《重组报告书》中予以披露。

　本公司提示投资者至上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）浏览本预案全文及中介机构出具的意见。

　重大风险提示

　投资者在评价公司本次重大资产重组时，除本预案的其他内容和与本预案同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：

　一、本次重组可能取消或终止的风险

　由于本次交易方案须满足多项前提条件，因此在实施过程中将受到多方因素的影响。可能导致本次交易被迫取消或需要重新进行的事项包括但不限于：

　1、内幕交易的风险。尽管公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次重大资产重组过程中，仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次交易被暂停、中止或取消的可能；

　2、无法按期发出股东大会通知风险。公司在首次审议本次交易相关事项的董事会决议公告日后，6个月内需发出股东大会召开通知，存在6个月内无法发出股东大会通知从而导致取消本次重组的风险；

　3、本次拟注入标的资产审计、评估工作未能按时完成的风险。

　如果本次交易无法进行或需要重新进行，则将面临交易标的重新定价的风险，提请投资者注意。本公司董事会将在本次交易过程中，及时公告相关工作的进度，以便投资者了解本次交易进程，并作出相应判断。

　二、本次重组的审批风险

　本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于取得上市公司股东大会对本次交易的批准、中国证监会对本次交易的核准等。本次交易能否取得上述批准及取得上述批准时间存在不确定性，因此，方案的最终成功实施存在无法获得批准的风险。

　由于本次交易为向关联方发行股份及支付现金购买资产，构成关联交易，按照《上市规则》等要求，在股东大会投票时关联股东需要回避表决，因此，关联股东回避后可能存在该交易方案被本次交易的股东大会投票否决的风险，敬请投资者关注。

　三、调整重组方案及估值调整的风险

　截至本预案出具之日，本次交易中标的资产的审计、评估等工作尚未完成，本预案披露的标的资产范围仅为本次重组的初步方案，最终标的资产的范围将在重组报告书（草案）中予以披露，因此本次重组方案存在因标的资产范围尚未最终确定等原因而需要调整的风险。

　截至本预案出具之日，标的资产的审计、评估工作尚未完成。本预案中披露的与本次标的资产相关的审计、评估数据尚需经具有证券业务资格的审计、评估机构确认，存在与目前披露数据不一致的风险。

　四、不能按计划完成配套资金募集的风险

　本次交易募集配套资金用途：1.本次重组现金对价的支付；2. 剩余资金用于上市公司长沙高岭商贸城和广州南沙自贸区香江国际金融中心建设项目，提高家居商贸业务整合的绩效。如果公司股价出现较大幅度波动，或市场环境变化，将可能导致本次募集配套资金金额不足或募集失败。若本次募集配套资金金额不足甚至募集失败，公司将以自有资金或采用银行贷款等债务性融资方式解决收购标的资产的现金支付等资金需求。以自有资金或采用银行贷款等债务性融资方式筹集所需资金的安排，将给公司带来一定的财务风险和融资风险。

　五、标的资产预估值较高的风险

　本次交易的评估基准日为2015年9月30日。评估机构对该次交易的标的资产进行了预估，经预估，截至评估基准日，标的资产账面值合计60,119.01万元，预估值合计235,966.63万元，预估增值合计175,847.62万元，预估增值率292.50%。

　本次交易标的资产预估值增值幅度较大，最终交易价格将以具有证券业务资格的资产评估机构出具的评估结果为依据。本预案所引用的预估值可能与最终由具有证券业务资格的资产评估机构出具的正式评估报告的数据存在一定差异，提请投资者关注标的资产预估值增值较高的风险。

　六、标的资产物业抵押的风险

　本次拟注入的标的资产深圳家福特持有的深圳物业和深圳金海马持有的郑州物业用于抵押借款，截至本预案出具日，该部分物业的抵押担保正在办理解除手续，预计将在2016年1月31日前解除完毕。若不能按照计划取得抵押权人同意抵押物转移的函或者将抵押担保予以解除，可能带来本次重组推迟、范围调整甚至取消的风险。

　七、整合风险

　本次交易中，上市公司将收购沈阳好天地和深圳家福特100%的股权，同时收购长春、郑州和广州的物业，整合家居商贸业务上游经营资产，旨在解决公司家居商贸业务目前与关联方之间的关联交易，增强公司实力和偿债能力，增强公司招商业务的抗风险能力，最终加快上市公司向商贸物流地产业务顺利转型。但是在本次交易后，二者之间能否形成良性互补，发挥协同效应，存在一定的不确定性。

　八、行业经营风险

　1．国民经济增长放缓

　商业物业的商圈兴旺程度与宏观经济相关度较高。随着我国经济增速逐步放缓，居民收入增速下降，消费意愿不强，社会消费市场景气度有所下滑。国家统计局2015年9月19日发布的数据显示，今年前三季度，我国国内生产总值（GDP）487774亿元，同比增长6.9%。根据穆迪预计，中国经济增速将从去年的7.4%放缓至今年的6.8%，明年将进一步放缓至6.3%。与经济增长逐步放缓这一趋势大体保持一致。尽管我国经济结构转型及城镇化等因素有利于社会消费保持长期平稳增长态势，但是若未来宏观经济波动加剧、社会消费景气度持续下降，则将对上市公司的经营造成不利影响。

　2．房地产价格调整等因素导致标的资产物业减值的风险

　本次交易后，上市公司将增加五处自有物业。虽然五处物业均处于国内一线城市或主要城市的核心商圈，有助于提高上市公司资产质量和融资能力，加快上市公司战略转型；但目前我国经济结构处于转型阶段，对房地产市场带来系统性的经营压力，未来受房地产价格调整等因素影响，自有物业资产存在公允价值下跌的风险。

　3．新增自有物业的经营风险

　本次交易完成后，公司自有物业的建筑面积将新增256,165.97平方米，为招商业务的开展提供了有力的保障，提高了公司招商业务的竞争实力。但本次交易完成后，上市公司每年将新增一定规模的固定资产折旧及装修摊销。由于家居商贸行业竞争加剧、经营风险加大，若上市公司对于新增自有物业的使用效果未达预期，将对上市公司的经营业绩带来不利影响，提醒投资者关注相关风险。

　九、股价波动风险

　本次交易将对公司的生产经营和财务状况产生重大影响，公司基本面的变化将影响公司股票的价格。另外，行业的景气变化、宏观经济形势变化、国家经济政策和调整、本公司经营状况、投资者心理变化等种种因素，都会对股票价格带来影响。为此，本公司提醒投资者，需关注股价波动及今后股市中可能涉及的风险。

　深圳香江控股股份有限公司

　2015年11月4日