3、拟注入资产的交易价格

　根据《定向发行股份购买资产协议》及其补充协议，拟注入资产的交易价格依据经国务院国资委备案的评估值确定，即中航复材100%股权、优材京航100%股权、优材百慕100%股权的交易价格分别为154,330.73万元、5,983.91万元、16,383.57万元，合计为176,698.21万元。

　4、发行价格

　本次发行股份购买资产拟发行的股份，定价基准日为审议本次交易事项的公司第七届董事会2014年第十次会议决议公告日，发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价3.12元/股。若在发行股份购买资产完成前，公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，上述发行价格将根据有关交易规则进行相应调整。

　5、发行数量

　本次发行股份购买资产拟发行的股份数量，等于向各交易对方发行股份数量之和，其中：

　向中航高科发行股份数量=[(中航高科在中航复材的出资额÷中航复材的注册资本×中航复材100%股权的交易价格）+(中航高科在优材京航的出资额÷优材京航的注册资本×优材京航100%股权的交易价格）+(中航高科在优材百慕的出资额÷优材百慕的注册资本×优材百慕100%股权的交易价格）]÷发行价格。

　向航材院发行股份数量=[(航材院在中航复材的出资额÷中航复材的注册资本×中航复材100%股权的交易价格）+(航材院在优材京航的出资额÷优材京航的注册资本×优材京航100%股权的交易价格）+(航材院在优材百慕的出资额÷优材百慕的注册资本×优材百慕100%股权的交易价格）]÷发行价格。

　向制造所发行股份数量=(制造所在中航复材的出资额÷中航复材的注册资本×中航复材100%股权的交易价格）÷发行价格。

　向中航智控发行股份数量=[(中航智控在优材京航的出资额÷优材京航的注册资本×优材京航100%股权的交易价格）+(中航智控在优材百慕的出资额÷优材百慕的注册资本×优材百慕100%股权的交易价格）]÷发行价格。

　向中国航材发行股份数量=[(中国航材在优材京航的出资额÷优材京航的注册资本×优材京航100%股权的交易价格）+(中国航材在优材百慕的出资额÷优材百慕的注册资本×优材百慕100%股权的交易价格）]÷发行价格。

　向北京国管中心发行股份数量=(北京国管中心在中航复材的出资额÷中航复材的注册资本×中航复材100%股权的交易价格）÷发行价格。

　向京国发基金发行股份数量=(京国发基金在中航复材的出资额÷中航复材的注册资本×中航复材100%股权的交易价格）÷发行价格。

　上述各交易对方的出资额及各拟注入资产的注册资本均为截至《定向发行股份购买资产协议之补充协议》签署日的出资额及注册资本。

　向各交易对方发行股份的数量应为整数，精确至个位，注入资产中价格不足一股的部分，由本公司无偿获得。

　因此本次交易中，发行股份购买资产拟发行的股份数量为566,340,463股，其中向中航高科发行264,202,196股，向航材院发行101,872,396股，向制造所发行46,723,848股，向中航智控发行766,884股，向中国航材发行766,884股，向北京国管中心发行62,298,465股，向京国发基金发行89,709,790股。

　6、股份锁定期

　根据《定向发行股份购买资产协议》及补充协议，相关交易对方本次认购的本公司股份锁定期安排如下：

　（1）中航高科及其一致行动人航材院、制造所、中航智控所认购的本公司本次发行的股份，自本次发行完成日起36个月内不得转让。前述限售期满之后按照中国证监会和上交所的有关规定执行。

　（2）中国航材认购的本公司本次发行的股份，自本次发行完成日起12个月内不转让。前述限售期满之后，且在利润补偿期间内，中国航材所认购的本次发行的股份在本公司披露优材百慕年度实际盈利情况的专项审核意见后方可解锁，当年解锁数额按照当年实际净利润数占利润补偿期间的预测净利润总数的比例确定。

　（3）北京国管中心认购的本公司本次发行的股份，自本次发行完成日起12个月内不得转让。前述限售期满之后按照中国证监会和上交所的有关规定执行。

　（4）京国发基金取得本公司本次发行的股份时，其持有用于认购该等股份的资产的时间超过12个月的，则该部分权益对应的本公司股份自本次发行完成日起12个月内不得转让；其持有用于认购该等股份的资产的时间不足12个月的，则该部分权益对应的本公司股份自本次发行完成日起36个月内不得转让。前述限售期满之后按照中国证监会和上交所的有关规定执行。

　同时，根据《重组办法》的有关规定，本次交易将导致上市公司实际控制权发生变更，因此上述交易对方均已出具承诺：本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，其持有公司股票的锁定期自动延长至少6个月。

　7、期间损益的归属

　根据《定向发行股份购买资产协议》及补充协议，自2014年8月31日（不含当日）至交割日当月月末的期间（即过渡期间），拟注入资产在运营过程中所产生的盈利或损失，按照以下约定享有或承担：

　（1）中航复材100%股权在运营过程中所产生的损益，由中航高科、航材院、制造所、北京国管中心以及京国发基金按照其于交割日前在中航复材的持股比例享有或承担。

　（2）优材京航100%股权在运营过程中所产生的损益，由航材院、中航高科、中航智控和中国航材按照其于交割日前在优材京航的持股比例享有或承担。

　（3）优材百慕100%股权在运营过程中所产生的收益由本公司享有；损失由航材院、中航高科、中航智控和中国航材按照其于交割日前在优材百慕的持股比例承担。航材院、中航高科、中航智控和中国航材应以与过渡期间亏损金额相等的现金，向本公司进行补偿，但对于过渡期与《盈利预测补偿协议》约定补偿期限重合期间的亏损金额按照《盈利预测补偿协议》的相关约定执行。

　根据中国证监会相关监管要求，对采用收益法作为评估结果的优材百慕过渡期损益，有关各方约定：优材百慕在运营过程中产生的收益由南通科技享有，亏损由交易对方以与过渡期间亏损金额相等的现金，向南通科技进行补偿。上述安排有利于维护上市公司及中小股东权益，符合相关监管要求。

　对采用资产基础法作为评估结果的中航复材、优材京航的过渡期损益，有关各方约定：中航复材、优材京航在过渡期间运营过程中产生的损益，均由原股东享有或承担。由于资产基础法评估结果不包含两家标的企业评估基准日后实现的损益，因此中航复材、优材京航过渡期间运营过程中产生的损益由原股东享有或承担，既符合资产评估原理和内在要求，也不损害上市公司及中小股东的利益。

　根据2014年实际经营情况，自评估基准日（2014年8月31日）后至2014年12月31日，中航复材、优材京航实现的经审计净利润分别为1,651.30万元、47.58万元。由于目前该等资产的交割时间尚未确定，相应的过渡期间无法确定，根据2015年1-6月实际经营情况，中航复材、优材京航实现的未经审计净利润分别为4,889万元、185.17万元；根据本次对中航复材、优材京航采用收益法进行评估的结果，预测两公司2015年全年净利润分别为9,755万元、356万元，从目前的经营情况来看，预计上述盈利预测可以实现。

　从目前已获得中国证监会审核通过的重大资产重组案例情况来看，存在注入资产采用资产基础法评估作价时，过渡期间损益由原股东享有或承担的情形：

　① 2015年7月27日，江苏汇鸿股份有限公司（600981.SH）收到中国证监会关于吸收合并汇鸿集团（实际控制人为江苏省国资委）并募集配套资金方案的批复。根据该公司吸收合并方案，采用资产基础法评估结果作为该次拟注入的汇鸿集团相关资产和负债的定价依据。并且汇鸿集团相关资产自评估基准日至交割日期间的盈利由其原股东苏汇资管享有，亏损由原股东苏汇资管承担。

　② 2015年6月30日，山西美锦能源股份有限公司（000723.SZ）收到中国证监会关于向美锦集团发行股份购买资产并募集配套资金方案的批复。根据该公司重组方案，采用资产基础法评估结果作为该次注入美锦煤焦化100%股权、天津美锦100%股权、大连美锦100%股权等资产的定价依据。并且该等资产自评估基准日至交易交割日的损益由原股东美锦集团享有或承担。

　此外，目前市场上非许可类重大资产重组项目中存在部分案例，其注入资产采用资产基础法评估作价，且过渡期间损益由原股东享有或承担：

　① 2015年1月，四川西部资源控股股份有限公司（600139.SH）使用自筹资金购买恒通客车59%股权、交通租赁57.55%股权（均由重庆市国资委实际控制）以及恒通电动35%股权。其中，对于恒通客车59%股权、恒通电动35%股权，采用资产基础法评估结果作为定价依据，并且该等注入资产评估基准日至股权转让完成日期间产生的损益由原股东承担或享有。

　② 2015年1月，北京首旅酒店（集团）股份有限公司（600258.SH）出售神舟国旅51%股权，并使用现金向南苑集团购买南苑股份70%股权。对于南苑股份70%股权，采用资产基础法评估结果作为定价依据，并且该注入资产评估基准日至股权转让完成日期间产生的损益由原股东承担或享有。

　上述注入资产过渡期间损益安排已在本次交易的《定向发行股份购买资产协议》及补充协议中约定，并经注入资产原股东方审批程序，及南通科技第七届董事会2014年第十次会议、第七届董事会2015年第四次会议、2015年第二次临时股东大会审议通过。

　综上，本次采用资产基础法评估结果作为定价依据的拟注入资产其过渡期间损益均由原股东享有或承担，相关各方已签署协议并履行审批程序，具有合理的商业逻辑，不会损害上市公司及中小股东的利益，且近期已审批通过的上市公司重大资产重组案例中具有类似安排。

　8、公司滚存未分配利润的安排

　本次交易完成后，公司本次发行前的滚存未分配利润将由公司新老股东按照发行后的股权比例共享。

　9、利润补偿安排

　本次拟注入资产优材百慕最终采用收益法评估结果作为交易对价，根据本公司与中航高科、航材院、中航智控、中国航材等优材百慕公司股东签署了《盈利预测补偿协议》及补充协议，利润补偿安排如下：

　（1）补偿期间

　本次利润补偿期间为本次交易实施完毕（即优材百慕完成工商变更登记且本公司本次发行的股份过户至资产出售方名下）后连续三个会计年度（含本次交易实施完毕当年度）。

　（2）优材百慕预测利润的确定

　优材百慕在利润补偿期间各年度拟实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数以经评估机构出具的并经国务院国资委备案的《资产评估报告》为准。

　根据拟注入资产优材百慕评估报告，优材百慕在2015年~2019年期间各年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数如下表所示：

　■

　上述盈利预测数及相应的拟注入资产优材百慕评估结果已经国务院国资委备案。

　（3）优材百慕实际利润的确定

　本次交易完成后，公司将在利润补偿期间内每年会计年度结束时，聘请具有证券从业资格的会计师事务所对优材百慕的实际盈利情况出具专项审核意见，优材百慕对应的于补偿期间内每年实现的净利润数根据上述专项审核意见结果为依据确定。

　（4）利润补偿的实施

　根据上述专项审核意见，如果优材百慕利润补偿期间实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的实际净利润，小于评估结果所预测的同期预测净利润数，则公司需在该年度的年度报告披露之日起五日内，以书面方式通知中航高科、航材院、中航智控、中国航材等补偿义务人，由其以所持上市公司股份的方式向南通科技补偿利润，补偿股份数量不超过认购股份的总量。

　在利润补偿期间，具体股份补偿数额按照下列计算公式计算：

　各股份补偿义务人需补偿的股份数=（截至当期期末优材百慕累积预测净利润数－截至当期期末优材百慕累积实际净利润数）×各股份补偿义务人以所持优材百慕权益认购股份数÷补偿期限内优材百慕各年的预测净利润数总和－各股份补偿义务人就优材百慕已补偿股份数。

　注1：净利润数均以标的资产扣除非经常性损益后的利润数确定。

　注2：利润补偿期间内每一年度补偿金独立计算，如果某一年度按前述公式计算的补偿股份数小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。

　注3：如果本公司在利润补偿期间内实施现金分红，则股份补偿义务人根据上述公式计算出的当年度补偿股份所对应的分红收益应无偿赠予本公司。

　注4：本公司有权以总价人民币1元的价格回购补偿股份并注销。

　在补偿期限届满时本公司还将对优材百慕进行减值测试，若出现优材百慕期末减值额÷标的资产作价>补偿期限内已补偿股份总数÷认购股份总数的情况，相关补偿义务人将另行补偿股份。需另行补偿的股份数量按照下列公式计算：

　期末减值额÷每股发行价格－补偿期限内已补偿股份总数。

　注1：期末减值额为优材百慕作价减去期末优材百慕的评估值并扣除补偿期限内优材百慕股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

　注2：需聘请合格审计机构对减值测试出具专项审核意见。

　若按上述约定确定的相关补偿股份数量不是整数的（精确至个位），则向上进位至整数，由资产出售方补偿给本公司。

　五、募集配套资金

　1、发行方式和发行对象

　本次配套融资的发行方式为非公开发行，发行对象为中航高科、艾克天晟和启越新材。

　2、发行价格及融资规模

　本次配套融资发行的股份，定价基准日为审议本次交易事项的公司第七届董事会2014年第十次会议决议公告日，发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价3.12元/股。发行价格将提请公司股东大会审议确定。若在配套融资完成前，公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，上述发行价格将根据有关交易规则进行相应调整。

　按照本次拟注入资产的交易价格176,698.21万元测算，本次交易中公司向中航高科、艾克天晟、启越新材非公开发行股份募集配套资金总额为58,899.41万元，不超过本次交易总金额的25%。

　3、发行数量

　根据配套融资金额上限和发行价格计算，本次配套融资发行的股份不超过188,780,156股。若配套资金数额发生变化，则发行数量同步变化。

　认购对象预计认购股份数量及金额如下：

　■

　4、股份锁定期

　本次配套融资认购方中航高科承诺，其认购的本次非公开发行的公司股份自发行完成日起36个月内不转让。前述限售期满之后按照中国证监会、上交所的有关规定执行。

　本次配套融资认购方艾克天晟、启越新材承诺，其认购的本次非公开发行的公司股份自发行完成日起36个月内不转让。前述限售期满之后按照中国证监会、上交所的有关规定以及《有限合伙合伙协议》的有关约定执行。

　5、滚存未分配利润安排

　本次交易完成后，公司本次发行前的滚存未分配利润将由公司新老股东按照发行后的股权比例共享。

　6、募集配套资金的用途

　本次拟募集配套资金中，计划使用13,500.00万元投资中航复材航空产业园复合材料建设项目，使用10,051.00万元投资优材百慕生产线扩建项目，使用5,059.00万元投资优材京航骨科人体植入物产品系列化开发及生产线改造项目，使用2,570万元支付中介机构费用，其余用于补充本公司流动资金。拟募集的配套资金中用于补充流动资金的比例为47.06%。为保证募集资金投资项目的顺利进行，本次募集资金到位前，公司将根据项目进展的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。

　六、独立财务顾问保荐资格

　公司已按照《重组办法》、《财务顾问办法》等相关规定聘请国泰君安证券股份有限公司作为本次交易的独立财务顾问，国泰君安具有保荐人资格。

　七、本次交易构成关联交易

　本次出售资产交易对方南通产控为公司目前的控股股东及实际控制人，本次拟注入资产交易对方之一的中航高科将在本次交易完成后成为公司的控股股东。根据《上市规则》，本次交易系公司与其控股股东及实际控制人、潜在控股股东之间的交易。因此本次交易构成关联交易。

　根据《重组办法》的有关规定，本公司在召开董事会审议相关议案时，关联董事已回避表决；在召开股东大会审议本次交易相关议案时，关联股东已回避表决。

　八、本次交易构成重大资产重组

　本次交易拟出售资产通能精机100%股权的交易价格为65,279.74万元，本公司2014年度合并会计报表期末资产净额为109,833.70万元。因此，拟出售资产的资产净额达到上市公司2014年度合并财务报表资产净额的59.44%。

　本次交易拟注入资产中航复材100%股权的交易价格为154,330.73万元、优材京航100%股权的交易价格为5,983.91万元、优材百慕100%股权的交易价格为16,383.57万元，因此拟注入资产的资产净额达到上市公司2014年度合并财务报表资产净额的160.88%。

　根据《重组办法》第十二条的规定，本次交易构成重大资产重组。且本次交易涉及发行股份购买资产，根据《重组办法》相关规定，本次交易需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。截至本报告书出具之日，上述审核工作已完成，本次交易方案已取得中国证监会的核准批复。

　九、本次交易不构成借壳上市

　本次交易完成后，本公司的实际控制人将变更为中航工业，控股股东将变更为中航高科，公司的控制权发生变更。由于本次拟注入资产的资产总额（截至2014年末的资产总额账面价值与本次成交金额的孰高值）为303,650.70万元，占公司截至2014年末经审计的合并财务会计报告期末资产总额680,658.12万元的比例仅为44.61%，未达到100%。因此，本次交易不构成《重组办法》等相关法规规定的借壳上市行为。

　十、本次交易对上市公司的影响

　(一)本次交易对公司业务的影响

　本次交易完成前，公司的主营业务为房地产开发和机床生产销售业务。受国内外经济形势和行业不景气影响，2014年度基本每股收益为-0.32元/股，亏损严重。

　本次交易完成后，从事热加工业务的通能精机将剥离出本公司，原有的机床业务将改造升级为数控机床及航空专用装备业务；同时，本次拟注入的航空新材料业务行业地位突出、技术优势明显，具有较强的盈利能力。未来，公司将成为航空新材料业务、数控机床及航空专用装备业务双主业共同发展的上市公司。

　综上所述，本次交易完成后公司的主营业务将发生重大变化，公司盈利能力将得到较大提升，公司财务资金状况将得到明显改善，将更好地维护公司广大股东的利益。

　(二)本次交易对公司股权结构的影响

　本次交易完成前，公司总股本为637,928,488股，控股股东及实际控制人为南通产控。本次发行股份购买资产拟发行股份为566,340,463股，配套融资拟发行股份为188,780,156股。本次交易完成后公司总股本将增至1,393,049,107股，控股股东将变更为中航高科。具体股权结构变化情况如下表所示：

　■

　(三)本次交易对公司盈利能力的影响

　受到国内外经济波动、机床行业不景气、人力成本上升等诸多不利因素的影响，机床生产销售业务的盈利能力呈现整体下降的趋势，公司2014年度归属母公司的净利润为-20,346.92万元，整体大幅亏损；同时公司截至2014年末的资产负债率为83.86%，较2013年末上升5.95个百分点，偿债能力逐步降低。虽然公司已采用多种方法试图降低成本费用、提升盈利能力、改善资本结构，但短期内很难彻底摆脱盈利能力较弱、资产负债率过高的状况。

　通过本次交易，本公司将注入优质的航空新材料业务相关资产，并将原机床业务改造升级为数控机床及航空专用装备业务，从而进入军、民航空材料及装备制造行业，产品结构及行业发展前景将会有明显改善，并且凭借本次拟注入资产的技术优势、品牌优势、行业地位，公司未来持续经营能力、盈利能力都将得到大幅提升。同时，通过本次发行股份购买资产和募集配套资金，公司的资产负债率将有所下降，资本结构将得到改善。

　根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的本公司2014年度审计报告、本公司未经审计的2015年1-3月财务报表，以及众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的上市公司备考审阅报告，本次交易前后本公司2014年、2015年1-3月的盈利情况将发生如下变化：

　单位：万元

　■

　注：根据企业会计准则，本次交易中资产出售交易将产生一定金额的投资收益，具体金额为资产出售价格与交割日出售资产净资产金额的差额；如以2014年12月31日拟出售资产的净资产金额进行测算，将产生9,589.78万元的投资收益。

　(四)本次交易对公司同业竞争的影响

　本次交易完成前，公司与中航工业、中航高科及其控制的企业不存在同业竞争情况。本次交易完成后，公司将成为中航工业体系内专业从事航空新材料业务、数控机床及航空专用装备业务的资本运作和产业整合平台。未来，除本公司外，中航工业及其控制其他企业的主营业务均不从事与注入资产相同的业务，本公司与中航工业及其下属单位（含中航高科）不存在同业竞争。

　为保证上市公司及其中小股东的合法权益，避免本次重组后与本公司发生同业竞争，中航工业、中航高科分别出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。

　(五)本次交易对公司关联交易的影响

　本次交易完成前，公司的关联交易遵循公开、公平、公正的原则。公司章程对关联交易的审批权限、审批程序进行了规定；公司监事会、独立董事能够依据法律、法规及公司章程等的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，对关联交易及时发表独立意见。本公司对关联交易的控制能够有效防范风险，维护公司及广大中小股东的合法权益。

　本次交易完成后，本公司的关联交易主要涉及本次拟注入资产与中航工业下属企业之间的关联交易，对于该等关联交易，中航工业已与本公司签订《商品供应框架协议》、《综合服务框架协议》，并且中航工业集团财务有限责任公司已与本公司签订《关于综合金融服务之关联交易框架协议》，就本次交易完成后本公司与中航工业及其下属单位发生的关联交易的内容和定价原则做出规定，确保该等关联交易不会发生利益输送，不存在损害投资者利益的情况。此外，中航工业及中航高科已分别出具了《关于规范与南通科技关联交易的承诺》。

　同时，本次交易完成后，本公司将严格按照有关制度对关联交易行为予以规范。

　(六)本次交易完成后对公司治理的影响

　本次交易完成前，公司已按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法规及规章的规定建立了规范的法人治理机构和独立运营的公司管理体系，做到了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立、人员独立。同时，公司根据相关法律、法规的要求结合公司实际工作需要，制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》和《信息披露事务管理制度》，建立了相关的内部控制制度。上述制度的制定与实行，保障了公司治理的规范性。

　本次交易完成，公司的股权结构将发生变化。公司将依据有关法律法规的要求进一步完善公司法人治理结构，继续完善公司《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》等规章制度的建设与实施，维护公司及中小股东的利益。

　(七)本次交易对上市公司主要财务指标的影响

　根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的本公司2014年度审计报告、本公司未经审计的2015年1-3月财务报表，以及众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的上市公司备考审阅报告，本次交易前后本公司2014年、2015年1-3月的财务数据发生情况如下：

　1、资产负债表数据单位：万元

　■

　2、利润表数据单位：万元

　■

　注：根据企业会计准则，本次交易中资产出售交易将产生一定金额的投资收益，具体金额为资产出售价格与交割日出售资产净资产金额的差额；如以2014年12月31日拟出售资产的净资产金额进行测算，将产生9,589.78万元的投资收益。

　3、主要财务指标

　■

　4、其他主要财务指标

　■

　第二章 财务会计信息

　一、拟出售资产的财务报表

　根据拟出售资产审计报告，本次拟出售资产通能精机最近两年及一期的财务报表如下：

　(一)通能精机资产负债表单位：元

　■

　■

　(二)通能精机利润表

　单位：元

　■

　二、中航复材的财务报表

　根据拟注入资产中航复材审计报告，本次拟注入资产中航复材最近两年及一期的财务报表如下：

　(一)中航复材合并资产负债表

　单位：元

　■

　(一)中航复材合并利润表

　单位：元

　■

　(二)中航复材合并现金流量表

　单位：元

　■

　一、优材京航的财务报表

　根据拟注入资产优材京航审计报告，本次拟注入资产优材京航最近两年及一期的财务报表如下：

　(一)优材京航资产负债表

　单位：元

　■

　(二)优材京航利润表

　单位：元

　■

　二、优材百慕的财务报表

　根据拟注入资产优材百慕审计报告，本次拟注入资产优材百慕最近两年及一期的财务报表如下：

　(一)优材百慕资产负债表

　单位：元

　■

　(二)优材百慕利润表

　单位：元

　■

　一、上市公司备考财务报表

　(一)备考财务报表的编制方法

　1、备考合并财务报表的编制基础

　本次上市公司备考审阅报告系按照中国证监会颁布的《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组申请文件》的要求，以本公司为报告主体编制。本次备考审阅报告以本公司经审计的2014年12月31日及未经审计的2015年3月31日合并财务报表（不含通能精机），以及经审计的拟注入资产—中航复材、优材京航、优材百慕2014年12月31日及2015年3月31日的合并财务报表为基础，并按以下编制假设和编制方法为基础进行编制。

　2、备考财务报表的编制假设和编制方法

　“（1）本次上市公司备考财务报表按照以下假设编制：

　① 本次交易方案能够获得本公司董事会、股东大会的批准，并获得中国证券监督管理委员会的批准（核准）。

　② 假设本次交易于2014年1月1日即已完成，本公司对中航复材、优材京航、优材百慕合并的公司架构于2014年1月1日业已存在，且持续经营。合并基准日为2014年1月1日。按照企业会计准则和中国证监会《重组办法》、《准则第26号》的相关规定，在此基础上编制2014年度的备考合并财务报表。另外，本次备考合并财务报表在编制时，未考虑募集配套资金的影响。

　③ 本次交易完成后，中航高科将持有本公司42.86%的股权，中国航空工业集团公司一致行动人等各股东将合计持有本公司53.58%的股权。根据财政部2009年3月13日发布的《关于非上市公司购买上市公司股权实现间接上市会计处理的复函》（财会便（2009）17号的规定，本次交易构成反向收购。本公司在交易发生时持有购成业务的资产或负债，按照《财政部关于做好执行企业会计准则企业2008年年报工作的通知》（财会函[2008]60号的规定，本公司在编制备考财务报表时，按照购买交易的原则进行处理，视为企业合并，按照非同一控制企业合并原则，确认商誉或计入当期损益。

　④ 基于上述原因，在编制本次上市公司备考财务报表时，自2014年1月1日起将中航复材、优材京航、优材百慕纳入财务报表的编制范围，中航复材、优材京航、优材百慕财务报表按2014年12月31日、2015年3月31日账面值编入备考财务报表；本公司的财务报表以经审计的2014年度合并财务报表（扣除通能精机）为基础按中发国际评估有限公司评估报告2014年12月31日的评估值编入备考报表。拟注入资产的合并成本大于本公司2014年1月1日经评估模拟调整后的净资产公允价值份额的差额确认为商誉。并假设于2014年1月1日合并日确认，且2014年12月31日及2015年3月31日未发生减值。

　⑤ 本次上市公司备考财务报表在合并编制过程中，为了更接近地反映交易后的真实情况，本公司对资产评估增值部分考虑了递延所得税负债的影响，在备考合并财务报表层面确认因评估增值而调整的折旧摊销对递延所得税或所得税费用的影响；收购中航复材、优材京航、优材百慕纳股权而产生的费用及税务等影响则不在备考合并财务报表中反映。

　⑥ 本备考合并财务报表在编制时将拟注入资产的财务报表所执行的会计政策已按照拟注入资产方的会计政策进行了统一，主要会计估计结合各子公司实际情况，相近业务、资产所采用的会计估计保持了一致。由于实际合并日与本备考合并财务报表编制基础之合并日之间会存在一定差异，为了便于理解，本公司在编制备考合并财务报表时所有者权益部分直接以归属于母公司所有者权益和少数股东权益列示。

　⑦ 由于本次交易方案尚需中国证监会和其他相关监管部门的核准，最终经批准的本次重组方案，包括本公司实际发行的股价及其作价，拟收购资产的评估值及其计税基础，以及发行费用等都可能与本备考合并财务报表中所采用的上述假设存在差异，则相关资产、负债及所有者权益都将在本次重组完成后实际入账时作出相应调整。另外考虑到本次上市公司备考财务报表的编制基础和特殊目的，备考合并财务报表未编制备考合并现金流量表和备考合并股东权益变动表以及母公司财务报表。”

　（2）备考报表中可辨认净资产公允价值和商誉的确认依据

　本次交易构成反向收购，在编制备考财务报表时，按照购买交易原则进行处理，按照非同一控制企业合并原则，确认商誉或计入当期损益。

　根据企业会计准则相关规定，备考财务报表中注入资产（中航复材、优材京航、优材百慕）财务报表按账面值列示，而上市公司（扣除出售资产通能精机）以可辨认净资产公允价值列示，其公允价值的确认应根据评估机构采用资产基础法评估的净资产公允价值来计算确定；商誉则为合并成本与取得的收购日可辨认净资产公允价值的差额。

　① 可辨认净资产公允价值的确认

　根据中发国际评估有限公司对上市公司（扣除出售资产通能精机）净资产出具的“中发评报字（2015）第013号”资产评估报告，采用资产基础法，以2014年12月31日为评估基准日，上市公司（扣除出售资产通能精机）净资产的评估值为185,785.63万元。其中，资产总额账面值610,506.18万元，评估值674,260.22万元，评估增值63,754.04万元；负债总额账面值491,411.11万元，评估值483,849.65万元，评估减值7,561.46万元；归属于母公司所有者权益账面值116,128.64万元，评估值185,785.63万元，评估增值69,656.99万元。

　资产评估增值主要是上市公司下属致豪房地产公司的开发产品增值，以及公司投资性房地产、自用房屋建筑物及土地使用权增值。

　负债评估减值主要是南通科技收到的政府土地储备中心给予的土地拆迁补偿款，属于政府补助，不需偿还，评估时减少负债价值。

　鉴于本次反向收购交易并未实际完成，而备考财务报表是基于本次交易已于2014年1月1日已完成并持续经营的假设基础上编制的。本次交易的评估基准日为2014年12月31日，备考财务报表在确认2014年1月1日南通科技（扣除出售资产通能精机）净资产公允价值时，是以2014年12月31日经评估确认的公允价值为基础，考虑2014年度经营积累及相关长期资产的折旧、摊销金额等调整因素后，得出2014年1月1日南通科技（扣除出售资产通能精机）净资产公允价值为197,100.41万元，按照2014年1月1日上市公司股份数63,792.85万股计算，每股净资产公允价值为3.09元。

　（2）合并成本的确认

　按照企业会计准则的规定，企业合并成本包括购买方为进行企业合并支付的现金或非现金资产、发行或承担的债务、发行的权益性证券等在购买日的公允价值。

　本次交易为反向收购，收购方为中航高科。根据本次交易方案，南通产控、南通工贸向中航高科无偿划转其持有的本公司15,214.39万股股份，同时公司发行股份购买中航高科及其一致行动人持有的中航复材、优材京航、优材百慕三家公司股权，发行股份数额以三家公司2014年8月31日时点经评估确认的净资产公允价值176,698.21万元为基础，按照定价基准日前20个交易日公司股票的交易均价3.12元/股进行计算，本次发行股份购买资产的股份数量约为56,634.05 万股，其中中航高科及其一致行动人取得的股份数为41,356.53万股。

　所以本次交易合并成本包括两部分：

　A. 中航高科经无偿划转本公司15,214.39万股股份的公允价值：此部分股份的公允价值确定是以2013年12月31日公司股票收盘价3.16元/股进行计算，公允价值为48,077.47万元；

　B. 中航高科及其一致行动人持有的中航复材、优材京航、优材百慕三家公司的股权公允价值：此三家公司的股权公允价值是以本次交易中所取得的股份数41,356.53万股为基础，以定价基准日前20个交易日公司股票的交易均价3.12元/股进行计算，公允价值为129,032.37万元。

　本次交易合并成本总额为177,109.84万元。

　③ 商誉的确认

　根据《企业会计准则第20号—企业合并》及相关规定，在非同一控制下企业合并中，购买方对于企业合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，在控股合并的情况下，该差额在合并财务报表中列示为商誉。

　本次交易中，中航高科及其一致行动人在合并中取得的南通科技股份总数为56,570.92万股，按照2014年1月1日上市公司（扣除出售资产通能精机）每股净资产公允价值3.09元计算，中航高科及其一致行动人在合并中取得的南通科技可辨认净资产公允价值金额为174,786.86万元。

　2014年1月1日备考报表中的商誉，是以上述合并成本177,109.84万元减去合并中取得的上市公司可辨认净资产公允价值174,786.86万元，商誉金额为2,322.98万元。

　本次交易完成后，公司将重新评估上市公司（扣除出售资产通能精机）各项可辨认资产、负债在购买日的公允价值，并重新计算商誉，重新计算的商誉可能与备考财务报表中列示的商誉金额不同。

　根据《企业会计准则》规定，企业合并所形成的商誉，在持有期间不予摊销，但需在未来每个报告期终了进行减值测试。上市公司将于未来每个报告期末对因企业合并形成的商誉进行减值测试。如存在减值迹象的，应当计提减值准备。如果公司整合后出现定单持续下降，未来经营状况持续恶化，则存在商誉减值的风险，从而对上市公司未来业绩造成不利影响。

　本次交易完成后，上市公司主营业务将由房地产开发、机床产品生产销售，扩展为航空新材料、数控机床及航空专用装备制造业务双主业共同发展，依托中航工业集团强大的技术、产品、市场及人才优势，并通过公司自身的业务拓展，力争不断提升产品竞争力及公司经营业绩，尽可能避免商誉减值风险。

　根据上市公司目前的经营状况和未来市场的发展前景，独立财务顾问和会计师对未来现金流量现值进行复核，认为截至本报告出具之日，商誉不存在明显减值迹象。

　(二)简要备考合并财务报表

　1、备考合并资产负债表

　单位：元

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　2、备考合并利润表

　单位：元

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　第一章 备查文件及备查地点

　一、备查文件

　1、南通科技关于本次交易的第七届董事会2014年第十次会议决议、第七届董事会2015年第四次会议决议、第八届董事会2015年第三次会议决议、第八届董事会2015年第四次会议决议、2015年第二次临时会议决议；

　2、南通科技独立董事关于本次交易的独立董事意见；

　3、《中航高科技发展有限公司与南通产业控股集团有限公司、南通科技投资集团股份有限公司关于南通科技投资集团股份有限公司重组协议》及补充协议；

　4、《南通产业控股集团有限公司、南通科技工贸投资发展有限公司与中航高科技发展有限公司关于南通科技投资集团股份有限公司之国有股份无偿划转协议》及补充协议；

　5、《南通科技投资集团股份有限公司与南通产业控股集团有限公司关于南通通能精机热加工有限公司100%股权之重大资产出售协议》及补充协议；

　6、《南通科技投资集团股份有限公司与中航高科技发展有限公司、中国航空工业集团公司北京航空材料研究院、中国航空工业集团公司北京航空制造工程研究所、中航高科智能测控有限公司、中国航空器材集团公司、北京国有资本经营管理中心、北京京国发股权投资基金（有限合伙）关于南通科技投资集团股份有限公司定向发行股份购买资产协议》及补充协议；

　7、《南通科技投资集团股份有限公司与中航高科技发展有限公司、中国航空工业集团公司北京航空材料研究院、中航高科智能测控有限公司、中国航空器材集团公司关于北京优材百慕航空器材有限公司之盈利预测补偿协议》及补充协议；

　8、《南通科技投资集团股份有限公司与中航高科技发展有限公司、北京艾克天晟股权投资中心（有限合伙）、北京启越新材股权投资中心（有限合伙）关于南通科技投资集团股份有限公司重大资产重组募集配套资金之股份认购协议》及补充协议；

　9、国泰君安为本次交易出具的《独立财务顾问报告》；

　10、北京嘉源律师事务所为本次交易出具的《法律意见书》；

　11、瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华专审字[2015]92010007号通能精机审计报告；

　12、北京中同华资产评估有限公司出具的中同华评报字（2014）第515号”通能精机评估报告；

　13、众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的众环审字（2015）022098号、众环审字（2015）022099号、众环审字（2015）022100号审计报告，及众环专字（2015）021870号备考审阅报告；

　14、中发国际资产评估有限公司出具的中发评报字[2014]第113号、中发评报字[2014]第132号、中发评报字[2014]第133号评估报告。

　二、备查地点

　投资者可在本报告书及其摘要刊登后至本次交易完成前的每周一至周五上午9:00－11:00，下午3:00－5:00，于下列地点查阅上述文件。

　1、南通科技投资集团股份有限公司

　地址：江苏省南通市港闸区永和路1号

　电话：0513-83580382

　联系人：丁凯

　2、国泰君安证券股份有限公司

　地址：中国（上海）自由贸易试验区商城路618号

　电话：021-38676666

　联系人：孙健

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