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　声 明

　一、公司声明

　本报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括《南通科技投资集团股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》全文的各部分内容。报告书全文同时刊载于上海证券交易所网站，备查文件的查阅方式参见本报告书摘要第三章。

　本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

　本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中的财务会计资料真实、完整。

　本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

　本报告书是本公司董事会对本次交易的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，以做出谨慎的投资决策。公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信息，提请股东及其他投资者注意。投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

　本报告书所述事项并不代表审批机关对于本次交易相关事项的实质性判断、确认或批准，本报告书所述本次交易相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

　二、交易对方声明

　本次重大资产重组的交易对方已出具承诺函，保证将及时向上市公司提供本次发行股份购买资产并募集配套资金的相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

　释 义

　在本报告书摘要中，除上下文另有规定外，下列词汇具有以下含义：

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　注：本报告书摘要所涉数据的尾数差异系四舍五入所致。

　重大事项提示

　一、本次重组方案简介

　本次交易的主要内容包括：（1）本公司控股股东及实际控制人南通产控及其全资子公司南通工贸向中航高科无偿划转其持有的本公司152,143,900股股份（占本公司总股本的23.85%）；（2）公司将全资子公司通能精机100%股权出售给南通产控；（3）公司通过向中航高科等本次拟注入资产交易对方发行股份，购买其持有的中航复材100%股权、优材京航100%股权和优材百慕100%股权；（4）公司向中航高科、艾克天晟、启越新材非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过本次交易总额的25%。前述（1）、（2）、（3）三项交易同时生效、互为前提，任何一项内容因未获得相关政府部门或监管机构批准而无法付诸实施，则三项交易均不予实施；上述交易（4）在前三项交易的基础上实施，但交易（4）实施与否或者配套资金是否足额募集，均不影响前三项交易的实施。

　(一)股份无偿划转

　本公司控股股东及实际控制人南通产控及其全资子公司南通工贸向中航高科无偿划转其持有的本公司152,143,900股股份，占本公司总股本的23.85%。其中南通工贸向中航高科无偿划转其持有的全部本公司股份（120,231,604股），其余31,912,296股由南通产控向中航高科无偿划转。

　(二)重大资产出售

　本公司向南通产控出售全资子公司通能精机100%股权。根据《重大资产出售协议》及补充协议，拟出售资产最终的交易价格将根据中同华资产评估有限公司出具的拟出售资产评估报告确定，该评估结果已经南通市国资委备案。根据上述评估结果，本次拟出售资产的最终交易价格为65,279.74万元。

　(三)发行股份购买资产

　本公司向中航高科、航材院、制造所、中航智控、中国航材、北京国管中心、京国发基金等交易对方发行股份购买其持有的中航复材100%股权、优材京航100%股权和优材百慕100%股权。根据《定向发行股份购买资产协议》及其补充协议，拟注入资产的交易价格依据经国务院国资委备案的评估值确定，即中航复材100%股权、优材京航100%股权、优材百慕100%股权的交易价格分别为154,330.73万元、5,983.91万元、16,383.57万元，合计为176,698.21万元。

　本次发行股份购买资产的定价基准日为审议本次交易事项的本公司第七届董事会2014年第十次会议决议公告日。发行价格为定价基准日前20个交易日本公司股票的交易均价，即3.12元/股，根据上述评估结果预计发行数量不超过566,340,463股股份。

　(四)募集配套资金

　按照本次拟注入资产的交易价格176,698.21万元测算，公司向中航高科、艾克天晟、启越新材非公开发行股份募集配套资金总额为58,899.41万元，不超过本次交易总金额的25%。

　本次配套融资的定价基准日为审议本次交易事项的本公司第七届董事会2014年第十次会议决议公告日，非公开发行股份募集配套资金的发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价3.12元/股，根据上述评估结果预计发行数量不超过188,780,156股股份。

　因拟注入资产经国务院国资委备案的资产评估结果为176,698.21万元，较本次重大资产重组第二次董事会审议通过的《重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》披露的评估结果175,321.79万元增加1,376.42万元，导致公司拟向中航高科、艾克天晟、启越新材非公开发行股份募集配套资金总额增加458.81万元。根据《股份认购协议》及补充协议，因最终交易价格的调整而新增的配套融资金额全部由中航高科认购。

　本次拟募集配套的资金主要用于与本次交易拟注入资产主业相关的产业化项目投资与运营、支付中介机构费用，以及补充上市公司的流动资金，拟募集的配套资金中用于补充流动资金的比例为47.06%。

　二、本次交易构成重大资产重组

　本次交易拟出售资产通能精机100%股权的交易价格为65,279.74万元，本公司2014年度合并会计报表期末资产净额为109,833.70万元。因此，拟出售资产的资产净额达到上市公司2014年度合并财务报表资产净额的59.44%。

　本次交易拟注入资产中航复材100%股权的交易价格为154,330.73万元、优材京航100%股权的交易价格为5,983.91万元、优材百慕100%股权的交易价格为16,383.57万元，因此拟注入资产的资产净额达到上市公司2014年度合并财务报表资产净额的160.88%。

　根据《重组办法》第十二条的规定，本次交易构成重大资产重组。且本次交易涉及发行股份购买资产，根据《重组办法》相关规定，本次交易需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。截至本报告书出具之日，上述审核工作已完成，本次交易方案已取得中国证监会的核准批复。

　三、本次交易构成关联交易

　本次出售资产交易对方南通产控为公司目前的控股股东及实际控制人，本次拟注入资产交易对方之一的中航高科将在本次交易完成后成为公司的控股股东。根据《上市规则》，本次交易系公司与其控股股东及实际控制人、潜在控股股东之间的交易。因此本次交易构成关联交易。

　根据《重组办法》的有关规定，本公司在召开董事会审议相关议案时，关联董事已回避表决；在召开股东大会审议本次交易相关议案时，关联股东已回避表决。

　四、本次交易不构成借壳上市

　本次交易完成后，本公司的实际控制人将变更为中航工业，控股股东将变更为中航高科，公司的控制权发生变更。由于本次拟注入资产的资产总额（截至2014年末的资产总额账面价值与本次成交金额的孰高值）为303,650.70万元，占公司截至2014年末经审计的合并财务会计报告期末资产总额680,658.12万元的比例仅为44.61%，未达到100%。因此，本次交易不构成《重组办法》等相关法规规定的借壳上市行为。

　五、本次交易不会导致本公司股票不具备上市条件

　根据上海证券交易所的有关规定：上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件是指：社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%；公司股本总额超过人民币4亿元的，社会公众持股的比例低于10%。其中，社会公众不包括持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人以及上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人。

　本次交易中公司发行股份数量合计755,120,619股，发行完成后，公司总股本将增至1,393,049,107股，股本总额超过4亿元，其中社会公众持有的股份为494,255,943股，占公司股份总数的比例约为35.48%，达到10%以上。因此，本次交易完成后，公司仍符合《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。

　六、本次交易的交易对方触发要约收购义务

　本次交易完成后，中航高科及其一致行动人航材院、制造所、中航智控持有本公司的股份比例将达到53.58%，超过30%。根据《收购管理办法》，本次交易触发了中航高科及其一致行动人向本公司所有股东发出要约收购的义务。本次交易中，中航高科及其一致行动人承诺本次通过发行股份购买资产及认购募集配套资金取得上市公司发行的新股，自该等股份发行完成之日起36个月内不转让。本公司股东大会非关联股东及证监会已同意中航高科及其一致行动人免于发出要约，中航高科及其一致行动人将直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。

　七、募集配套资金安排

　按照本次拟注入资产的交易价格176,698.21万元测算，本次交易中公司向中航高科、艾克天晟、启越新材非公开发行股份募集配套资金总额为58,899.41万元，不超过本次交易总金额的25%。；按照发行价格3.12元/股测算，募集配套资金发行股份的数量约为188,780,156股。

　认购对象预计认购股份金额及数量如下：

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　本次拟募集配套的资金中，计划使用13,500.00万元投资中航复材航空产业园复合材料建设项目，使用10,051.00万元投资优材百慕生产线扩建项目，使用5,059.00万元投资优材京航骨科人体植入物产品系列化开发及生产线改造项目，使用2,570万元支付中介机构费用，其余用于补充本公司流动资金。拟募集的配套资金中用于补充流动资金的比例为47.06%。为保证募集资金投资项目的顺利进行，本次募集资金到位前，公司将根据项目进展的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。

　八、标的资产的评估结果

　(一)拟出售资产

　本次交易中，拟出售资产为本公司的全资子公司通能精机100%股权。根据拟出售资产评估报告，以2014年3月31日为评估基准日，拟出售资产的资产账面价值为161,243.86万元、负债账面价值为98,776.67万元、净资产账面价值为62,467.19万元。经资产基础法评估后，资产评估值为163,545.41万元、负债评估值为98,776.67万元、净资产评估值为65,279.74万元。本次拟出售资产交易价格按资产基础法评估价值确定，评估后净资产比账面价值增加了2,812.55万元，增值率4.50%。上述拟出售资产的评估结果已获得南通市国资委备案，将作为本次拟出售资产的交易价格。

　由于上述拟出售资产评估报告的有效期截至2015年3月30日，评估机构出具了“中同华评报字[2015]第249号”《资产评估报告》，对拟出售资产截至2014年12月31日的全部股东权益价值进行了补充评估，评估结果为61,177.44万元。补充评估结果较截至2014年3月31日的评估结果减少4,102.30万元，下降6.28%。

　根据《重大资产出售协议》及补充协议，拟出售资产的最终交易价格根据经备案的评估结果确定，不因补充评估结果的变化而调整。

　(二)拟注入资产

　本次交易中拟注入资产为中航复材100%股权、优材京航100%股权和优材百慕100%股权。

　根据经国务院国资委备案的拟注入资产评估结果，以2014年8月31日为评估基准日，中航复材资产账面价值为292,415.75万元、负债账面价值为181,738.45万元、净资产账面价值为110,677.30万元；经资产基础法评估后，资产评估值为313,877.60万元、负债评估值为159,546.87万元、净资产评估值为154,330.73万元。本次中航复材的交易价格按资产基础法评估价值确定，评估后净资产比账面价值增加了43,653.43万元，增值率39.44%。

　根据经国务院国资委备案的拟注入资产评估结果，以2014年8月31日为评估基准日，优材京航资产账面价值为8,580.38万元、负债账面价值为3,289.67万元、净资产账面价值为5,290.71万元。经资产基础法评估后，资产评估值为9,273.58万元、负债评估值为3,289.67万元、净资产评估值为5,983.91万元。本次优材京航的交易价格按资产基础法评估价值确定，评估后净资产比账面价值增加了693.20万元，增值率13.10%。

　根据经国务院国资委备案的拟注入资产评估结果，以2014年8月31日为评估基准日，优材百慕净资产账面价值为5,368.59万元，经收益法评估的评估价值为16,383.57万元。本次优材百慕的交易价格按收益法评估价值确定，评估后净资产比账面价值增加了11,014.98万元，增值率205.17%。

　由于上述拟注入资产评估报告的有效期均截至2015年8月30日，评估机构分别出具了“中发评报字[2015]第171号”、“中发评报字[2015]第182号”和“中发评报字[2015]第181号”《资产评估报告》，对中航复材、优材京航和优材百慕截至2015年3月31日的全部股东权益价值进行了补充评估，评估结果分别为160,775.75万元、5,841.43万元和18,879.57万元，补充评估结果较截至2014年8月31日的评估结果分别增加6,445.02万元、-142.48万元和2,496.00万元，变化率分别为4.18%、-2.38%和15.23%。

　根据《定向发行股份购买资产协议》及补充协议，拟注入资产的最终交易价格根据经备案的评估结果确定，不因补充评估结果的变化而调整。

　九、本次交易对公司的影响

　(一)本次交易对公司业务的影响

　本次交易完成前，公司的主营业务为房地产开发和机床生产销售业务。受国内外经济形势和行业不景气影响，2014年度基本每股收益为-0.32元/股，亏损严重。

　本次交易完成后，从事热加工业务的通能精机将剥离出本公司，原有的机床业务将改造升级为数控机床及航空专用装备业务；同时，本次拟注入的航空新材料业务行业地位突出、技术优势明显，具有较强的盈利能力。未来，公司将成为航空新材料业务、数控机床及航空专用装备业务双主业共同发展的上市公司。

　综上所述，本次交易完成后公司的主营业务将发生重大变化，公司盈利能力将得到较大提升，公司财务资金状况将得到明显改善，将更好地维护公司广大股东的利益。

　(二)本次交易对公司股权结构的影响

　本次交易完成前，公司总股本为637,928,488股，控股股东及实际控制人为南通产控。本次发行股份购买资产拟发行股份为566,340,463股，配套融资拟发行股份为188,780,156股。本次交易完成后公司总股本将增至1,393,049,107股，控股股东将变更为中航高科。具体股权结构变化情况如下表所示：

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　(三)本次交易对公司盈利能力的影响

　受到国内外经济波动、机床行业不景气、人力成本上升等诸多不利因素的影响，机床生产销售业务的盈利能力呈现整体下降的趋势，公司2014年度归属母公司的净利润为-20,346.92万元，整体大幅亏损；同时公司截至2014年末的资产负债率为83.86%，较2013年末上升5.95个百分点，偿债能力逐步降低。虽然公司已采用多种方法试图降低成本费用、提升盈利能力、改善资本结构，但短期内很难彻底摆脱盈利能力较弱、资产负债率过高的状况。

　通过本次交易，本公司将注入优质的航空新材料业务相关资产，并将原机床业务改造升级为数控机床及航空专用装备业务，从而进入军、民航空材料及装备制造行业，产品结构及行业发展前景将会有明显改善，并且凭借本次拟注入资产的技术优势、品牌优势、行业地位，公司未来持续经营能力、盈利能力都将得到大幅提升。同时，通过本次发行股份购买资产和募集配套资金，公司的资产负债率将有所下降，资本结构将得到改善。

　根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的本公司2014年度审计报告、本公司未经审计的2015年1-3月财务报表，以及众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的上市公司备考审阅报告，本次交易前后本公司2014年、2015年1-3月的盈利情况将发生如下变化：

　单位：万元

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　注：根据企业会计准则，本次交易中资产出售交易将产生一定金额的投资收益，具体金额为资产出售价格与交割日出售资产净资产金额的差额；如以2014年12月31日拟出售资产的净资产金额进行测算，将产生9,589.78万元的投资收益。

　(四)本次交易对公司同业竞争的影响

　本次交易完成前，公司与中航工业、中航高科及其控制的企业不存在同业竞争情况。本次交易完成后，公司将成为中航工业体系内专业从事航空新材料业务、数控机床及航空专用装备业务的资本运作和产业整合平台。未来，除本公司外，中航工业及其控制其他企业的主营业务均不从事与注入资产相同的业务，本公司与中航工业及其下属单位（含中航高科）不存在同业竞争。

　为保证上市公司及其中小股东的合法权益，避免本次重组后与本公司发生同业竞争，中航工业、中航高科分别出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。

　(五)本次交易对公司关联交易的影响

　本次交易完成前，公司的关联交易遵循公开、公平、公正的原则。公司章程对关联交易的审批权限、审批程序进行了规定；公司监事会、独立董事能够依据法律、法规及公司章程等的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，对关联交易及时发表独立意见。本公司对关联交易的控制能够有效防范风险，维护公司及广大中小股东的合法权益。

　本次交易完成后，本公司的关联交易主要涉及本次拟注入资产与中航工业下属企业之间的关联交易，对于该等关联交易，中航工业已与本公司签订《商品供应框架协议》、《综合服务框架协议》，并且中航工业集团财务有限责任公司已与本公司签订《关于综合金融服务之关联交易框架协议》，就本次交易完成后本公司与中航工业及其下属单位发生的关联交易的内容和定价原则做出规定，确保该等关联交易不会发生利益输送，不存在损害投资者利益的情况。此外，中航工业及中航高科已分别出具了《关于规范与南通科技关联交易的承诺》。

　同时，本次交易完成后，本公司将严格按照有关制度对关联交易行为予以规范。

　(六)本次交易完成后对公司治理的影响

　本次交易完成前，公司已按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法规及规章的规定建立了规范的法人治理机构和独立运营的公司管理体系，做到了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立、人员独立。同时，公司根据相关法律、法规的要求结合公司实际工作需要，制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》和《信息披露事务管理制度》，建立了相关的内部控制制度。上述制度的制定与实行，保障了公司治理的规范性。

　本次交易完成后，公司的股权结构将发生变化。公司将依据有关法律法规的要求进一步完善公司法人治理结构，继续完善公司《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》等规章制度的建设与实施，维护公司及中小股东的利益。

　(七)本次交易对上市公司主要财务指标的影响

　根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的本公司2014年度审计报告、本公司未经审计的2015年1-3月财务报表，以及众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的上市公司备考审阅报告，本次交易前后本公司2014年、2015年1-3月的财务数据发生情况如下：

　1、资产负债表数据

　单位：万元

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　2、利润表数据

　单位：万元

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　注：根据企业会计准则，本次交易中资产出售交易将产生一定金额的投资收益，具体金额为资产出售价格与交割日出售资产净资产金额的差额；如以2014年12月31日拟出售资产的净资产金额进行测算，将产生9,589.78万元的投资收益。

　3、主要财务指标

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　4、其他主要财务指标

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　十、本次交易进展及已经履行的决策过程

　1、交易对方及配套融资认购方的决策过程

　（1）2014年6月12日，京国发基金召开第一届投资决策委员会第二十五次会议，审议通过了以所持有中航复材股权认购上市公司股份，及签署相关协议事宜。

　（2）2014年7月16日，南通产控召开董事会，审议通过了本次交易的相关事项。

　（3）2014年7月23日，中航高科召开第一届董事会第二十七次会议，审议通过了本次交易方案及签署相关协议事项。

　（4）2014年8月12日，艾克天晟出具执行事务合伙人决议，同意以现金认购上市公司本次非公开发行的股份及签署相关协议事宜。

　（5）2014年8月12日，启越新材出具执行事务合伙人决议，同意以现金认购上市公司本次非公开发行的股份及签署相关协议事宜。

　（6）2014年8月13日，制造所召开党政联席会议，审议通过了以所持有中航复材股权认购上市公司股份及签署相关协议事宜。

　（7）2014年8月15日，航材院召开联席会，审议通过了以所持有中航复材、优材京航、优材百慕股权认购上市公司股份及签署相关协议事宜。

　（8）2014年8月15日，北京国管中心召开总经理办公会，审议通过了以所持有中航复材股权认购上市公司股份及签署相关协议事宜。

　（9）2014年8月18日，中国航材出具了《关于参与南通科技投资集团股份有限公司非公开定向增发相关事项的决定》，同意以所持有优材京航、优材百慕股权认购上市公司股份及签署相关协议事宜。

　（10）2014年8月28日，中航智控第一届董事会第九次会议，审议通过了以所持有优材京航、优材百慕股权认购上市公司股份及签署相关协议事宜。

　2、上市公司的决策过程

　2014年9月17日，公司第七届董事会2014年第十次会议，审议通过了《南通科技投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等相关议案。

　2015年3月16日，公司第七届董事会2015年第四次会议，审议通过了《关于公司本次重大资产出售、发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》等相关议案，该次会议涉及的相关方案及协议中关于本次拟注入资产的评估结果尚未取得国务院国资委的备案。

　2015年5月21日，公司第八届董事会2015年第三次会议，审议通过了《关于公司本次重大资产出售、发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》等相关议案，该次会议涉及的的相关方案及协议中关于本次拟注入资产的评估结果已取得国务院国资委的备案。

　2015年6月5日，公司第八届董事会2015年第四次会议，审议通过了《关于审议<南通科技投资集团股份有限公司关于重大资产重组涉及房地产项目之专项自查报告>的议案》等相关议案。

　2015年6月18日，公司2015年第二次临时股东大会，审议通过了《关于<南通科技投资集团股份有限公司重大资产出售、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易重组报告书（草案）>（修订稿）及其摘要的议案》、《关于提请股东大会同意中航高科技发展有限公司及其一致行动人免于以要约收购方式增持公司股份的议案》等相关议案，同意签署相关协议及承诺函。

　3、本次交易其他已获得的批准、核准、同意和备案

　（1）本次交易已取得江苏省政府关于本次国有股份无偿划转的核准批复。

　（2）本次拟出售资产评估结果已经南通市国资委备案。

　（3）本次交易涉及的军工事项已经国防科工局批准。

　（4）本次交易涉及的员工安置方案已经本公司职工代表大会审议通过。

　（5）本次拟注入资产评估结果已经国务院国资委备案。

　（6）本次国有股东所持股份无偿划转及资产重组、配套融资已获得国务院国资委的批准。

　（7）本次交易涉及的中央级事业单位资产处置事项已取得财政部的核准批复。

　（8）本次交易方案已取得中国证监会的核准批复。

　十一、本次重组相关方做出的重要承诺

　截至本报告书出具之日，本次重组相关方已做出的重要承诺及声明情况如下表所示：

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　十二、本次重组对中小投资者权益保护的安排

　本公司严格按照《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》的精神、《重组办法》等相关规定的要求，采取了以下措施保障中小投资者的权益：

　(一)聘请具备相关从业资格的中介机构

　本次交易中，公司聘请了具有专业资格的独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、评估机构等中介机构，对本次重组方案及全过程进行监督并出具专业意见，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。

　(二)严格履行上市公司信息披露义务

　本次交易构成上市公司重大资产重组，本公司已切实按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组办法》等相关法律、法规的要求对本次交易方案采取严格的保密措施，并严格履行了信息披露义务，并将继续严格履行信息披露义务。

　(三)严格执行关联交易决策程序

　本次交易相关事项在提交本公司董事会讨论时，本公司已获得独立董事对本次交易的事先认可，本公司的独立董事均已就本次交易相关事项发表了独立意见。

　因本次交易构成关联交易，为遵循公开、公平、公正的原则，关联方在审议本次重组的董事会及股东大会上已回避表决，以充分保护全体股东，特别是中小股东的合法权益。

　(四)本次无偿划转股份及发行股份的锁定期安排

　因本次交易构成重大资产重组，并将导致公司控制权的变化，本次交易完成后中航高科将成为公司的控股股东。为保护投资者的合法权益，本次交易《国有股份无偿划转协议》、《定向发行股份购买资产协议》、《股份认购协议》及补充协议中，明确约定了相关股份的锁定期。

　关于本次交易的锁定期安排详细情况，请参见“第一章，四、本次交易的具体方案”。

　(五)盈利预测补偿安排

　本次交易拟注入资产中，优材百慕使用收益法进行评估并作为定价参考依据，因此涉及盈利预测补偿相关安排。在本次交易的《盈利预测补偿协议》及补充协议中，明确约定了盈利预测补偿安排，若不能实现承诺的利润，中航高科、航材院、中航智控、中国航材同意以所持上市公司股份的方式向本公司补偿利润，补偿股份数量不超过认购股份的总量。该等盈利补偿安排将有利于维护上市公司及中小投资者利益。

　相关拟注入资产的盈利预测补偿安排，请参见“第一章，四、本次交易的具体方案”。

　(六)拟出售、注入资产的过渡期间损益归属

　在本次交易的《重大资产出售协议》、《定向发行股份购买资产协议》中，明确约定了拟出售、注入资产在过渡期间的损益归属情况。

　相关过渡期间损益归属情况，请参见“第一章，四、本次交易的具体方案”。

　(七)提供网络投票平台

　根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，在表决本次交易方案的股东大会中，采用了现场投票、网络投票与委托董事会投票相结合的表决方式，充分保护了中小股东行使投票权的权益。

　(八)资产定价公平合理

　本公司为本次交易聘请的评估机构为中发国际资产评估有限公司、中同华资产评估公司。其中，中同华资产评估公司为本次拟出售资产的评估机构，中发国际资产评估有限公司为本次拟注入资产的的评估机构。上述两家评估机构均为具备证券业务资格的专业评估机构，除业务关系外，与本公司及本次交易的其他交易主体无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性，且选聘程序符合法律及公司章程的规定。本次交易相关评估报告的假设前提能按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合评估目的及委托评估资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠。资产评估价值公允、准确，评估结论合理。

　(九)并购重组摊薄当期每股收益的填补回报安排

　根据众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的上市公司备考审阅报告，预计本次交易完成后公司总股本为1,393,049,107股，以此计算的本次交易后，本公司2014年基本每股收益由-0.32元/股提升为0.02元/股，公司盈利能力提高，不存在重组摊薄当期每股收益的情形，有利于保护中小投资者的利益。

　(十)完善公司治理结构

　本次资产重组完成后，公司将根据重组后的业务及组织架构，进一步完善股东大会、董事会、监事会制度，形成权责分明、有效制衡、科学决策、协调运作的公司治理结构。

　重大风险提示

　一、拟注入资产评估增值的风险

　根据经国务院国资委备案的拟注入资产评估结果，以2014年8月31日为评估基准日，本次拟注入资产中航复材100%股权、优材京航100%股权、优材百慕100%股权的评估值分别为154,330.73万元、5,983.91万元、16,383.57万元，评估增值率分别为39.44%、13.10%、205.17%，拟注入资产评估合计增值为55,361.61万元，增值率为45.63%。

　虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规则，并履行了勤勉尽责的义务，但仍存在因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济波动、国家法规及行业政策变化等情况，导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形，进而可能对公司的股东利益造成不利影响。在此提请投资者关注本次交易标的资产评估增值的风险。

　二、公司与拟出售资产之间存在需解除的关联担保

　截至2015年3月31日，公司向拟出售资产通能精机提供的关联担保总额为53,750万元。根据《重组协议》、《重大资产出售协议》及补充协议，在本次重大资产出售交割日前，本公司为通能精机提供的上述未到期担保，由南通产控全部承接，并负责与债权人沟通协调且达成一致。若上述未到期担保由南通产控全部承接前，通能精机出现无法偿还上述债务的情况，则可能存在通能精机债权人向本公司追偿的风险。

　三、国防投入政策变化的风险

　本次拟注入资产中，中航复材的航空复合材料产品主要为满足我国国防事业的需要而生产，受国家国防政策及军事装备采购投入的影响较大。若未来我国在防务航空装备方面的预算减少导致国防装备订货量下降，可能对本公司的经营业绩产生不利影响。

　四、产品定价风险

　本次拟注入资产中，中航复材生产的产品主要是为军用产品配套。目前，我国国防装备实行统一管理、国家定价，对国家指令性研制项目需根据财政部和原国防科工委《国防科研项目计价管理办法》的规定进行审价，对国家指令性生产项目需根据财政部和原国家计划委员会《军品价格管理办法》的规定进行审价，整个定价过程受到军方代表的全程严格监督和审核。由于上述审价和定调价需要一定的周期，在此期间内，如出现产品成本上涨，中航复材将无法及时调整产品销售价格，并可能因此对公司经营业绩产生一定影响。

　五、业务转型风险

　本次交易完成后，公司主营业务由房地产开发、机床产品生产销售，扩展为航空新材料、数控机床及航空专用装备制造业务双主业共同发展，房地产开发业务也将在本次交易完成后五年内有序退出上市公司。考虑到公司新的主营业务在客户、市场环境、技术背景等方面与公司原有业务存在较大差异，公司如果不能有效在资源配置、经营管理等方面及时作出相应调整优化，满足转型要求，则未来的业务发展将会受到一定的影响。

　六、公司治理风险

　本次交易完成后，公司的实际控制人将变更为中航工业。根据测算，中航工业通过下属公司间接持有的本公司股份可能达到50%以上。实际控制人可以通过其控制的本公司股东，在董事会、股东大会行使表决权，进而决定公司的人事任免、经营决策、项目投资、股利分配等重大决策事项，并可能与其他股东存在利益冲突。本公司将通过不断完善公司治理、加强内部控制等措施，降低该等公司治理风险。

　七、资本市场风险

　本次交易将使本公司的生产经营和财务状况发生显著变化，进而影响公司股票价格。另外行业的景气度、宏观经济形势、国家经济政策、公司经营状况、投资者心理等因素，都会对股票价格带来影响。因此本公司提请投资者关注并审慎判断股价波动中可能涉及的相关风险。

　第一章 本次交易概述

　一、本次交易的背景

　(一)公司财务状况亟需改善

　公司现有主营业务为房地产开发和机床生产销售业务，受到宏观经济环境、机床行业景气度持续低迷等因素影响，公司近年来盈利水平逐年下滑。2014年度，公司实现营业收入152,604.63万元，净利润-21,095.59万元，亏损严重；此外，公司截至2014年末的资产负债率为83.86%，较2013年末上升5.95个百分点，偿债能力逐步降低。根据目前的经济形势及机床行业供需情况，预计未来短期内公司业绩下滑的情况难以改善。

　(二)国务院国资委推进中央企业整体上市

　根据国务院国资委的有关会议精神，“十二五”时期，中央企业改革发展的核心目标是做强做优中央企业、培育具有国际竞争力的世界一流企业。截至目前，中航工业积极贯彻落实国务院国资委文件精神，通过对中航动力、中航飞机、中直股份、中航电子、中航机电等上市公司的资产重组，已将旗下的发动机、飞机、直升机、航电和机电等主业板块进行资产证券化，并完成了各主业板块的整体上市。本次交易也是按照国务院国资委有关部署和中航工业的整体规划，实现航空专用装备、航空新材料业务板块做强做优的重要举措。

　(三)国家鼓励军工企业股份制改造，加快推进建立和完善军民结合寓军于民的武器装备科研生产体系

　航空工业是典型的高科技产业，凝聚了大量的高科技成果，它对于整个国民经济的辐射和带动作用十分巨大。近年来，为加快军工高科技成果的转化、充分利用多种资源发展国防科技工业、摆脱单一依靠国家投入的现状，国家倡导通过资产重组、上市、相互参股、兼并收购等多种途径推进军工企业股份制改造，同时鼓励符合条件的军工企业引入社会资本及上市，提升军工企业的发展活力，增强市场竞争力，从而通过市场化的运作，实现军民结合、寓军于民的武器装备科研生产体系建设。本次交易将实现中航高科旗下优质的航空新材料资产注入本公司，促进公司和该等航空新材料业务的发展，是实现军民结合、寓军于民的积极体现。

　二、本次交易的目的

　(一)有效改善公司资产质量，优化业务结构

　本次交易中，公司拟以发行股份购买资产的方式收购中航复材100%股权、优材京航100%股权和优材百慕100%股权。目前，中航复材已发展成为国内复合材料行业的龙头企业，具有一定规模和行业竞争优势，盈利能力较强；优材京航是国内进入人工关节领域最早的制造商之一，具有较好的品牌基础和客户基础；优材百慕也是国内较早从事民航飞机用刹车盘副、机轮附件等产品制造的企业。

　并且，本次拟注入资产均依托中航工业及中航高科、航材院等单位，多年来一直从事航空新材料及其民品转化业务，积累了航空新材料领域的先进技术经验，并因此在新材料及相关制品领域拥有较高的技术水平和质量水平。本次交易完成后，本公司将继续充分发挥上市公司融资和产业制造基地优势，推进中航高科、航材院等股东单位更多航空新材料技术成果的转化，并以此打造公司的核心竞争力。

　通过本次重组，公司注入上述具有一定规模和行业竞争优势的优质资产后，将成为新材料及装备制造领域具有相当规模和行业竞争优势的优质上市公司。本次交易将从根本上改善公司的资产质量，进一步优化业务结构，有利于保护广大投资者以及中小股东的利益。

　(二)改善公司财务状况，增强持续盈利能力

　本次交易完成后，本公司除了将注入盈利能力良好的航空材料类业务外，还将剥离部分盈利能力较差的资产、偿还部分债务，减轻公司的财务负担，提升公司的竞争能力，从而增强公司的持续盈利能力。

　(三)促进原有机床业务转型，并提升航空新材料业务的发展空间

　本次交易完成后，中航高科方将采取多种措施，提升公司原有机床业务的盈利能力，并促进机床业务向航空专用设备业务转型，未来服务于航空武器装备制造行业。通过转型升级，该类业务的技术实力、市场空间都将得到提升，未来发展前景较好。此外，本次拟注入的优质航空新材料资产，也将充分利用资本市场的资源配置功能，增强资源整合和产业发展能力，从而获取更大的发展空间。

　三、本次交易进展及已经履行的决策过程

　1、交易对方及配套融资认购方的决策过程

　（1）2014年6月12日，京国发基金召开第一届投资决策委员会第二十五次会议，审议通过了以所持有中航复材股权认购上市公司股份，及签署相关协议事宜。

　（2）2014年7月16日，南通产控召开董事会，审议通过了本次交易的相关事项。

　（3）2014年7月23日，中航高科召开第一届董事会第二十七次会议，审议通过了本次交易方案及签署相关协议事项。

　（4）2014年8月12日，艾克天晟出具执行事务合伙人决议，同意以现金认购上市公司本次非公开发行的股份及签署相关协议事宜。

　（5）2014年8月12日，启越新材出具执行事务合伙人决议，同意以现金认购上市公司本次非公开发行的股份及签署相关协议事宜。

　（6）2014年8月13日，制造所召开党政联席会议，审议通过了以所持有中航复材股权认购上市公司股份及签署相关协议事宜。

　（7）2014年8月15日，航材院召开联席会，审议通过了以所持有中航复材、优材京航、优材百慕股权认购上市公司股份及签署相关协议事宜。

　（8）2014年8月15日，北京国管中心召开总经理办公会，审议通过了以所持有中航复材股权认购上市公司股份及签署相关协议事宜。

　（9）2014年8月18日，中国航材出具了《关于参与南通科技投资集团股份有限公司非公开定向增发相关事项的决定》，同意以所持有优材京航、优材百慕股权认购上市公司股份及签署相关协议事宜。

　（10）2014年8月28日，中航智控第一届董事会第九次会议，审议通过了以所持有优材京航、优材百慕股权认购上市公司股份及签署相关协议事宜。

　2、上市公司的决策过程

　2014年9月17日，公司第七届董事会2014年第十次会议，审议通过了《南通科技投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等相关议案。

　2015年3月16日，公司第七届董事会2015年第四次会议，审议通过了《关于公司本次重大资产出售、发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》等相关议案，该次会议涉及的相关方案及协议中关于本次拟注入资产的评估结果尚未取得国务院国资委的备案。

　2015年5月21日，公司第八届董事会2015年第三次会议，审议通过了《关于公司本次重大资产出售、发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》等相关议案，该次会议涉及的的相关方案及协议中关于本次拟注入资产的评估结果已取得国务院国资委的备案。

　2015年6月5日，公司第八届董事会2015年第四次会议，审议通过了《关于审议<南通科技投资集团股份有限公司关于重大资产重组涉及房地产项目之专项自查报告>的议案》等相关议案。

　2015年6月18日，公司2015年第二次临时股东大会，审议通过了《关于<南通科技投资集团股份有限公司重大资产出售、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易重组报告书（草案）>（修订稿）及其摘要的议案》、《关于提请股东大会同意中航高科技发展有限公司及其一致行动人免于以要约收购方式增持公司股份的议案》等相关议案，同意签署相关协议及承诺函。

　3、本次交易其他已获得的批准、核准、同意和备案

　（1）本次交易已取得江苏省政府关于本次国有股份无偿划转的核准批复。

　（2）本次拟出售资产评估结果已经南通市国资委备案。

　（3）本次交易涉及的军工事项已经国防科工局批准。

　（4）本次交易涉及的员工安置方案已经本公司职工代表大会审议通过。

　（5）本次拟注入资产评估结果已经国务院国资委备案。

　（6）本次国有股东所持股份无偿划转及资产重组、配套融资已获得国务院国资委的批准。

　（7）本次交易涉及的中央级事业单位资产处置事项已取得财政部的核准批复。

　（8）本次交易方案已取得中国证监会的核准批复。

　四、本次交易的具体方案

　本次交易的主要内容包括：（1）本公司控股股东及实际控制人南通产控及其全资子公司南通工贸向中航高科无偿划转其持有的本公司152,143,900股股份（占本公司总股本的23.85%）；（2）公司将全资子公司通能精机100%股权出售给南通产控；（3）公司通过向中航高科等本次拟注入资产交易对方发行股份，购买其持有的中航复材100%股权、优材京航100%股权和优材百慕100%股权；（4）公司向中航高科、艾克天晟、启越新材非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过本次交易总额的25%。前述（1）、（2）、（3）三项交易同时生效、互为前提，任何一项内容因未获得相关政府部门或监管机构批准而无法付诸实施，则三项交易均不予实施；上述交易（4）在前三项交易的基础上实施，但交易（4）实施与否或者配套资金是否足额募集，均不影响前三项交易的实施。

　(一)国有股份无偿划转

　1、股份划出方、划入方

　本次股份无偿划转，划出方为南通产控、南通工贸，划入方为中航高科。

　2、拟划转股份

　南通产控、南通工贸持有的本公司152,143,900股股份，占本公司总股本的23.85%。其中南通工贸向中航高科无偿划转其持有的全部本公司股份（120,231,604股），其余31,912,296股由南通产控向中航高科无偿划转。

　3、拟划转股份的交易价格

　本次国有股份划转系南通产控、南通工贸向中航高科无偿划转。

　4、股份锁定期

　根据《国有股份无偿划转协议》及补充协议，中航高科所取得的本次无偿划转的股份，自完成日起12个月内不得转让，但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。前述限售期满之后按照中国证监会和上交所的有关规定执行。

　(二)重大资产出售

　1、交易对方

　本公司资产出售的交易对方为南通产控。

　2、拟出售资产

　本次拟出售资产系本公司全资子公司通能精机100%股权。

　3、拟出售资产的交易价格

　根据《重大资产出售协议》及补充协议，拟出售资产最终的交易价格将根据中同华资产评估有限公司出具的拟出售资产评估报告确定，该评估结果已经南通市国资委备案。根据上述评估结果，本次拟出售资产的最终交易价格为65,279.74万元。

　4、期间损益归属

　根据《重大资产出售协议》及补充协议，自2014年3月31日（不含当日）至交割日（含当日）之间（即过渡期间），通能精机运营所产生的盈利或亏损及任何原因造成的权益变动均由南通产控享有或承担，并且不因此事项调整出售资产的价格。

　考虑到通能精机所在细分行业不景气及产能过剩的实际情况，且通能精机最近两年及一期均处于亏损状态，预计过渡期内其扭亏的可能性较小：自通能精机评估基准日（2014年3月31日）至2014年12月31日该公司净利润为-7,878.19万元、2015年1-6月该公司净利润为-6,392.32万元；本次对通能精机截至2014年12月31日净资产价值采用收益法进行评估的过程中，预测该公司2015年全年净利润为-9,528.88万元。从维护上市公司及中小股东权益的角度出发，做出上述安排。

　上述出售资产过渡期间损益安排已在本次交易的《重大资产出售协议》及补充协议中约定，并经南通产控董事会、南通科技第七届董事会2014年第十次会议、第七届董事会2015年第四次会议、2015年第二次临时股东大会审议通过。

　根据《重大资产出售协议》及补充协议，原由通能精机承担的债权债务、聘任的员工，在本次交易完成后仍由通能精机承担和聘任。

　(三)发行股份购买资产

　1、交易对方

　本次发行股份购买资产的交易对方为中航高科、航材院、制造所、中航智控、中国航材、北京国管中心、京国发基金等7家法人。

　2、拟注入资产

　本次拟注入资产为中航复材100%股权、优材京航100%股权和优材百慕100%股权。