证券代码：000425 证券简称：徐工机械  公告编号：2015-106

　徐工集团工程机械股份有限公司

　第七届董事会第三十四次会议（临时）

　决议公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、董事会会议召开情况

　徐工集团工程机械股份有限公司（简称公司或本公司）第七届董事会第三十四次会议（临时）通知于2015年10月28日（星期三）以书面方式发出，会议于2015年10月31日（星期六）以非现场方式召开。公司董事会成员9人，实际行使表决权的董事9人，分别为（按姓氏笔画为序）：王民先生、王一江先生、刘俊先生、李锁云先生、吴江龙先生、陆川先生、陈开成先生、林爱梅女士、薛一平先生。公司监事、高级管理人员审阅了会议议案。本次会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规和公司《章程》的规定，会议形成的决议合法有效。

　二、董事会会议审议情况

　（一）关于公司符合公开发行公司债券条件的议案

　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律法规和规范性文件的规定，公司结合实际情况进行逐项自查，公司董事会认为：公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于公开发行公司债券的有关规定，符合公开发行公司债券的条件。

　表决情况为：9票同意， 0票反对， 0票弃权

　本议案尚需提交公司2015年第六次临时股东大会审议。

　（二）关于公开发行公司债券的议案

　为提高融资效率，降低融资成本，为公司发展筹集资金，公司拟公开发行公司债券。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等法律法规和规范性文件的要求，结合公司的实际情况，公司拟定了本次公开发行公司债券的发行方案。

　（1）发行人：徐工集团工程机械股份有限公司。

　表决情况为：9票同意， 0票反对， 0票弃权

　（2）本期公司债券的发行规模及分期方式：本期公开发行的公司债券的总规模不超过人民币30亿元（含30亿元），可一次发行或分期发行。具体发行规模及分期方式提请股东大会授权董事会根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在前述范围内确定。

　表决情况为：9票同意， 0票反对， 0票弃权

　（3）债券期限：公开发行的公司债券的期限自每期债券发行之日起不超过5年（含5年），具体期限提请股东大会授权董事会根据发行时的市场情况确定。

　表决情况为：9票同意， 0票反对， 0票弃权

　（4）债券利率：公开发行的公司债券的票面利率及其支付方式提请股东大会授权董事会与主承销商在发行前根据市场情况确定，并将不超过国务院或其他有权机构限定的利率水平。

　表决情况为：9票同意， 0票反对， 0票弃权

　（5）担保安排：公开发行的公司债券采用无担保形式发行。

　表决情况为：9票同意， 0票反对， 0票弃权

　（6）募集资金用途：扣除发行费用后，公开发行的公司债券募集资金拟用于补充流动资金、偿还银行贷款和调整债务结构等符合法律法规相关规定的用途。

　表决情况为：9票同意， 0票反对， 0票弃权

　（7）发行对象及向公司股东配售的安排：本期公司债券拟向合格投资者公开发行，投资者以现金方式认购。公开发行的公司债券具体配售安排（包括是否向公司股东配售及配售比例等）提请股东大会授权董事会根据发行时的市场情况以及发行具体事宜确定。

　表决情况为：9票同意， 0票反对， 0票弃权

　（8）拟上市交易场所：完成公司债券发行后，公司将申请公司债券于深圳证券交易所上市交易，同时提请股东大会授权董事会在经监管部门批准及相关法律法规允许的前提下，公司亦可申请公司债券于其他交易场所上市交易。

　表决情况为：9票同意， 0票反对， 0票弃权

　（9）偿债保障措施：为了充分、有效地保护债券持有人的权益，公司将为本次公司债券的按时、足额偿付制定一系列工作计划，包括确定专门部门与人员、安排偿债资金、制定管理措施、做好组织协调、加强信息披露等，努力形成一套确保债券安全兑付的保障措施。具体方式提请公司股东大会授权董事会与主承销商协商确定。

　表决情况为：9票同意， 0票反对， 0票弃权

　（10）本次决议的有效期：公司本次发行公司债券方案的有效期为36个月，自发行方案通过股东大会审议之日起计算。

　表决情况为：9票同意， 0票反对， 0票弃权

　本次发行最终方案以中国证监会批文为准。

　本议案尚需提交公司2015年第六次临时股东大会审议。

　（三）关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次公开发行公司债券具体事宜的议案

　为有效协调本次公开发行公司债券过程中的具体事宜，拟提请公司股东大会授权董事会，并在获得股东大会批准该授权的基础上，由董事会授权董事长或董事长授权的其他人士，根据现有法律法规规定及监管机构的意见和建议，从维护本公司及股东最大利益原则出发，全权处理以下有关本次公开发行公司债券的相关事宜，授权内容包括但不限于：

　（1）在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定、调整及实施公司债券的具体方案、具体条款和条件，包括但不限于确定债券发行规模、发行方式（包括是否分期发行及各期发行的数量等）、债券期限、债券品种、利率、募集资金用途、发行对象、担保安排、上市交易场所、偿债保障安排等具体事宜；

　（2）制定、批准、签署、修改、公告与公司债券有关的各项法律文件，并根据监管部门的要求对申报文件进行相应补充或调整；

　（3）选择债券受托管理人，签署债券受托管理协议以及制定债券持有人会议规则；

　（4）如监管部门对发行公司债券的意见或政策发生变化，或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新审议的事项外，对与公司债券有关的事项进行相应调整，或根据实际情况决定是否继续进行公司债券的发行工作；

　（5）办理公司债券申报及上市的相关事宜；

　（6）决定聘请参与公司债券必要的中介机构；

　（7）办理与公司债券有关的其他事项。

　在上述第1-7项取得股东大会批准及授权之同时，由董事会授权公司董事长或董事长授权的其他人士作为公司债券的获授权人士，根据股东大会的决议及董事会授权具体处理与公司债券有关的事务。本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　表决情况为：9票同意， 0票反对， 0票弃权

　本议案尚需提交公司2015年第六次临时股东大会审议。

　（四）关于发行短期融资券的议案

　为进一步拓宽公司融资渠道，满足公司经营发展需要，优化公司债务结构，降低财务成本，促进公司可持续稳定发展，根据《中华人民共和国公司法》、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》和《银行间债券市场非金融企业短期融资券业务指引》等法律法规和规范性文件的有关规定，公司拟向中国银行间市场交易商协会申请注册发行总额不超过人民币20亿元（含 20亿元）的短期融资券，具体内容如下：

　（1）公司符合发行短期融资券条件

　根据《中华人民共和国公司法》、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》和《银行间债券市场非金融企业短期融资券业务指引》等法律、法规、规范性文件的有关规定，公司经自查，认为：公司符合现行有关法律法规和规范性文件规定的申请发行短期融资券的条件，具备发行短期融资券的资格。

　（2）发行短期融资券方案

　1、发行人：徐工集团工程机械股份有限公司；

　2、发行规模：拟注册规模为不超过人民币20亿元（含20亿元），具体发行规模将以公司在中国银行间市场交易商协会注册的金额为准；

　3、发行期限：拟注册的短期融资券的期限不超过1年（含1年）；具体发行期限将根据公司的资金需求以及市场情况确定；

　4、发行利率：本次发行利率按照市场情况确定；

　5、募集资金用途：用于公司补充流动资金、偿还银行贷款和调整债务结构；

　6、发行日期：根据公司实际经营情况，在中国银行间市场交易商协会注册有效期内一次性或分期发行。

　7、发行对象：全国银行间债券市场的机构投资者（国家法律法规禁止的购买者除外）；

　8、决议有效期：公司本次发行短期融资券方案的有效期为36个月，自发行方案通过股东大会审议之日起计算。

　（3）提请股东大会授权董事会全权办理短期融资券发行相关事项

　拟提请股东大会授权董事会，并在获得股东大会批准该授权的基础上，董事会同意授权董事长或董事长授权的其他人士在上述发行方案内，全权决定和办理与发行短期融资券有关的事宜，包括但不限于：具体决定发行时机、发行方式、发行额度、发行期数、发行利率、募集资金具体用途，根据需要签署必要的文件，聘任相应的承销机构、信用评级机构、注册会计师事务所、律师事务所等中介机构，办理必要的手续，以及采取其他必要的相关行动。

　本次发行最终方案以中国银行间市场交易商协会注册通知书为准。

　表决情况为：9票同意， 0票反对， 0票弃权

　本议案尚需提交公司2015年第六次临时股东大会审议。

　（五）关于核销资产的议案

　为提高公司资产质量，根据《企业会计准则》、《国家税务总局关于发布<企业资产损失所得税税前扣除管理办法>的公告》（国家税务总局公告2011年第25号）、公司《章程》及《应收帐款及坏账核销管理制度》等规定，本着依法合规、规范操作、逐笔审批、账销案存的原则，拟对生产经营过程中形成的部分债务人无力清偿、法院裁定无法收回的应收账款进行核销，同时向税务主管部门申报核销资产损失。

　公司本次拟核销应收账款的总额为9,339,697.69元，已提坏帐准备金9,339,697.69元。此次应收账款核销不影响当年利润总额，但因转回计提坏账时而确认的递延所得税资产1,400,954.65元，同额增加所得税费用，影响当期净利润减少1,400,954.65元。

　金额单位：人民币元

　■

　公司法务部及财务部对本次所有核销明细建立备查账目,保留以后可能用以追索的资料,继续落实责任人随时跟踪,一旦发现对方有偿债能力将立即追索。

　本次资产核销不涉及关联交易。

　表决情况为：9票同意， 0票反对， 0票弃权

　本事项经董事会审议通过后生效，无需提交公司股东大会审议批准。

　（六）关于修改公司《章程》的议案

　截至2015年9月23日, 公司已实施完毕2015年半年度利润分配及资本公积金转增股本方案，公司总股本由2,361,429,234股增加至7,084,287,702股，公司注册资本由人民币2,361,429,234元整增加到7,084,287,702元整。

　此外，为应对经济新常态下的市场竞争，构建后市场盈利模式，加快向服务型制造转型，公司大力开展整机及零部件的再制造业务。

　根据上述公司股本变动情况及公司经营发展需要相应修改公司《章程》，相关内容如下：

　（1） 原第六条 公司注册资本为人民币2,361,429,234元。

　现修改为：公司注册资本为人民币7,084,287,702元。

　（2） 原第十九条 公司的股本结构为：总股本236142.9234万股，全部为普通股。

　现修改为：公司的股本结构为：总股本708428.7702万股，全部为普通股。

　（3） 原第十三条 经依法登记，公司的经营范围：工程机械及成套设备、专用汽车、建筑工程机械、矿山机械、环卫机械、商用车、载货汽车、工程机械发动机、通用基础零部件、仪器、仪表制造、加工、销售；环保工程施工。

　现修改为：经依法登记，公司的经营范围：工程机械及成套设备、专用汽车、建筑工程机械、矿山机械、环卫机械、商用车、载货汽车、工程机械发动机、通用基础零部件、仪器、仪表制造、加工、销售；环保工程施工；二手机械再制造、收购、销售、租赁。（具体经营范围以登记机关核准为准）

　表决情况为：9票同意， 0票反对， 0票弃权

　本议案尚需提交公司2015年第六次临时股东大会审议。

　（七）关于召开2015年第六次临时股东大会的议案

　董事会决定于2015年11月17日（星期二）召开公司2015年第六次临时股东大会，并发出通知。

　表决情况为：9票同意， 0票反对， 0票弃权

　内容详见2015年11月2日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）编号2015-107的公告。

　三、备查文件

　（一）经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

　（二）深交所要求的其他文件。

　特此公告。

　徐工集团工程机械股份有限公司董事会

　2015年10月31日

　证券代码：000425 证券简称：徐工机械 公告编号：2015-107

　徐工集团工程机械股份有限公司

　关于召开2015年第六次临时股东大会的通知

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、召开会议的基本情况

　（一）股东大会届次：2015年第六次临时股东大会。

　（二）股东大会召集人：公司董事会，公司第七届董事会第三十四次会议（临时）决定召开。

　（三）会议的召开符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和公司《章程》的有关规定。

　（四）会议召开的日期和时间

　现场会议召开时间为：2015年11月17日（星期二）下午2:50；

　网络投票时间为：2015年11月16日（星期一）、2015年11月17日（星期二），具体如下：

　通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2015年11月17日上午9:30-11:30，下午1：00-3:00；

　通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2015年11月16日下午3:00至2015年11月17日下午3:00期间的任意时间。

　（五）会议的召开方式

　本次股东大会采取会议现场投票和网络投票相结合的方式。公司将同时通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司无限售条件的流通股股东提供网络形式的投票平台，无限售条件的流通股股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

　（六）出席对象

　1.股权登记日：2015年11月11日（星期三）

　2.股权登记日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东；不能亲自出席现场股东会议的股东可书面授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东），或在网络投票时间内参加网络投票。

　3.公司董事、监事、高级管理人员；

　4.公司聘请的律师。

　（七）会议地点：公司706会议室

　二、会议审议事项

　（一）审议的议案

　1.关于公司符合公开发行公司债券条件的议案

　2.关于公开发行公司债券的议案

　2.1 发行人

　2.2 本期公司债券的发行规模及分期方式

　2.3 债券期限

　2.4 债券利率

　2.5 担保安排

　2.6 募集资金用途

　2.7 发行对象及向公司股东配售的安排

　2.8 拟上市交易场所

　2.9 偿债保障措施

　2.10 本次决议的有效期

　3.关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次公开发行公司债券具体事宜的议案

　4.关于发行短期融资券的议案

　5. 关于修改公司《章程》的议案

　本议案需要以特别决议通过，股东大会作出决议须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

　（二）披露情况

　议案内容详见2015年11月2日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　三、会议登记办法

　（一）登记方式：股东可以亲自到公司证券部办理登记，也可以用信函或传真方式登记。

　股东办理参加现场会议登记手续时应提供下列材料：

　1.个人股东：本人亲自出席的，出示本人有效身份证件、证券帐户卡、持股凭证；委托代理人出席的，代理人出示本人有效身份证件、股东授权委托书、证券帐户卡、持股凭证。

　2.法人股东：法定代表人亲自出席的，出示本人有效身份证件、法定代表人资格证书、证券帐户卡、持股凭证；委托代理人出席的，代理人出示本人有效身份证件、法定代表人资格证书、法定代表人出具的书面授权委托书、证券帐户卡、持股凭证。

　（二）登记时间：2015年11月12日（星期四）、2015年11月13日（星期五）上午8:30-12:00，下午1:30-6:00。

　（三）登记地点及授权委托书送达地点：

　联系地址：江苏省徐州经济开发区驮蓝山路26号 徐工机械 证券部

　邮政编码：221004

　联系电话：0516-87565620，87565628

　传 真：0516-87565610

　联 系 人：孙磊 张冠生

　四、参加网络投票的具体操作流程

　本次股东大会，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票事宜具体说明如下：

　（一）通过深交所交易系统投票的程序

　1.投票代码：360425

　2.投票简称：徐工投票

　3.投票时间：2015年11月17日上午9:30-11:30，下午1:00-3:00

　4.在投票当日，“徐工投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

　5.通过交易系统进行网络投票的操作程序：

　（1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

　（2）在“委托价格”项下填报本次股东大会议案序号，100元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。股东对“总议案”进行投票，视为对除累积投票议案外的所有议案表达相同意见。

　对于逐项表决的议案，如议案2中有多个需表决的子议案，2.00元代表对议案2下全部子议案进行表决，2.01元代表议案2中子议案①，2.02元代表议案2中子议案②，依此类推。

　具体如下表所示：

　■

　（3）在“委托数量”项下填报表决意见:1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。

　■

　（4）股东对所有议案均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。

　如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的,以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　（5）对同一议案的投票以第一次有效申报为准，不得撤单。

　（6）不符合上述规定的投票申报无效，视为未参与投票。

　（二）通过互联网投票系统的投票程序

　1.互联网投票时间

　互联网投票系统开始投票的时间为2015年11月16日下午3:00，结束时间为2015年11月17日下午3:00。

　2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务指引（2014年9月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

　3. 股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　（三）网络投票其他注意事项

　1.网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

　2.股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

　五、其他事项

　（一）出席本次股东大会所有股东的费用自理。

　（二）网络投票期间，投票系统如遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

　附件：股东授权委托书

　徐工集团工程机械股份有限公司董事会

　2015年10月31日

　附件：

　股东授权委托书

　兹委托 (先生、女士)出席徐工集团工程机械股份有限公司2015年第六次临时股东大会，并按照下列指示行使表决权：

　一、会议通知中列明议案的表决意见

　■

　二、若会议有需要股东表决的事项而本人未在本授权委托书中作具体指示的，受托人可以按照自己的意思行使表决权。

　三、若受托人认为本人授权不明晰，受托人可以按照自己的意思行使相关表决权。

　本授权委托书的有效期：自委托人签署之日起至本次股东大会结束止。

　委托人（签字）： 受托人（签字）：

　委托人身份证号码： 受托人身份证号码：

　委托人证券帐户号码: 委托人持股数:

　2015年 月 日

　证券代码：000425 证券简称：徐工机械   公告编号：2015-108

　徐工集团工程机械股份有限公司

　第七届监事会第二十三次会议(临时)

　决议公告

　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　徐工集团工程机械股份有限公司第七届监事会第二十三次会议（临时）通知于2015年10月28日（星期三）以书面方式发出，会议于2015年10月31日（星期六）以非现场方式召开。公司监事会成员7人，实际行使表决权的监事7人，分别为李格女士、张守航先生、许庆文先生、季东胜先生、林海先生、李昊先生、孙辉先生。本次会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规和公司《章程》的规定，会议形成的决议合法有效。会议审议通过以下事项：

　一、关于核销资产的议案

　公司根据《企业会计准则》等规定进行资产核销，符合公司的实际情况，核销后能够更加公允地反映公司的资产状况，同意其对上述资产进行核销。

　表决情况为：7票同意，0票反对，0票弃权。

　内容详见2015年11月2日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）编号2015-106的公告。

　特此公告。

　徐工集团工程机械股份有限公司监事会

　2015年10月31日