本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　特别提示：

　1、本次限售股份可解除限售的数量为47,991,090股，占公司股份总数的9.3284%。

　2、本次限售股份可上市流通日为2015年11月4日。

　一、公司发行股份购买资产基本情况

　（一）发行股份购买资产及方案调整情况

　2014年4月4日，深圳市天威视讯股份有限公司（以下简称“公司”）收到中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市天威视讯股份有限公司向深圳广播电影电视集团等发行股份购买资产的批复》（证监许可［2014］344号），核准公司向深圳广播电影电视集团（以下简称“深圳广电集团”）发行38,197,653股股份、向深圳市宝安区国有资产监督管理委员会（以下简称“宝安区国资委”）发行20,088,563股股份、向深圳市龙岗区国有资产监督管理委员会（以下简称“龙岗区国资委”）发行15,892,457股股份、向深圳市坪山新区发展和财政局（以下简称“坪山新区发财局”）发行718,686股股份购买深圳市天宝广播电视网络有限公司（以下简称“天宝网络”）100%股权和深圳市天隆广播电视网络有限公司（以下简称“天隆网络”）100%股权。2014年9月19日公司分别完成发行股份购买天宝网络和天隆网络的100%股权资产过户。

　根据本次交易报告书和发行股份购买资产的相关协议，本次交易实施前，公司如有派发股利、送股、转增股本等除权除息事项，则发行价格和发行股数将根据深圳证券交易所的相关规定进行相应调整。公司于2014年4月16日召开的2013年年度股东大会审议通过了《关于公司2013年度利润分配预案的议案》，决定以总股本320,400,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税），该次利润分配已于2014年5月29日实施完毕。上述利润分配实施后，本次发行股份购买资产的发行价格相应调整为16.95元/股，发行数量调整为75,339,231股，具体如下：

　1、发行价格的调整

　本次发行股份购买资产的发行价格由17.05元/股调整为16.95元/股，具体计算如下：

　调整后的发行价＝调整前的发行价－每股现金红利

　＝17.05元/股－0.10元/股＝16.95元/股。

　2、发行数量的调整

　根据调整后的发行价格，本次发行股份购买资产的发股数量调整为75,339,231股。各发行对象认购股份数量均相应进行调整，具体如下：

　■

　除以上调整外，公司本次发行股份购买资产暨关联交易的其他事项均无变化。

　本次发行新增股份75,339,231股于2014年11月4日在深圳证券交易所上市，公司总股份增至395,739,231股。

　（二）限售股份变化情况

　公司于2015年4月23日召开2014年年度股东大会，审议通过公司2014年度利润分配方案为：以公司总股本395,739,231股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2元（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增3股。该利润分配方案已于2015年6月9日实施。

　经该次利润分配后，上述有限售条件股份变更如下：

　■

　二、申请解除股份限售股东履行承诺情况

　（一）申请解除股份交易对方承诺情况

　1、股份锁定承诺

　宝安区国资委、龙岗区国资委、坪山新区发财局分别承诺：“通过本次交易所获得的股票，自本次非公开发行结束之日起十二个月内不上市交易或转让，之后将按照中国证监会和深交所的规定执行。”

　2、利润补偿承诺

　宝安区国资委、龙岗区国资委、坪山新区发财局分别承诺：“本次重组中采用收益法评估结果作为定价依据的资产在业绩补偿测算期间每年实现的经审计扣除非经常性损益后的净利润均不低于本次交易之《资产评估报告》中该年的盈利预测净利润数；若标的资产的净利润实现数低于净利润预测数的，将对净利润实现数与净利润预测数之间的差额按照其各自（公司此次定向发行之股东）所占份额依法进行退股补偿。”每年补偿的股份数量按以下公式确定：

　[（截至当期期末累计净利润预测数-截至当期期末累计净利润实现数）×认购采用收益法评估结果作为定价依据的资产的股份总数/补偿测算期间内三年的净利润预测数总和]-已补偿股份数

　补偿期间上市公司股票若发生派发股利、送红股、转增股本、配股等除权、除息行为，转让方在本次交易中认购甲方股份的总量将作相应调整，补偿的股份数量也相应进行调整。

　3、关于资产权属清晰的承诺

　宝安区国资委、龙岗区国资委、坪山新区发财局分别承诺：“本次交易涉及的资产拥有完整、清晰的产权，该等产权不存在任何权属争议，标的资产上未设定任何抵押、质押或任何其他形式的他项权利，不存在将对本次交易涉及的资产造成重大不利影响的诉讼、仲裁或行政处罚，亦不存在该等重大诉讼、仲裁或行政处罚的威胁。”

　4、关于信息披露的承诺

　就其对本次交易提供的所有相关信息，宝安区国资委、龙岗区国资委、坪山新区发财局出具承诺函：“保证提供的关于深圳市天威视讯股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易的所有文件、资料、信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，文件上所有签字与印章均为真实，复印件均与原件一致，对所有文件、资料、信息承担个别和连带的法律责任。”

　除上述承诺事项外，本次申请解除股份限售的股东不存在其他承诺事项。

　（二）承诺履行情况

　1、宝安区国资委、龙岗区国资委和坪山新区发财局关于“股份锁定承诺”、“关于资产权属清晰的承诺”和“关于信息披露的承诺”的承诺均正常履行；

　2、天宝网络和天隆网络2014年度经审计的净利润分别为人民币2,892.77万元和人民币2,014.36万元；天宝网络和天隆网络2014年度经审计的扣除非经常性损益后的净利润分别为人民币4,196.14万元和人民币2,928.54万元，实现数高于业绩承诺数。

　（三）经保荐机构核查，截至核查意见出具之日，上述承诺均得到严格履行。

　（四）本次申请解除股份限售的股东不存在占用上市公司资金的情形，上市公司也不存在对其违规担保的情况。

　三、本次解除限售股份上市流通安排

　1、本次限售股份可上市流通日为2015年11月4日。

　2、公司本次申请解除限售的数量为47,991,090股，占公司股份总数的9.3284%。

　3、本次申请解除股份限售的股东人数为3人。

　4、本次宝安区国资委可解除限售数量为26,269,203股，本次解除限售数量26,269,203股；龙岗区国资委可解除限售数量为20,782,083股，本次解除限售数量20,782,083股；坪山新区发财局可解除限售数量为939,804股，本次解除限售数量939,804股。

　5、股份解除限售及上市流通具体情况如下：

　单位：股

　■

　注：本次申请解除股份限售的股东名称与公司2014年10月30日披露的《发行股份购买资产实施情况暨新增股份上市公告书》一致。

　本次股份解除限售及上市流通后，公司股本结构变化情况如下表所示：

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　四、审计机构意见

　根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2015年3月30日出具的《关于深圳市天威视讯股份有限公司2014年度业绩承诺实现情况的专项审核报告》（信会师报字[2015]第310267号）：1、天宝网络和天隆网络实现的净利润分别为人民币4,190.92万元和人民币2,928.49万元，业绩承诺的净利润分别为人民币2,892.77万元和人民币2,014.36万元；2、天宝网络和天隆网络实现的扣除非经常性损益后的净利润分别为人民币4,196.14万元和人民币2,928.54万元，业绩承诺的净利润分别为人民币2,892.77万元和人民币2,014.36万元，实现数高于业绩承诺数分别为人民币1,303.37万元和人民币914.18万元；3、天宝网络和天隆网络2014年度业绩承诺净利润已经实现。

　五、保荐机构核查意见

　经核查，中银国际证券有限责任公司认为：截至本核查意见出具之日，本次解除股份限售的股东宝安区国资委、龙岗区国资委、坪山新区发财局不存在违反其在重大资产重组时所做出的承诺的行为，本次有限售条件的流通股上市流通符合相关法律法规以及深圳证券交易所的相关规定；本次有限售条件的流通股解除限售数量、上市流通时间符合《重大资产重组管理办法》及《深圳交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规章的要求；公司与本次有限售条件的流通股相关的信息披露真实、准确、完整。中银国际证券有限责任公司对深圳市天威视讯股份有限公司此次限售股份上市流通无异议。

　六、备查文件

　1、限售股份上市流通申请书。

　2、限售股份上市流通申请表。

　3、股本结构表和限售股份明细表。

　4、保荐机构的核查意见。

　特此公告。

　深圳市天威视讯股份有限公司

　董事会

　二〇一五年十一月二日