■

　■

　3、截至本公告日，姜照柏先生对公司的间接持股情况如下：

　三、附条件生效的股份认购协议主要内容

　1、协议主体和签订时间

　甲方/发行人：黑龙江国中水务股份有限公司

　乙方/认购人：厚康实业、永冠贸易

　签订时间：2015年10月30日

　2、认购数量、认购价格、认购款项支付和锁定期厚康实业同意认购公司本次非公开发行股票22,624.00万股，永冠贸易认购公司本次非公开发行股票5,656.00万股。

　乙方本次认购价格为每股价格为人民币4.80元。若发行人股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权除息事项，本次发行价格及/或发行数量将作相应调整。

　厚康实业、永冠贸易同意全部以现金认购本次发行的股票。

　在收到《黑龙江国中水务股份有限公司非公开发行股票缴款通知》后，乙方应按照缴款通知载明的支付金额与支付时间向指定的缴款专用账户支付认购款项。

　乙方认购的本次非公开发行的股份自本次非公开发行结束且股份登记完成之日起三十六个月内不上市交易或转让。

　3、生效条件

　本协议经甲方法定代表人或其授权代表人签署并加盖公章且乙方或其授权代表人签字后成立，在下述条件全部满足时生效，并以最后一个条件的满足日为本协议生效日：

　（1）发行人董事会、股东大会批准本次非公开发行股票方案；

　（2）中国证监会核准国中水务本次非公开发行股票。

　4、违约责任

　本协议任何一方违反本协议的约定，则构成违约，违约方应赔偿因其违约行为给守约方造成的直接实际损失。

　本协议项下所产生的任何争议，应首先由双方友好协商解决。如果在任何一方以书面方式向对方提出此项争议之日起三十日内未能协商解决，任何一方均可将该争议提交北京仲裁委员会进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。仲裁期间，除有争议的事宜外，双方应当继续履行其各自的义务并有权行使其在本协议项下的各项权利。

　特此公告。

　黑龙江国中水务股份有限公司董事会

　二零一五年十一月二日

　备查文件：

　1、第六届董事会第六次会议决议

　2、第六届监事会第四次会议决议

　3、公司与吉隆厚康实业有限公司签订的附条件生效的股份认购协议

　4、公司与达孜县永冠贸易有限公司签订的附条件生效的股份认购协议

　上述备查文件查阅途径为：公司证券事务部。

　证券代码：600187 证券简称：国中水务 编号：临2015-040

　黑龙江国中水务股份有限公司

　关于非公开发行股票涉及关联交易的公告

　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　一、关联交易概述

　（一） 本次交易基本情况

　黑龙江国中水务股份有限公司（以下简称“国中水务”或“公司”）拟向吉隆厚康实业有限公司（以下简称“厚康实业”）、达孜县永冠贸易有限公司（以下简称“永冠贸易”）两名特定对象非公开发行股票不超过28,280.00万股（含本数）。厚康实业、永冠贸易均于2015年10月30日与公司签订了附条件生效的股份认购协议，拟以现金认购不超过28,280.00万股（含本数）。

　因姜照柏先生间接持有润中国际控股有限公司（简称“润中国际”，香港联交所上市公司，股票代码00202）28.66%股份，且为润中国际的董事会主席兼执行董事，而润中国际全资子公司国中天津为公司的控股股东，同时姜照柏先生为本次发行对象厚康实业、永冠贸易的实际控制人，因此厚康实业、永冠贸易认购公司本次非公开发行股票的行为构成关联交易。

　（二） 本次交易审批情况

　本次关联交易相关议案已经公司2015年10月30日召开的第六届董事会第六次会议、第六届监事会第四次会议审议通过，关联董事已回避表决。公司董事会审计委员会就该关联交易发表了书面审核意见，公司独立董事就该关联交易出具了事前认可函并发表了独立意见。本次非公开发行股票涉及关联交易事项尚须获得公司股东大会批准和中国证监会的最终核准。

　截至本公告日，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，公司过去12个月未与同一关联人或不同关联人进行本次交易类别相关的交易。

　二、关联方介绍

　（一） 厚康实业

　1、基本情况

　公司名称：吉隆厚康实业有限公司

　公司住所：吉隆县商务服务中心302房

　法定代表人：王冰

　注册资本：1,000万元

　成立日期：2013年6月17日

　经营范围：实业投资、股权投资、投资管理、资产管理、国内贸易《依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动》

　2、股权控制关系结构图

　■

　（二） 永冠贸易

　1、基本情况

　公司名称：吉隆厚康实业有限公司

　公司住所：吉隆县商务服务中心302房

　法定代表人：王冰

　注册资本：1,000万元

　成立日期：2013年6月17日

　经营范围：实业投资、股权投资、投资管理、资产管理、国内贸易《依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动》

　2、股权控制关系结构图

　■

　（三） 实际控制人姜照柏

　截至公告日，吉隆厚康、永冠贸易的实际控制人均为姜照柏先生。

　1、基本情况

　姜照柏，男，中国国籍，住所：上海市长宁路虹梅路****弄*号*幢

　姜照柏先生最近三年的职业和职务情况如下：

　■

　2、姜照柏控制的核心企业

　姜照柏先生控制的核心企业的基本情况如下：

　■

　■

　3、截至本公告日，姜照柏先生对公司的间接持股情况如下：

　■

　三、关联交易基本情况

　厚康实业、永冠贸易两名特定投资者以现金方式认购本次非公开发行不超过28,280.00万股（含本数），募集资金预计总额不超过135,740.80万元。本次非公开发行的股票自发行结束之日起36个月内不得转让。

　四、关联交易合同的主要条款

　1、协议主体和签订时间

　甲方/发行人：黑龙江国中水务股份有限公司

　乙方/认购人：厚康实业、永冠贸易

　签订时间：2015年10月30日

　2、认购数量、认购价格、认购款项支付和锁定期

　厚康实业同意认购公司本次非公开发行股票不超过22,624.00万股，永冠贸易认购公司本次非公开发行股票不超过5,656.00万股。

　乙方本次认购价格为每股价格为人民币4.80元。若发行人股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权除息事项，本次发行价格及/或发行数量将作相应调整。

　厚康实业、永冠贸易同意全部以现金认购本次发行的股票。

　在收到《黑龙江国中水务股份有限公司非公开发行股票缴款通知》后，乙方应按照缴款通知载明的支付金额与支付时间向指定的缴款专用账户支付认购款项。

　乙方认购的本次非公开发行的股份自本次非公开发行结束且股份登记完成之日起三十六个月内不上市交易或转让。

　3、生效条件

　本协议经甲方法定代表人或其授权代表人签署并加盖公章且乙方或其授权代表人签字后成立，在下述条件全部满足时生效，并以最后一个条件的满足日为本协议生效日：

　（1）发行人董事会、股东大会批准本次非公开发行股票方案；

　（2）中国证监会核准国中水务本次非公开发行股票。

　4、违约责任

　本协议任何一方违反本协议的约定，则构成违约，违约方应赔偿因其违约行为给守约方造成的直接实际损失。

　本协议项下所产生的任何争议，应首先由双方友好协商解决。如果在任何一方以书面方式向对方提出此项争议之日起三十日内未能协商解决，任何一方均可将该争议提交北京仲裁委员会进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。仲裁期间，除有争议的事宜外，双方应当继续履行其各自的义务并有权行使其在本协议项下的各项权利。

　五、关联交易的目的以及对上市公司的影响

　本次募集资金投资项目符合国家产业政策和未来公司整体战略方向,具有良好的市场发展前景和经济效益。项目的顺利完成有利于公司主业做大做强，进一步提高公司的核心竞争能力和总体运营能力，对于扩大公司业务规模、增强公司综合竞争力、提升公司行业地位都将产生积极影响，符合公司长远发展战略。同时，基于对公司经营和未来发展前景的长期看好，公司间接股东姜照柏拟通过本次非公开发行增大持股比例。间接股东增持有利于公司控制权稳定，为公司长期可持续发展奠定良好的治理结构基础。

　公司通过本次非公开发行，将有效优化公司财务结构、提高盈利能力和抗风险能力，具体来说：

　1、对公司财务状况的影响

　本次发行完成后，公司的净资产及总资产规模均有所提高，公司资产负债率将有所下降，公司整体财务状况将进一步改善。本次发行将有利于公司提高偿债能力，优化资产结构，降低财务风险。

　2、对公司盈利能力的影响

　本次募集资金拟投资项目的实施将进一步提高国中水务的市场竞争力，公司运营规模将增加，未来的营业收入也将继续保持增长，将进一步的提升公司盈利能力。

　本次非公开发行募集资金到位后短期内可能会导致净资产收益率、每股收益等指标出现一定程度的下降。但随着项目的逐步投产，未来公司盈利能力、经营业绩将会保持较高水平。

　3、对公司现金流量的影响

　本次非公开发行募集资金用于水务工程建设项目、偿还短期融资券、补充流动资金及环境科技创新及工程技术研究平台建设项目等，将可有效降低公司当前面临的经营现金流压力，降低经营风险，提升营运能力。同时，随着募集资金投资项目的建成达产，公司经营现金流量净额、自由现金流量均将大幅增加，公司现金流量状况将得到进一步优化。

　六、独立董事意见

　独立董事已事前审阅了本次关联交易的有关资料，同意将本次非公开发行股票涉及关联交易事项提交公司董事会审议。

　独立董事就本次非公开发行涉及关联交易事项发表独立意见，认为公司本次非公开发行股票有利于公司长远发展，涉及的关联交易符合公开、公平、公正的原则，关联交易价格公允、合理，符合公司和全体股东利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形；本次关联交易事项审议过程中，关联董事回避了涉及关联交易议案的表决；本次关联交易事项的审议、决策程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规和《公司章程》的规定；本次非公开发行股票涉及的关联交易事项尚需提交公司股东大会审议批准，股东大会在审议相关议案时，关联股东应回避表决。

　特此公告。

　上网公告附件：

　1、独立董事关于第六届董事会第六会议有关事项的独立意见

　2、独立董事关于第六届董事会第六会议有关事项的事前认可函

　黑龙江国中水务股份有限公司董事会

　二零一五年十一月二日

　备查文件：

　5、第六届董事会第六次会议决议

　6、第六届监事会第四次会议决议

　7、第六届董事会审计委员会2015年第四次会议决议

　8、《公司与吉隆厚康实业有限公司关于附条件生效的股份认购协议》

　9、《公司与达孜县永冠贸易有限公司关于附条件生效的股份认购协议》

　上述备查文件查阅途径为：公司证券事务部。

　证券代码：600187 证券简称：国中水务 编号：临2015-037

　黑龙江国中水务股份有限公司

　第六届董事会第六次会议决议公告

　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　黑龙江国中水务股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第六次会议的会议通知及相关资料于2015年10月23日（星期五）以电子邮件或专人送达的方式向全体董事发出。会议于2015年10月30日（星期五）以现场结合通讯方式召开。会议应到董事8人，实到董事8人。会议由董事长尹峻先生主持，董事会秘书、部分监事和部分其他高级管理人员列席了本次会议。

　本次会议符合《中华人民共和国公司法》和《黑龙江国中水务股份有限公司公司章程》的有关规定，所作决议合法有效。经过与会董事充分讨论、认真审议，会议审议并通过了以下议案：

　一、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证监会《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规及规范性文件的规定，结合公司的实际情况逐项自查后，确认公司符合非公开发行股票的各项条件，同意公司申请非公开发行股票。

　本议案尚需提交公司股东大会进行审议。

　表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。

　二、审议通过《关于本次非公开发行股票方案的议案》

　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证监会《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规和规范性文件的规定，公司董事会拟定了本次非公开发行股票方案。本议案尚需提交公司股东大会进行审议。

　因公司本次发行股票构成关联交易，洪涛、王章全、严东明作为关联董事回避表决，由其他5名非关联董事进行表决：

　（一）发行股票的种类和面值

　本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

　（二）发行方式

　本次发行全部采用向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会核准之日起的6个月内选择适当时机向特定对象发行。

　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

　（三）发行数量

　公司本次非公开发行股票的数量不超过28,280.00万股，全部由吉隆厚康实业有限公司、达孜县永冠贸易有限公司两名特定投资者认购。

　若公司股票在定价基准日至发行期首日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，本次非公开发行的股票数量将根据本次募集资金总额与除权、除息后的发行底价作相应调整。具体发行数量由董事会根据股东大会的授权在上述范围内根据实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

　（四）发行对象和认购方式

　本次非公开发行对象为吉隆厚康实业有限公司、达孜县永冠贸易有限公司两名特定投资者。上述发行对象均以人民币现金方式认购本次发行的股份。

　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

　（五）限售期

　本次非公开发行完成后，所有发行对象认购的股份均自发行结束之日起三十六个月内不得转让，之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

　（六）定价基准日和发行价格

　本次非公开发行股票的定价基准日为本次董事会决议公告日。

　本次非公开发行股票的发行价格确定为4.80元/股，即不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。

　若公司股票在定价基准日至发行期首日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行底价将作相应调整。

　其中，定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20 个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。

　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

　（七）上市地点

　限售期满后，本次非公开发行股票将在上海证券交易所上市交易。

　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

　（八）本次非公开发行股票募集资金的用途

　公司本次非公开发行募集资金总额预计为135,740.80万元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于水务工程建设项目、偿还短期融资券、补充流动资金、管理中心建设项目及创新研究平台建设项目等，从而提升公司资本实力，满足公司未来各项业务发展的资金需求。

　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

　（九）本次非公开发行前公司滚存利润分配安排

　本次发行完成后，公司新老股东共享本次发行前公司滚存利润。

　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

　（十）本次非公开发行决议的有效期

　自公司股东大会作出批准本次非公开发行的相关决议之日起12个月内有效。

　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

　三、审议通过《关于本次非公开发行股票预案的议案》

　因公司本次发行股票构成关联交易，洪涛、王章全、严东明作为关联董事回避表决，由其他5名非关联董事进行表决。具体内容详见公司于2015年11月2日披露的《2015年非公开发行股票预案》。

　本议案尚需提交公司股东大会进行审议。

　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

　四、审议通过《关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》

　因公司本次发行股票构成关联交易，洪涛、王章全、严东明作为关联董事回避表决，由其他5名非关联董事进行表决。具体内容详见公司于2015年11月2日披露的《非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》。

　本议案尚需提交公司股东大会进行审议。

　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

　五、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》

　具体内容详见公司于2015年11月2日披露的《关于前次募集资金使用情况的报告》。

　本议案尚需提交公司股东大会进行审议。

　表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。

　六、审议通过《关于签订附条件生效的股份认购协议的议案》

　因公司本次发行股票构成关联交易，洪涛、王章全、严东明作为关联董事回避表决，由其他5名非关联董事进行表决。具体内容详见公司于2015年11月2日披露的《关于签订附条件生效的股份认购协议的公告》（临2015-039）。

　本议案尚需提交公司股东大会进行审议。

　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

　七、审议通过《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》

　根据本次非公开发行股票方案，吉隆厚康实业有限公司、达孜县永冠贸易有限公司与公司签订了附条件生效的股份认购协议，将认购本次非公开发行的股份，因此本次发行构成关联交易，洪涛、王章全、严东明作为关联董事回避表决，由其他5名非关联董事进行表决。具体内容详见公司于2015年11月2日披露的《关于非公开发行股票涉及关联交易的公告》（临2015-040）。

　本议案尚需提交公司股东大会进行审议。

　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

　八、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次非公开发行股票相关事宜的议案》

　为确保本次非公开发行股票有关事宜的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规以及《黑龙江国中水务股份有限公司公司章程》的有关规定，提请公司股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票的相关事宜，包括但不限于：

　1、根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，包括但不限于确定发行时机、发行数量及发行价格等具体事宜；

　2、决定并聘请参与本次非公开发行股票的中介机构，签署与本次非公开发行有关的一切协议和文件，包括但不限于保荐协议、聘用中介机构的协议等；

　3、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次非公开发行有关的一切协议和文件；

　4、办理有关本次非公开发行股票的申报事项；

　5、本次非公开发行股票完成后，办理公司章程相关条款的修改以及所涉及的工商变更登记事宜；

　6、授权在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；

　7、若国家对上市公司向特定对象非公开发行股票出台新的规定，根据新的规定对本次非公开发行股票具体方案进行调整；

　8、设立本次非公开发行股票募集资金专项账户；

　9、与本次非公开发行股票有关的其他事宜。

　上述授权自股东大会审议通过后12个月内有效。

　因公司本次发行股票构成关联交易，洪涛、王章全、严东明作为关联董事回避表决，由其他5名非关联董事进行表决。

　本议案尚需提交公司股东大会进行审议。

　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

　九、审议通过《关于拟出售全资子公司北京天地人环保科技有限公司100%股权的议案》

　具体内容详见公司于2015年11月2日披露的《关于拟出售全资子公司北京天地人环保科技有限公司100%股权的公告》（临2015-041）。

　本议案尚需提交公司股东大会进行审议。

　表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。

　十、审议通过《关于暂不召开股东大会的议案》

　因公司本次发行股票构成关联交易，洪涛、王章全、严东明作为关联董事回避表决，由其他5名非关联董事进行表决。

　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

　特此公告。

　黑龙江国中水务股份有限公司董事会

　二零一五年十一月二日

　上网公告附件：

　1、 《非公开发行股票预案》

　2、 《非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》

　3、 《关于前次募集资金使用情况的报告》

　4、 《前次募集资金使用情况鉴证报告》

　5、 《独立董事关于第六届董事会第六次会议有关事项的独立意见》

　6、 《独立董事关于公司非公开发行股票涉及关联交易的事前认可函》

　备查文件：

　1、 第六届董事会第六次会议决议

　2、 《公司与吉隆厚康实业有限公司关于附条件生效的股份认购协议》

　3、 《公司与达孜县永冠贸易有限公司关于附条件生效的股份认购协议》

　4、 《公司与上海绿然投资管理有限公司、上海东熙投资发展有限公司、上海鉴鑫投资有限公司关于北京天地人环保科技有限公司100%股权转让框架协议》

　上述备查文件查阅途径为：公司证券事务部。

　证券代码：600187 证券简称：国中水务 编号：临2015-042

　黑龙江国中水务股份有限公司

　复牌公告

　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　因黑龙江国中水务股份有限公司（以下简称“公司”）筹划非公开发行和资产出售一项或两项重大事项，公司股票自2015年10月19日起停牌。

　鉴于公司于2015年10月30日召开的第六届董事会第六次会议已审议通过公司本次非公开发行股票及资产出售相关议案，经向上海证券交易所申请，公司股票自2015年11月2日开盘起复牌。

　特此公告。

　黑龙江国中水务股份有限公司董事会

　二零一五年十一月二日

　证券代码：600187 证券简称：国中水务 编号：临2015-043

　黑龙江国中水务股份有限公司

　关于最近五年被证券监管部门和交易所

　采取监管措施或处罚及整改情况的公告

　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　黑龙江国中水务股份有限公司（以下简称“公司”）自上市以来严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定和要求，并在证券监管部门和上海证券交易所的监督和指导下，不断建立和完善公司法人治理机制，规范经营管理，促进企业持续、稳定、健康发展。

　公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚及整改情况为：公司最近五年未被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚，其他整改事项如下：

　中国证券监督管理委员会黑龙江监管局（以下简称“黑龙江证监局”）于2011年10月17日至10月21日对公司近3年来规范运作及财务情况进行了全面检查，并针对现场检查中存在问题出具了《关于对黑龙江国中水务股份有限公司采取责令改正措施的决定》（黑龙江证监局行政监管措施决定书[2011]15号）。公司于2011年11月1日披露了《关于收到责令整改书的公告》（临2011-037号）。

　经2011年11月7日召开的第四届董事会第三十二次会议审议通过，公司形成了《关于黑龙江证监局<责令整改决定书>责令整改情况报告》，并于2011年11月8日披露了《关于黑龙江证监局<责令整改决定书>责令整改情况报告的公告》（临2011-038号）。

　特此公告。

　黑龙江国中水务股份有限公司董事会

　二零一五年十一月二日

　证券代码：600187 证券简称：国中水务 编号：临2015-041

　黑龙江国中水务股份有限公司

　关于拟出售全资子公司北京天地人

　环保科技有限公司100%股权的公告

　本公司监事会及全体监事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　一、交易概述

　2015年10月30日，黑龙江国中水务股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第六次会议审议通过《关于拟出售全资子公司北京天地人环保科技有限公司100%股权的议案》，同意公司以人民币65,000万元的总价款向上海绿然投资管理有限公司（以下简称“绿然投资”）、上海东熙投资发展有限公司（以下简称“东熙投资”）、上海鉴鑫投资有限公司（以下简称“鉴鑫投资”）（合称“收购方”）出售全资子公司北京天地人环保科技有限公司（以下简称“天地人”）100%的股权。

　本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　本次交易事项经公司第六届董事会第六会议审议通过，独立董事对本议案发表了明确同意意见。

　本次交易的收购方将设立上海绿然鉴熙基金管理中心（有限合伙）（具体企业名称以工商核准登记为准）作为实际收购天地人100%股权之主体，待上海绿然鉴熙基金管理中心（有限合伙）设立完成后，收购方将指定上海绿然鉴熙基金管理中心（有限合伙）与公司按照本协议确定的商业条款。天地人完成评估工作并取得《资产评估报告》之后，公司将再次召开董事会审议上述正式的股权转让协议，并提交公司股东大会进行审议。

　二、标的企业和交易对手方基本情况

　1、标的企业基本情况

　公司名称：北京天地人环保科技有限公司

　注册号：110108003719002

　住所：北京市海淀区上地十街 1 号院 2 号楼 11 层 1106 室

　法定代表人姓名：许革

　注册资本：13,870万元

　实收资本：13,870万元

　经营范围：普通货运；技术开发；货物进出口、技术进出口；销售机械设备、电子产品；专业承包

　主营业务：天地人是专业从事垃圾渗滤液处理和高难度废水膜法深度处理的企业，主营业务收入来源为垃圾渗滤液处理设备及备品备件销售、垃圾渗滤液处理工程承包和垃圾渗滤液处理项目托管运营。

　天地人简要财务及经营数据如下表：

　■

　2、交易对手方基本情况

　① 绿然投资

　企业名称：上海绿然投资管理有限公司

　营业执照注册号：310112000958738

　住所：上海市闵行区东川路555号丙楼5126室

　法定代表人：王勇

　注册资本：1,000.00万元

　成立时间：2010年2月24日

　公司类型：有限责任公司

　经营范围：投资管理，实业投资，投资咨询，商务咨询（咨询类项目除经纪），从事环保技术、低碳技术、清洁能源技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，苗木种植及销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。

　主要财务指标：截至2014年底，绿然投资的总资产12,970,587.60元，所有者权益为9,540,429.97元；2014年度实现营业收入1,297,754.67元，净利润770,637.77元。截至2015年9月底绿然投资的总资产12,295,605.15元，所有者权益91,535,90.21元；2015年1-9月实现营业收入562,897.71元，净利润1,113,160.24元。以上财务数据未经审计。

　股权控制关系结构图：

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　② 东熙投资

　企业名称：上海东熙投资发展有限公司

　营业执照注册号：310104000461255

　住所：上海市徐汇区浦北路976号339室

　法定代表人：杨敏才

　注册资本：1,000.00万元

　成立时间：2010年4月27日

　公司类型：有限责任公司

　经营范围：实业投资，投资管理，投资咨询、企业管理咨询、商务咨询、经济信息咨询（除经纪），会展会务服务，化工产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、纺织原料（除棉花收购）、橡胶及橡胶制品、木材、木制品、针纺织品、工艺礼品、日用百货、五金交电、电线电缆、机电设备、机械设备及配件、电子元器件、通讯设备（除卫星电视广播地面接收设施）的销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。

　主要业务发展情况：东熙投资主营业务为基金管理、天使投资、创投服务，已在证监会基金业协会备案，当前旗下有朗盛股权投资基金、数元创业投资基金、趣娱天使投资基金、东数创业投资基金4支股权投资基金。2012年被科技部创新基金管理中心认定为首批符合创业投资引导基金申报条件的创业投资机构。2014年获得科技部创新基金阶段参股5000万元。2015年东熙投资又发起了规模为5亿的青熙创业投资基金，主要面向数字医疗和大数据等TMT领域。

　主要财务指标：截止2014年12月31日，东熙投资总资产5,094.77万元，净资产328.11万元；2014年度实现营业收入64.20万元，净利润-295.73万元。截止2015年9月，总资产8,550.24万元，净资产5,880.59万元；2015年1-9月实现营业收入32.82万元，净利润552.47万元。以上财务数据未经审计。

　股权控制关系结构图：

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　③ 鉴鑫投资

　企业名称：上海鉴鑫投资有限公司

　营业执照注册号：310101000663182

　住所：上海市黄浦区中山南路1420号287室

　法定代表人：李鉴之

　注册资本：500.00万元

　成立时间：2014年12月25日

　公司类型：有限责任公司(自然人独资)

　经营范围：投资咨询，企业管理咨询，商务咨询，企业登记代理，商标代理，财务咨询（不得从事代理记账），标识的设计与制作，会务服务，展览展示服务，礼仪服务，企业形象策划，市场信息咨询与调查（不得从事社会调研、社会调查、民意调查、民意测验），电子商务（不得从事增值电信、金融业务），环保科技领域内的技术服务、技术咨询、技术开发、技术转让，环保工程。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。

　鉴鑫投资成立时间不足一年，且未实际开展业务。

　股权控制关系结构图：

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　三、交易标的评估情况

　交易标的尚未完成评估工作。交易双方会聘请具有证券、期货从业资格的资产评估机构针对交易标的100%股权出具评估报告。

　四、定价依据

　交易双方同意，按照2016年5000万元承诺净利润的13倍市盈率，在遵守以下约定的前提下，本次转让标的的转让价格为人民币陆亿伍仟万元整（RMB650,000,000元）:

　协议签署后，双方应当聘请具有证券、期货从业资格的资产评估机构针对目标公司100%股权价值出具评估报告，并在评估报告完成之后签署正式股权转让协议。最终交易价格以具有证券期货相关业务资格的评估机构出具的评估结果为依据，并以双方签订的协议为准。双方同意，正式股权转让协议的具体内容应当遵循本协议的前提下由双方进一步协商。

　双方同意，若评估报告确认的目标公司100%股权价值与本协议约定的转让价格存在重大差异，双方可进一步协商并以在正式股权转让协议中最终确定转让价格。

　五、股权转让协议的主要内容

　1、转让标的

　本次交易的标的为公司持有北京天地人环保科技有限公司100%股权。

　2、收购对价的支付与交割

　协议生效后按协议内容规定支付股权转让价款。

　4、协议的生效

　自下述条件全部成就之首日起生效：

　（1）出让方董事会批准本协议；

　（2）收购方依法履行相应内部授权程序；

　（3）目标公司管理层与收购方就《北京天地人环保科技有限公司管理层股权激励框架协议》达成一致。

　5、正式股权转让协议的签署与生效

　（1）双方同意，收购方将设立上海绿然鉴熙基金管理中心（有限合伙）（具体企业名称以工商核准登记为准）作为实际收购目标公司100%股权之主体，待上海绿然鉴熙基金管理中心（有限合伙）设立完成后，收购方将指定上海绿然鉴熙基金管理中心（有限合伙）与出让方按照本协议确定的商业条款签署正式股权转让协议。

　（2）双方同意，于本协议生效后，双方应积极就正式股权转让协议进行谈判及协商，并争取由出让方与上海绿然鉴熙基金管理中心（有限合伙）于2015年12月31日前签署正式股权转让协议。

　（3）双方确认，正式股权转让协议自下述条件全部成就之首日起生效：

　① 出让方股东大会批准与收购方签署正式股权转让协议；

　② 上海绿然鉴熙基金管理中心（有限合伙）依法履行相应内部授权程序；

　③ 目标公司管理层与上海绿然鉴熙基金管理中心（有限合伙）就正式的管理层股权激励协议达成一致。

　6、适用法律和争议解决

　（1）本协议及为完成本次收购而准备的所有其他合同、协议和文件均受中国法律的管辖和支配，并按中国法律解释。

　（2）双方应努力友好解决因本协议和对本协议项下的义务(包括关于协议的存在、效力或终止的任何问题)的履行或者不履行所引起的所有争议、争端和分歧(“争议”)。双方未能友好解决该等争议或权利主张的，任何一方均有权将争议或主张提交出让方住所地人民法院进行诉讼管辖。

　六、出售股权的目的和对公司的影响

　公司本次出售全资子公司北京天地人环保科技有限公司100%股权，有利于公司集中资源，补充公司流动资金，促进公司持续、稳定发展，符合公司整体利益和发展战略，有利于公司和全体股东利益。

　本次交易将导致公司合并报表范围发生变化。

　上网公告附件：

　1、 独立董事关于第六届董事会第六次会议有关事项的独立意见

　黑龙江国中水务股份有限公司董事会

　二零一五年十一月二日

　备查文件：

　1、 第六届董事会第六次会议决议

　2、 《股权转让框架协议》

　上述备查文件查阅途径为：公司证券事务部。