个月。

　③ 项目审批情况

　本项目相关的审批手续尚在办理中。

　④ 经济效益分析

　本项目建成后，预计每年可实现税前利润1,817.00万元。

　（2）马鞍山污水处理工程升级改造项目

　① 项目概况

　本项目拟投资总额5,822.80万元，公司拟投入募集资金为5,822.80万元。项目实施主体为全资子公司国水马鞍山污水处理有限公司。

　马鞍山污水处理工程于2006年开工建设，2007年8月竣工投入运营，处理规模6万吨/日,占地面积96亩，服务面积8.55平方公里，服务人口约18.1万人，以BOT模式（“建设－经营－转让”模式）投资、建设及运营，特许经营期22年（含建设期）。

　本次提标改造系从《城镇污水处理厂污染物排放标准》（GB18918-2002）一级B标准提高到一级A标准，处理规模不变仍为6万吨/日。

　② 项目建设内容

　总投资估算为5,822.80万元，投资范围包括工程的建筑安装工程费用、设备购置费用、工程建设其他费用、工程预备费、建设期利息及铺底流动资金。总工期计划为12个月。

　③ 项目审批情况

　本项目相关的审批手续尚在办理中。

　④ 经济效益分析

　本项目建成后，预计每年可实现税前利润410.00万元。

　（3）彰武污水处理工程

　① 项目基本情况

　本项目拟投资总额3,741.39万元，公司拟投入募集资金为3,741.39万元。项目实施主体为全资子公司沈阳经济区彰武爱思特水处理有限公司。

　本项目为新建项目，位于彰武县东六家子镇红星村，总面积为40亩,厂区内总建筑面积为2,917.13平方米。项目主要为辽宁彰武农副产品精深加工产业基地生活污水及企业废水提供污水处理服务。建设规模为污水处理能力1万吨/日，出水执行《城镇污水处理厂污染物排放标准》（GB18918—2002）中一级标准的A标准。

　② 项目建设内容

　项目总投资估算约3,741.39万元，投资范围包括工程的建筑安装工程费用、设备购置费用、工程建设其他费用、工程预备费、建设期利息及铺底流动资金。总工期计划为12个月。

　③ 项目审批情况

　本项目相关的审批手续尚在办理中。

　④ 经济效益分析

　本项目建成后，预计每年可实现税前利润237.20万元。

　（4）石门供水工程升级改造项目基本情况

　① 项目概况

　本项目拟投资总额22,835.00万元，公司拟投入募集资金为22,835.00万元。项目实施主体为控股子公司汉中市石门供水有限公司和汉中市国中自来水有限公司，其中石门供水工程主体的升级改造由汉中市石门供水有限公司建设，加压泵站及配套供水管网由汉中市国中自来水有限公司建设。

　原石门供水工程于2004年正式建成，设计规模日供水能力9.8万吨，当时水厂设计标准执行《生活饮用水卫生标准》（GB5479-85）。随着汉中市城市的发展，原有供水能力已不能完全满足用水需求，尤其夏季高峰，已出现缺水情况，为扩大供水范围及提高经济效益，本项目拟对汉中市石门供水有限公司供水工程进行改造，既可增加供水产能又可逐步关闭掉部分自来水井。

　② 项目建设内容

　本项目升级改造内容为对现有汉中市石门供水有限公司供水工程进行（规模9.8万吨/日）翻新，使水质满足《生活饮用水卫生标准GB5749-2006》标准，同时新建配套输水管线6.5千米、兴元加压泵站1座（规模4.5万吨/日，占地约19亩）及配套供水管网约58千米。总工期计划为15个月。

　③ 政府审批情况

　本项目相关的审批手续尚在办理中。

　④ 经济效益分析

　本项目建成后，如满负荷供水每年可实现税前利润2,499.00万元。

　（5）牙克石给排水工程续建项目

　① 项目概况

　本项目拟投资总额15,000.00万元，公司拟投入募集资金为15,000.00万元。项目实施主体为全资子公司牙克石市国中水务有限公司。

　牙克石给排水工程项目拟在牙克石市兴安新区建设3万吨/日的自来水厂一座和2万吨/日污水厂一座。由于牙克石特殊的地质环境等客观因素，该项目无法在计划时间和计划投资范围内完成，预计后继仍需投资15,000.00万元。

　② 项目建设内容

　项目总投资估算约15,000.00万元，投资范围包括工程的建筑安装工程费用、设备购置费用、工程建设其他费用、工程预备费、建设期利息及铺底流动资金。总工期计划为15个月。

　③ 政府审批情况

　本项目相关的审批手续尚在办理中。

　④ 经济效益分析

　本项目采取的是BT模式，投资回收期较短，投资回报较稳定，牙克石市经济发展良好，经济发展和地方财政收入增加速度较快，偿付能力较强，建设牙克石给排水工程有较好的投资回报。

　（6）荣县污水处理工程新建项目

　① 项目概况

　本项目拟投资总额2,974.88万元，公司已投入自有资金713.87万元，拟投入募集资金为2,261.01万元。项目实施主体为全资子公司荣县国中水务有限公司。

　本项目建设地点为四川荣县度佳镇等12个乡镇，拟建成荣县度佳镇等12个乡镇生活污水处理工程，日处理污水2,250吨，配套管网建设约20公里,出水水质达到《城镇污水处理厂污染物排放标准》（GB18918-2002)的一级B标准。工程采用BOT模式（“建设－经营－转让”模式）建设，特许经营权经营年限：30年（不含建设期）。

　② 项目建设内容

　总投资估算为2,974.88万元，本项目建设内容包括污水处理厂区建设、污水收集主支管网、进厂道路、厂外接电、厂外接水等。总工期计划为7个月。

　③ 政府审批情况

　本项目相关的审批手续尚在办理中。

　④ 经济效益分析

　本项目建成后，如满负荷供水每年可实现税前利润333.67万元。

　（7）南江污水处理工程新建项目

　① 项目概况

　本项目拟投资总额8,166.50万元，公司拟投入募集资金为8,166.50万元。项目实施主体为公司全资子公司北京国中家源新型城镇投资发展有限公司。

　本项目建设地点为四川南江县大河镇等7个乡镇，拟建成南江县大河镇等7个乡镇生活污水处理工程，日处理污水1.11万吨，出水水质达到《污水排入城镇下水道水质标准》（GJ343-2010)的标准。工程采用BOT模式（“建设－经营－转让”模式）建设，特许经营权经营年限：30年（不含建设期）。

　② 项目建设内容

　总投资估算为8,166.50万元，本项目建设内容包括刮划红线内所有污水处理站主体工程、工艺管道、设备采购及安装、调试、厂区道路、边坡处理、厂区消防、站内绿化等工程的建设和污水处理厂的机械设备采购及安装、厂区外截污管网的建设等。总工期计划为24个月。

　③ 政府审批情况

　本项目相关的审批手续尚在办理中。

　④ 经济效益分析

　本项目建成后，如满负荷供水每年可实现税前利润942.2万元。

　（二）其他项目

　1、偿还短期融资券

　为提高资金使用效率、减少财务费用支出、降低公司资产负债率，进一步提高公司盈利能力，保护投资者利益，公司拟将本次募集资金中的30,000.00万元用于偿还短期融资券，拟偿还的短期融资券具体情况如下：

　单位：万元

　■

　2、补充流动资金项目

　本次募集资金中 20,000.00 万元用于补充公司的营运资金。公司自上市之后，深化巩固市政水务领域的优势地位，深入拓展城镇供排水和高浓度工业水处理等细分市场，着眼技术制高点加速海外技术并购及布局，积极储备固废、烟气和资源化更多环保领域和方向，不断丰富公司的业务结构，使经营业绩得到了稳步提升。

　公司本次采用非公开发行股票募集资金用于补充流动资金，有利于改善公司资产负债结构，提高偿债能力，进一步增强公司资本实力和抗风险能力。同时，募集资金补充流动资金后，有利于充实公司营运资金，降低公司财务费用，缓解偿债压力和经营压力，增强公司长期可持续发展能力，符合公司全体股东的利益，具有较好的经济性。

　3、管理中心建设项目

　① 项目概况

　本项目拟投资总额5,000.00万元，公司拟投入募集资金为5,000.00万元。项目实施主体为国中水务。

　本项目将通过办公用房的购置、装修及办公设施配置等解决公司办公场所不足的问题，从而提升管理水平和整体形象、优化公司资产结构、增强公司抵抗能力、减少公司租赁支出。

　② 项目建设内容

　本项目总投资估算为5,000.00万元，建设内容包括：办公用房的购置及装修、办公设置购置及相关交易税费。

　③ 项目审批情况

　本项目相关的审批手续尚在办理中。

　④ 经济效益分析

　本项目为管理中心建设项目，项目完成后不会直接产生经济效益，但本项目的建设将将结束公司长期租用办公场地的现状，改善公司的工作环境和办公条件，有利于充实运营管理人才队伍以及相关人员的稳定，促进管理能力的有效提升，同时可以减少公司租赁房屋的费用支出，从而有利于公司盈利水平的提高。

　4、创新研究平台建设项目

　① 项目概况

　本项目拟投资总额5,000.00万元，公司拟投入募集资金为5,000.00万元。项目实施主体为控股子公司北京国中科创环境科技有限责任公司。

　本项目将通过购置研发办公用房、引进先进的工艺设备、加强产学研合作和项目引进、完善现有技术人才培养和引进机制等措施提升公司自主创新能力。

　② 项目建设内容

　本项目总投资估算为5,000.00万元，建设内容包括：（1）通过购置研发办公用房、引进先进的工艺设备,建设和完善创新研究平台设备设施，提升自主研发与科技创新的能力；（2）加强产学研合作和项目引进，依托公司自来水厂和污水处理厂等开展中试与现场研究；（3）完善现有技术人才培养和引进机制，加强技术人才培养。

　③ 项目审批情况

　本项目相关的审批手续尚在办理中。

　④ 经济效益分析

　本项目为创新研究平台建设项目，项目完成后不会直接产生经济效益。本项目的建设将为公司提供自主知识产权研发平台，进一步提高公司技术实力，提升公司核心竞争力和可持续发展能力。

　三、本次非公开发行对公司经营管理和财务状况的影响

　（一）对公司经营业务的影响

　本次募集资金投资项目符合国家产业政策和未来公司整体战略方向,具有良好的市场发展前景和经济效益。项目的顺利完成有利于公司主业做大做强，进一步提高公司的核心竞争能力和总体运营能力，对于扩大公司业务规模、增强公司综合竞争力、提升公司行业地位都将产生积极影响，符合公司长远发展战略。

　（二）本次发行对公司财务状况的影响

　本次发行完成后，公司的资产总额与净资产总额将同时增加，资产结构将进一步优化，有利于降低公司的财务风险，提高公司的抗风险能力。

　本次发行完成后，资金实力将得到显著增强，公司流动比率和速动比率将有效提高，公司主营业务的盈利能力也将得以加强，公司总体现金流状况将得到进一步优化，为公司后续发展提供有力保障。

　第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

　一、公司业务、章程、股东结构、高管人员结构、业务结构变化

　（一）本次发行对公司业务和资产的影响

　本次非公开发行不会导致公司主营业务方向发生变更。公司坚持以自来水销售、污水处理业及环境工程行业等领域为主营业务方向，本次非公开发行股票所募集的资金全部用于水务工程建设项目、偿还短期融资券、补充流动资金、管理中心建设项目及创新研究平台建设项目等方面，将进一步增强公司核心竞争力，促进主业进一步做大做强，不会对公司的主营业务范围和业务结构产生不利影响。

　本次非公开发行股票完成后，公司资金实力将显著增强，净资产规模得到明显提高，对本公司主营业务的发展将更为有利。

　（二）本次发行对公司章程的影响

　本次发行完成后，公司将对公司章程中关于公司注册资本、股本结构及与本次非公开发行相关的事项进行调整。此外，公司暂无其他修改公司章程的计划。

　（三）本次发行对股东结构的影响

　本次非公开发行将使公司股东结构发生一定变化，预计增加不超过28,280万股有限售条件流通股（具体数额将在取得中国证监会发行核准批文后根据最终发行价格确定）。以截至2015年9月30日公司股权结构为基准预计发行前后前五名股东结构变化情况如下：

　■

　注：以本次非公开发行股票按照发行上限数量28,280万股及发行底价4.80元/股测算。

　（四）本次发行对高管人员结构的影响

　截至本预案出具日，公司尚无对高级管理人员结构进行调整的计划。本次发行后，也不会对高级管理人员结构造成重大影响。若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。

　（五）本次发行对业务结构的影响

　本次非公开发行募集资金用于水务工程建设项目、偿还短期融资券、补充公司流动资金、管理中心建设项目及创新研究平台建设项目，募投项目完成后，公司主业综合能力将得到进一步的提升，企业的核心竞争力将得到增强，为公司的可持续发展奠定坚实基础。

　二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

　（一）对公司财务状况的影响

　本次发行完成后，公司的净资产及总资产规模均有所提高，公司资产负债率将有所下降，公司整体财务状况将进一步改善。本次发行将有利于公司提高偿债能力，优化资产结构，降低财务风险。

　（二）对公司盈利能力的影响

　本次募集资金拟投资项目的实施将进一步提高国中水务的市场竞争力，公司运营规模将增加，未来的营业收入也将继续保持增长，将进一步提升公司的盈利能力。

　本次非公开发行募集资金到位后短期内可能会导致净资产收益率、每股收益等指标出现一定程度的下降。但随着项目的逐步投产，未来公司盈利能力、经营业绩将会保持较高水平。

　（三）对公司现金流量的影响

　本次非公开发行募集资金用于水务工程建设项目、偿还短期融资券、补充流动资金、环境科技创新及工程技术研究平台建设项目等，可有效降低公司当前面临的经营现金流压力，降低经营风险，提升营运能力。同时，随着募集资金投资项目的建成投产，公司经营现金流量净额、自由现金流量均将大幅增加，公司现金流量状况将得到进一步优化。

　三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

　本次发行前，国中天津为公司的控股股东，公司无实际控制人。本次发行后，姜照柏将成为公司的实际控制人。

　本次发行后，公司不会因本次发行与姜照柏及其一致行动人产生同业竞争与关联交易。

　四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

　公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在为控股股东及其关联人违规提供担保的情形。本次发行完成后，不存在上市公司的资金、资产被控股股东及其关联人占用的情况，亦不存在上市公司为控股股东及其关联人违规担保的情况。

　五、本次发行对公司负债情况的影响

　本次发行完成后，公司资产规模进一步扩大，资产总额和净资产大幅增加，资本结构更加合理，资产负债率将进一步下降，提高了公司抵御财务风险的能力。

　六、本次发行相关的风险说明

　（一）政策风险

　1、宏观经济政策风险

　公司的主营业务处于自来水销售、污水处理业及环境工程行业等领域，对国家产业政策和环保投资规模依赖性较强。国家产业政策、财税政策、货币政策等宏观经济政策的改革和调整都将对整个市场供求和企业经营活动产生较大影响。

　2、水务行业政策风险

　由于水务行业属于市政公用环保行业，前期投入较大，投资回收期较长，且主要与地方政府发生业务往来，因此在市场拓展和行业发展上会受国家行业政策的影响较大。如果水务行业产业政策发生不利变化，或发行人不能满足新的行业管理政策的要求，将对公司的生产、经营和销售产生不利影响。

　（二）项目投资风险

　本次非公开发行募集资金将用于水务工程建设项目，该项目符合国家产业政策和行业发展趋势，具备良好的发展前景。但水务项目开发具有周期长、投入资金大、涉及合作方多的行业特征和较强的地域特征。尽管投资项目经过了慎重、充分的可行性研究和论证，预期能产生良好的经济和社会效益。但募集资金能否如期到位、项目能否如期完工及产生预期的效益存在一定的不确定性。

　（三）区域性市场风险

　长期以来，我国水务行业的地方垄断性较强，存在规模小、产权结构较为单一的特点。各地的污水处理及自来水厂基本由当地政府投资建设及运营，形成了区域性垄断市场。因此，公司在异地开展污水处理及自来水供应业务时，较容易受到当地污水处理及自来水供应市场化程度较低、政府管制较严的限制，进而影响公司未来的战略布局。

　（四）摊薄即期回报的风险

　本次募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会增加。由于募集资金项目有一定的建设周期，且从项目建成投产到产生效益也需要一定的过程和时间，建设期间股东回报主要还是通过现有业务实现。在公司总股本和净资产均增加的情况下，若公司销售规模和利润水平不能实现相应幅度的增长，则每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降，特此提醒投资者关注本次非公开发行摊薄即期回报的风险。

　（五）资本市场风险

　1、审批风险

　本次发行需经公司股东大会批准，本方案存在无法获得公司股东大会表决通过的可能；同时，本次发行尚需经中国证监会核准,能否获得审核通过以及最终通过审核的时间均存在不确定性。

　2、股市风险

　本次非公开发行将对公司的生产经营和财务状况产生一定影响，公司基本面情况的变化将会影响股票价格。另外，国家宏观经济形势、重大政策、国内外政治形势、股票市场的供求变化以及投资者的心理预期都会影响股票的价格，给投资者带来风险，提醒投资者注意相关风险。

　第六节 公司利润分配政策及执行情况

　一、利润分配政策

　为完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，根据中国证监会2012年5月4日发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的规定，公司2012年第一次临时股东大会审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，进一步完善了公司利润分配政策。 根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》和上海证券交易所《上市公司现金分红指引》的相关规定，为进一步健全和完善公司的利润分配政策，2014年4月4日，公司2014年第一次临时股东大会，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，修改后的《公司章程》中有关利润分配政策具体内容如下：

　（一）利润分配的原则

　公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。

　（二）利润分配的形式

　公司采取现金、股票或者现金与股票相结合方式分配股利；具备现金分红条件时，优先采用现金分红进行利润分配。

　（三）利润分配的期间间隔

　在满足利润分配条件的前提下，公司原则上每年度进行一次利润分配。公司可根据盈利情况和资金需求状况进行中期利润分配。

　（四）现金分红的具体条件

　当公司当年盈利且累计未分配利润为正数，公司现金流能够满足公司持续经营和长期发展的需求，同时公司无重大投资计划或重大现金支出等事项（募集资金投资项目除外）发生时，公司应采取现金分红方式进行利润分配。

　（五）发放股票股利的条件

　当公司未分配利润为正且当期可供分配利润为正，且保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下，董事会认为公司具有成长性、每股净资产的摊薄、股票价格与公司股本规模不匹配等真实合理因素且已在公开披露文件中对相关因素的合理性进行必要分析或说明，且发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，公司可以采取发放股票股利的方式进行利润分配。

　（六）现金分红最低金额或比例

　在满足现金分红的具体条件下，公司最近三年现金分红累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

　（七）利润分配方案的制定、决策程序和机制

　公司利润分配方案由董事会制定并审议通过后提交股东大会批准。独立董事可以在征集中小股东意见的基础上提出利润分配方案，直接提交董事会审议。

　董事会在制定年度或中期利润分配方案时应充分考虑独立董事、监事会和公众投资者的意见，根据公司发展阶段、资金需求、盈利规模和现金流量状况等具体情况，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。董事会在审议利润分配预案时，需经出席会议的董事过半数表决通过，独立董事应对利润分配预案发表独立意见。

　股东大会审议利润分配方案需经出席股东大会的股东（或股东代理人）所持表决权的半数以上通过。股东大会对利润分配方案进行审议前，公司应通过电话、传真、邮件、信函、网络平台等多种渠道，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

　公司无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的，应在定期报告中披露原因，独立董事应对此发表独立意见。

　（八）利润分配政策的调整、决策程序和机制

　如果公司因生产经营、投资规划、发展战略的需要或因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化而需要调整公司利润分配政策的，可以调整利润分配政策。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。

　有关调整利润分配政策的议案由董事会拟定，须经董事会审议通过后提交股东大会批准。公司调整利润分配政策尤其是现金分红政策的，应充分听取独立董事和中小股东的意见。

　董事会审议调整利润分配政策的议案时，需经出席会议的董事过半数表决通过，独立董事应对调整后的利润分配政策发表独立意见。

　股东大会审议调整利润分配政策的议案时，需经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司应在股东大会召开前与中小股东充分沟通交流。

　（九）如股东存在违规占用公司资金情形的，公司在利润分配时，应扣减该股东应分配的现金红利，用以偿还其占用的资金。

　二、公司最近三年利润分配情况

　公司2012年、2013年和2014年各期末未分配利润的情况如下：

　单位：元

　■

　由于公司近三年可供分配利润合并报表和母公司均为负数，各期实现的净利润全部用于弥补以前年度亏损，因此，公司近三年未实施股利分配。

　三、公司2014-2016年股东回报规划

　公司着眼于长远和可持续性发展，并充分重视对投资者的合理回报，综合考虑行业发展趋势、发展战略、持续经营能力和盈利能力、股东回报等因素，虽然公司在目前发展阶段未分配利润为负，但为了建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，确保利润分配政策具有连续性和稳定性，制订《股东分红回报规划》（2014年-2016年）。公司利润分配兼顾可持续发展及对投资者的合理投资回报，充分考虑独立董事、监事和公众投资者的意见，实施连续、稳定的利润分配政策。具体如下：

　1、在满足利润分配条件的前提下，公司原则上每年度进行一次利润分配。公司可根据盈利情况和资金需求状况进行中期利润分配。公司采取现金、股票或者现金与股票相结合方式分配股利；具备现金分红条件时，优先采用现金分红进行利润分配。

　2、当公司当年盈利且累计未分配利润为正数，公司现金流能够满足公司持续经营和长期发展的需求，同时公司无重大投资计划或重大现金支出等事项（募集资金投资项目除外）发生时，公司应当采取现金分红方式进行利润分配。在满足现金分红的具体条件下，公司最近三年现金分红累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

　3、当公司未分配利润为正且当期可供分配利润为正，且保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下，董事会认为公司具有成长性、每股净资产的摊薄、股票价格与公司股本规模不匹配等真实合理因素且已在公开披露文件中对相关因素的合理性进行必要分析或说明，且发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，公司可以采取发放股票股利的方式进行利润分配。

　黑龙江国中水务股份有限公司

　董事会

　2015年10月30日