股票代码：002454 公司简称：松芝股份 公告号：2015-076

　上海加冷松芝汽车空调股份有限公司

　关于第二期限制性股票激励计划（草案）的修订说明

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　上海加冷松芝汽车空调股份有限公司（以下简称“公司”或“松芝股份”）于2015年10月8日召开了第三届董事会第十四次会议，审议通过了关于《上海加冷松芝汽车空调股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）及其摘要》的议案，相关信息已在中国证监会指定信息披露网站进行公告。公司对于2015年10月9日在巨潮资讯网上已经披露的《上海加冷松芝汽车空调股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）》及其摘要进行了修订，本次修订的主要内容如下：

　修订一：

　第五章 限制性股票的来源、数量和分配

　三、激励对象获授的限制性股票分配情况

　修订前：

　公司拟授出的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

　■

　注：

　1、上表中“目前总股本”指截止2015年10月8日公司股本总数，为40560.00万股。

　2、本激励计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，公司持股5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶、直系近亲属未参与本激励计划。

　3、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总数的10%。

　修订后：

　公司拟授出的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

　■

　注：

　1、上表中“目前总股本”指截止2015年10月8日公司股本总数，为40560.00万股。

　2、本激励计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，公司持股5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶、直系近亲属未参与本激励计划。

　3、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总数的10%。

　修订二：

　第七章 限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法

　修订前：

　一、限制性股票的授予价格

　限制性股票的授予价格为每股6.26元，即满足授予条件后，激励对象可以每股6.26元的价格购买公司向激励对象增发的松芝股份限制性股票。

　二、限制性股票的授予价格的确定方法

　授予价格不低于本激励计划公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）每股12.52元的50%，为每股6.26元。

　修订后：

　限制性股票的授予价格为每股6.32元，即满足授予条件后，激励对象可以每股6.32元的价格购买公司向激励对象增发的松芝股份限制性股票。

　二、限制性股票的授予价格的确定方法

　授予价格不低于本激励计划公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）每股12.63元的50%，为每股6.32元。

　修订三：

　第八章 限制性股票的授予和解锁条件

　二、限制性股票的解锁条件

　（三）满足公司层面的业绩考核条件

　修订前：

　本激励计划的解锁考核年度为2015-2017年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：

　■

　备注：上述业绩考核目标可行性说明：公司近年迎来了新能源汽车行业的发展契机，不断的在产品上推陈出新，在发展乘用车空调的同时，加快布局轨道车辆空调和冷冻冷藏空调等模块发展，以满足国内客车空调市场需求。另外，经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用，公司为本次限制性股票激励计划设定了上述业绩考核目标。上述考核指标仅为对未来业绩的合理预测，不代表公司对未来年度的盈利预测，能否实现取决于市场变化、经营团队的努力程度等各方面因素，且存在不确定性，敬请广大投资者理性投资、注意风险。

　以上“净利润”指未扣除由本激励计划产生的股份支付费用的“归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润”。

　由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

　锁定期内，各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。

　解锁期内，公司为满足解锁条件的激励对象办理解锁事宜，若第一个、第二个解锁期内公司业绩未达到业绩考核目标条件的，这部分标的股票可以递延到下一年，在下一年达到业绩考核目标条件时解锁。若下一年仍未达到解锁条件，该部分股票不得解锁，将由公司回购注销。第三个解锁期内，如公司业绩考核达不到业绩考核目标条件时，该部分股票不得解锁，将由公司回购注销。

　修订后：

　本激励计划的解锁考核年度为2015-2017年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：

　■

　备注：上述业绩考核目标可行性说明：公司近年迎来了新能源汽车行业的发展契机，不断的在产品上推陈出新，在发展乘用车空调的同时，加快布局轨道车辆空调和冷冻冷藏空调等模块发展，以满足国内客车空调市场需求。另外，经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用，公司为本次限制性股票激励计划设定了上述业绩考核目标。上述考核指标仅为对未来业绩的合理预测，不代表公司对未来年度的盈利预测，能否实现取决于市场变化、经营团队的努力程度等各方面因素，且存在不确定性，敬请广大投资者理性投资、注意风险。

　以上“净利润”指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润。

　由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

　锁定期内，各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。

　解锁期内，公司为满足解锁条件的激励对象办理解锁事宜，若第一个、第二个解锁期内公司业绩未达到业绩考核目标条件的，这部分标的股票可以递延到下一年，在下一年达到业绩考核目标条件时解锁。若下一年仍未达到解锁条件，该部分股票不得解锁，将由公司回购注销。第三个解锁期内，如公司业绩考核达不到业绩考核目标条件时，该部分股票不得解锁，将由公司回购注销。

　修订四：

　第十章 限制性股票的会计处理

　（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响

　修订前：

　假设公司于2015年12月初授予激励对象1500万股限制性股票，则按照相关估值工具测算得出的限制性股票摊销费用总额为2515.10万元，该等公允价值总额作为本次股权激励计划的总成本将在股权激励计划的实施过程中按照解锁比例进行分期确认。公司2015年-2018年具体摊销情况如下表所示：

　■

　公司以目前情况估计，在不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本激励计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。考虑激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。

　修订后：

　假设公司于2015年12月初授予激励对象1500万股限制性股票，则按照相关估值工具测算得出的限制性股票摊销费用总额为3008.78万元，该等公允价值总额作为本次股权激励计划的总成本将在股权激励计划的实施过程中按照解锁比例进行分期确认。公司2015年-2018年具体摊销情况如下表所示：

　■

　公司以目前情况估计，在不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本激励计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。考虑激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。

　上述修订内容同时对《上海荣正投资咨询有限公司关于上海加冷松芝汽车空调股份有限公司第二期限制性股票激励计划草案（修订稿）之独立财务顾问报告》等其他文件中涉及的相关部分一并修订。由此给投资者造成的不便，公司表示歉意，并提醒投资者注意投资风险。

　特此公告。

　上海加冷松芝汽车空调股份有限公司

　董 事 会

　2015年10月29日

　股票代码：002454 公司简称：松芝股份 公告号：2015-077

　上海加冷松芝汽车空调股份有限公司

　关于召开公司 2015年第二次临时股东大会的通知

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、召开会议基本情况

　1、股东大会届次：2015年第二次临时股东大会

　2、会议的召集人：公司第三届董事会

　3、会议召开的合法性、合规性：公司第三届董事会第十六次会议审议通过《关于提请召开公司2015年第二次临时股东大会的议案》，本次股东大会的召开符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

　4、会议召开的日期和时间：

　现场会议时间：2015年11月16日 14:30-15:30

　网络投票时间：2015年11月15日-2015年11月16日，其中通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2015年11月16日9:30-11:30, 13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2015年11月15日15:00至2015年11月16日15:00的任意时间。

　本次临时股东大会提供征集投票权方式，详见2015年10月30日披露的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《上海加冷松芝汽车空调股份有限公司独立董事公开征集委托投票权报告书》。

　5、会议的召开方式：现场表决与网络投票相结合的方式

　股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　6、出席对象

　（1）于股权登记日2015年11月11日下午15:00交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东（授权委托书附后）。

　（2）公司董事、监事和高级管理人员。

　（3）公司聘请的见证律师。

　7、会议地点：上海虹梅路2975号虹梅嘉廷酒店会议室

　二、本次会议审议事项

　1、审议《上海加冷松芝汽车空调股份有限公司第二期限制性股票激励计划草案（修订稿）及其摘要的议案》；（各子议案需要逐项审议）：

　1.1 激励对象的确定依据和范围

　1.2 限制性股票的来源和数量、分配情况

　1.3 本激励计划的有效期、授予日、锁定期、解锁期和禁售期

　1.4 限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法

　1.5 限制性股票的授予与解锁条件

　1.6 第二期限制性股票激励计划的调整方法和程序

　1.7 限制性股票会计处理

　1.8 第二期限制性股票激励计划的实施、授予及解锁程序

　1.9 公司/激励对象各自的权利义务

　1.10 公司/激励对象发生异动的处理

　1.11 限制性股票回购注销的原则

　2、审议《上海加冷松芝汽车空调股份有限公司第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》；

　3、审议《关于提请股东大会授权董事会办理公司第二期限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

　根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法（试行）》有关规定，上市公司股东大会审议股权激励计划的，上市公司独立董事应当向公司全体股东征集投票权。因此，公司独立董事作为征集人向公司全体股东征集对上述所审议事项的投票权。

　以上议案均为特别表决事项，需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过，且该三个议案属于涉及影响中小投资者利益的重大事项，对持股5%以下（不含持股5%）的中小投资者表决单独计票。公司将根据计票结果进行公开披露。

　上述议案已经公司第三届董事会第十六次会议审议通过，详情请见公司2015年10月30日指定披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。

　三、参加现场会议登记办法

　1、登记时间：2015年11月13日，9:00－15:00

　2、登记地点：东诸安浜路165弄29号纺发大厦4楼（靠近江苏路，地铁2号线江苏路站4号口出，临近公交车有01路、62路、562路、923路、44路、20路、825路、138路、71路、925路）

　3、登记方式：

　（1）自然人股东须持本人身份证和股东账户卡进行登记；委托代理人出席会议的，须持代理人本人身份证、授权委托书和股东账户卡进行登记；

　（2）法人股东由法定代表人出席会议的，需持营业执照复印件、法定代表人身份证明和股东账户卡进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，须持代理人本人身份证、营业执照复印件、授权委托书和股东账户卡进行登记；

　（3）异地股东可以采用书面信函或传真办理登记，不接受电话登记。

　四、参加网络投票的具体操作流程

　本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

　五、其他事项

　1.会议联系方式

　联系人：谭人珂、薛杨

　联系电话、传真：021-54429631

　联系地址：上海市闵行区莘庄工业区华宁路4999号上海加冷松芝汽车空调股份有限公司董事会秘书办公室

　邮政编码：201108

　2.出席会议的股东食宿费及交通费自理。

　六、备查文件

　1、公司第三届董事会第十六次会议决议

　特此通知。

　上海加冷松芝汽车空调股份有限公司

　董 事 会

　2015年10月29日

　附件一：

　参加网络投票的具体操作流程部分

　一、通过深交所交易系统投票的程序

　1.投票代码：362454。

　2.投票简称：“松芝投票”或者“松芝优投”。

　3．投票时间： 2015年11月16日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。

　4.股东可以选择以下两种方式之一通过交易系统投票：

　（1）通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票。

　（2）通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票。

　5.通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票的操作程序：

　（1）登录证券公司交易终端选择“网络投票”或“投票”功能栏目；

　（2）选择公司会议进入投票界面；

　（3）根据议题内容点击“同意”、“反对”或“弃权”；对累积投票议案则填写选举票数。

　6．通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票的操作程序：

　（1）在投票当日，“松芝投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

　（2）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

　（3）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100元代表总议案，1.00元代表议案1（1.00元代表对其议案下全部子议案进行表决；1.01元代表议案1中子议案1,1.02元代表议案2中子议案1.2，依此类推），2.00元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。

　股东大会对多项议案设置“总议案”的（总议案不包含累积投票议案），对应的议案号为100，申报价格为100.00元。

　股东大会议案对应“委托价格”一览表

　■

　（4）在“委托数量”项下填报表决意见。

　表决意见对应“委托数量”一览表

　■

　（5）股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

　在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　（6）对同一议案的投票以第一次有效申报为准，不得撤单。

　二、通过互联网投票系统的投票程序

　1. 互联网投票系统开始投票的时间为2015年11月15日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2015年11月16日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

　2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2014年9月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

　3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　附件二：

　授 权 委 托 书

　兹全权委托 先生（女士）代表本公司（本人）出席2015年11月16日召开的上海加冷松芝汽车空调股份有限公司2015年第二次临时股东大会，并代表本公司/本人对会议审议的各项议案按本授权委托书的指示行使投票。本公司/本人对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的意思表示均代表本公司/本人，其后果由本公司/本人承担。本公司/本人对本次股东大会议案的表决意见如下：

　■

　委托人（盖章）：

　法定代表人签名：

　委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：

　委托人持股数： 委托人证券账户号码：

　受托人姓名： 受托人身份证号码：

　受托人签名： 受托日期及期限：

　附注：

　1、如欲投票同意议案，请在“同意”栏内相应地方填上“√”；如欲投票反对议案，请在“反对”栏内相应地方填上“√”；如欲投票弃权议案，请在“弃权”栏内相应地方填上“√”。

　2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。