一、 重要提示

　1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员应当保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。

　1.3 公司负责人常毅、主管会计工作负责人刘旭及会计机构负责人（会计主管人员）尹莹保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

　1.4 本公司第三季度报告未经审计。

　二、 公司主要财务数据和股东变化

　2.1 主要财务数据

　单位：元 币种：人民币

　■

　非经常性损益项目和金额

　√适用 □不适用

　单位：元 币种：人民币

　■

　2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

　单位：股

　■

　■

　2.3 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表

　□适用 √不适用

　三、 重要事项

　3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

　√适用 □不适用

　3.1.1资产负债表项目大幅变动的情况和原因

　单位：元 币种：人民币

　■

　3.1.2利润表项目大幅变动的情况和原因

　单位：元 币种：人民币

　■

　3.1.3 现金流量表项目大幅变动的情况和原因

　单位:元 币种:人民币

　■

　3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

　√适用 □不适用

　3.2.1 2015年1月4日，公司收到中国证监会下发的《关于核准北京三元食品股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2014]1222号），核准公司非公开发行不超过612,557,426股新股。2015年2月3日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具瑞华验字[2015]第01950002号验资报告，本次非公开发行股票募集资金总额为人民币3,999,999,991.78元，扣除发行费用共计人民币27,811,255.74元，本次实际募集资金净额为人民币3,972,188,736.04元。2015年2月6日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕本次非公开发行股票登记托管手续，公司总股本由885,000,000股变更为1,497,557,426股（详见公司2015-001、006号公告）。

　3.2.2 公司第五届董事会第二十三次会议及2015年第一次临时股东大会审议通过了《关于募集资金投资项目变更并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》及《关于向全资子公司河北三元食品有限公司增资的议案》，同意公司将本次非公开发行A股股票的募集资金投资项目由北京三元食品股份有限公司乳粉加工厂项目变更为河北三元食品有限公司年产4万吨乳粉、25万吨液态奶搬迁改造项目，公司以募集资金人民币12.78亿元向河北三元进行增资，并全部用于上述项目建设。本次增资完成后，公司对河北三元的持股比例仍为100%（详见公司2015-011、013、014、017号公告）。2015年4月16日，河北三元办理完成增资的工商变更登记手续。

　3.2.3 公司第五届董事会第二十二次会议及2015年第一次临时股东大会审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在不影响募集资金项目建设和募集资金使用的前提下选择适当时机，使用部分暂时闲置募集资金不超过人民币250,000万元，购买安全性高、流动性好、有保本约定的银行产品（详见公司2015-008、010、017号公告）。

　3.2.4 公司第五届董事会第二十五次会议审议通过了《关于使用暂时闲置自有资金进行现金管理的议案》，同意在确保不影响公司正常运营和资金安全的前提下，授权公司经理层，对最高额度不超过2亿元人民币的暂时闲置自有资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、有保本约定的银行产品（详见公司2015-021、023号公告）。

　3.2.5 公司第五届董事会第十九次会议同意公司收购北京南牧兴资产管理中心持有的江苏三元双宝乳业有限公司53%的股权，公司第五届董事会第三十一次会议同意上述股权转让最终交易价格为4588.44万元。（详见公司2014-059、2014-060、2015-046 号公告）。目前，上述股权转让事项在北京产权交易所的产权交易手续已办理完毕，正在办理有关后续手续。

　3.2.6 因本公司正在筹划重大事项，拟收购北京艾莱发喜食品有限公司的股权，经公司申请， 本公司股票已于2015年9月21日起停牌。经与有关各方论证和协商，上述事项对公司构成了重大资产重组。经公司申请，本公司股票自2015年10月12日起连续停牌。

　3.3 公司及持股5%以上的股东承诺事项履行情况

　√适用 □不适用

　3.3.1 为进一步解决同业竞争问题，2014年5月18日，公司实际控制人北京首都农业集团有限公司（简称“首农集团”）出具《承诺函》（《承诺函》具体内容详见公司2014-031号公告），做出如下承诺：

　（1）在2014年12月31日前转让首农集团间接持有的三元双宝53%的股权。（2）在如下条件实现后的六个月内转让首农集团届时直接及/或间接持有的山东三元全部股权：山东三元连续两个会计年度主营业务实现盈利，且山东三元净资产为正数。（3）在如下条件实现后的六个月内转让首农集团届时直接及/或间接持有的唐山三元全部股权：唐山三元连续两个会计年度主营业务实现盈利，且唐山三元净资产为正数。（4）就上述股权转让事宜，鉴于企业国有产权转让的相关监管规定，如在获得北京市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“北京市国资委”）批准直接协议转让的前提下，首农集团将以直接协议转让的方式将上述股权转让给公司（含公司指定的附属公司，以下同此理解），转让价格以具有执行证券、期货相关业务资格的评估机构出具的、并经国有资产监管单位核准/备案的评估结果为依据，由双方依法协商确定；如未获得北京市国资委关于企业国有产权直接协议转让的批准，首农集团将以进场挂牌交易方式转让上述股权，挂牌价格以具有执行证券、期货相关业务资格的评估机构出具的、并经国有资产监管单位核准/备案的评估结果为依据确定，公司可依法参与竞买。（5）未来首农集团在中国范围内新开展的乳制品生产相关业务均将以三元股份为唯一平台进行；首农集团根据国务院国资委、中国证监会发布的《关于推动国有股东与所控股上市公司解决同业竞争规范关联交易的指导意见》（国资发产权〔2013〕202）规定，经三元股份股东大会（首农集团及其关联方回避表决）授权，代为培育符合三元股份业务发展需要、但暂不适合三元股份实施的业务或资产的情形除外。

　承诺事项履行情况：三元双宝53%的股权转让事项在北京产权交易所的产权交易手续已办理完毕，正在办理有关后续手续。山东三元、唐山三元暂时不具备股权转让条件。

　3.3.2 2014年9月，首农集团、上海平闰投资管理有限公司（简称“平闰投资”）、上海复星创泓股权投资基金合伙企业（有限合伙）（简称“复星创泓”）出具《承诺函》，分别承诺：通过本次非公开发行认购的股份自发行结束之日起60个月内不得转让，即股份限售期为2015年2月6日至2020年2月5日。

　承诺事项履行情况：按照承诺履行。

　3.3.3 针对股票市场的非理性波动，2015年7月，首农集团承诺自2015年7月10日至2016年3月31日不减持公司的股票，以实际行动维护公司股价稳定。

　承诺事项履行情况：按照承诺履行。

　3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

　□适用 √不适用

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