第一节 重要提示

　公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

　公司负责人刘益谦、主管会计工作负责人易廷浩及会计机构负责人(会计主管人员)沈坚强声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

　第二节 主要财务数据及股东变化

　一、主要会计数据和财务指标

　公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

　□ 是 √ 否

　■

　非经常性损益项目和金额

　√ 适用 □ 不适用

　单位：元

　■

　对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

　二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

　1、报告期末普通股股东总数及前十名普通股股东持股情况表

　单位：股

　■

　公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

　□ 是 √ 否

　公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

　2、报告期末优先股股东总数及前十名优先股股东持股情况表

　□ 适用 √ 不适用

　第三节 重要事项

　一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生变动的情况及原因

　√ 适用 □ 不适用

　■

　■

　二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

　√ 适用 □ 不适用

　一、公司非公开发行股票相关重要事项

　2015年1月12日，公司第六届董事会第二十九次会议审议通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》，公司拟以新理益集团有限公司、刘益谦、王薇为发行对象非公开发行股票，发行价格为3.39元/股，发行股票数量不超过2,905,604,700股，募集资金总额不超过98.50亿元。公司拟将上述募集资金用于收购国华人寿保险股份有限公司（以下简称“国华人寿”）股权、对国华人寿增资、偿还银行贷款和补充流动资金。

　2015年3月6日，公司召开的2014年年度股东大会表决通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》等相关议案，并将非公开发行股票的申请提交中国证监会，2015年4月23日，公司收到了中国证监会出具的《中国证监会行政许可申请受理通知书》（150787号）。中国证监会依法对公司提交的《上市公司非公开发行股票》行政许可申请材料进行了审查。认为该申请材料齐全，符合法定形式，决定对该行政许可申请予以受理。

　2015年7月21日，公司收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（150787号），中国证监会依法对公司提交的《天茂实业集团股份有限公司非公开发行股票申请文件》进行了审查，现需要公司就有关问题作出书面说明和解释。并在30日内向中国证监会行政许可审查部门提交书面回复意见。

　为切实稳妥做好反馈意见回复工作，经与各中介机构审慎协商，公司于2015年8月10日向中国证监会提交了《关于延期回复<天茂实业集团股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见>的申请》。2015年9月9日，公司根据要求对反馈意见回复进行公开披露，并向中国证监会报送了反馈意见回复材料。

　2015年10月15日，根据中国证监会要求，公司及相关中介机构对反馈意见回复进行了补充修订，具体内容详见刊登于巨潮资讯网的《天茂实业集团股份有限公司关于非公开发行股票申请文件反馈意见的回复（补充修订稿）》。2015年10月29日，根据中国证监会审核要求，公司披露了《天茂实业集团股份有限公司关于非公开发行股票的补充公告》。

　公司本次非公开发行股票事项尚需中国证监会的核准，能否获得核准尚存在不确定性，公司董事会将根据非公开发行进展情况及时披露有关信息。

　二、公司证券投资的相关重要事项

　2015年7月16日，天茂实业集团股份有限公司（以下简称本公司）与嘉兴嘉奥业韬股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称嘉兴嘉奥）签署了《信托受益权转让协议》，本公司将享有的《中江国际-银象42号吉林省长春城投应收帐款转让集合信托计划信托合同》、《中江国际?银象98号吉林经济技术开发区经济技术总公司应收账款投资集合信托计划信托合同》、《中江国际信托·银象115号镇江市红星土地整理开发有限公司贷款集合信托计划信托合同》和《中江国际·银象180号遵义新区建投集团贷款集合信托计划信托合同》项下信托受益权转让给嘉兴嘉奥，转让价格为11000万元。

　2015年7月16日，公司六届三十四次董事会审议通过《转让信托收益权的议案》，会上九名董事一致同意，本次转让信托收益权金额11000万元，占公司2014年度经审计的净资产的144902万元的7.59%，在本公司董事会权限内，无需提交股东大会审议。

　2015年8月6日，华澳国际信托有限公司对因华澳?长信47号昆明农投应收账款转让及回购集合资金信托计划出具了清算报告，华澳?长信47号昆明农投应收账款转让及回购集合资金信托计划于2015年7月31日提前终止，该信托计划信托资金本金2000万和信托收益71.12万元已划拨至公司指定账户，该信托本金及其信托收益全部收回。

　■

　三、公司或持股5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项

　√ 适用 □ 不适用

　■

　四、对2015年度经营业绩的预计

　预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

　□ 适用 √ 不适用

　五、证券投资情况

　√ 适用 □ 不适用

　■

　六、持有其他上市公司股权情况的说明

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期未持有其他上市公司股权。

　七、衍生品投资情况

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期不存在衍生品投资。

　八、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

　√ 适用 □ 不适用

　■

　九、违规对外担保情况

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期无违规对外担保情况。

　十、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。

　天茂实业集团股份有限公司董事会

　董事长：刘益谦

　2015年10月29日