证券代码：002260 证券名称：德奥通航 公告编号：2015-079

　德奥通用航空股份有限公司

　详式权益变动报告书

　上市公司名称：德奥通用航空股份有限公司

　股票上市地点：深圳证券交易所

　股票简称：德奥通航

　股票代码：002260

　信息披露义务人：浙江灿翔实业投资有限公司

　住所：杭州市江干区九源路9号2幢1310室

　权益变动类型：增加

　一致行动人：上海德符投资中心（有限合伙）

　住所：上海市青浦区青赵公路1803号三层B区346室

　权益变动类型：增加

　一致行动人：温州成嘉股权投资合伙企业（有限合伙）

　住所：泰顺县罗阳镇东大街6号202室

　权益变动类型：增加

　签署日期：二〇一五年十月

　信息披露义务人及其一致行动人声明

　一、本报告书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》及相关的法律、法规编写。

　二、依据上述法律法规的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人及其一致行动人在德奥通航拥有的权益及权益变动情况。截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少在德奥通航中拥有的权益。

　三、本信息披露义务人及其一致行动人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

　四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人及其一致行动人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书作出任何解释或者说明。

　第一节 释 义

　在本报告书中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：

　■

　第二节 信息披露义务人及其一致行动人介绍

　一、 信息披露义务人基本情况

　（一）基本情况

　公司名称：浙江灿翔实业投资有限公司

　注册地址：杭州市江干区九源路9号2幢1310室

　法定代表人：薛青锋

　注册资本：20,000万元

　统一社会信用代码/注册号：91330100MA27W3KW9X

　企业类型：私营有限责任公司

　经营范围：实业投资，投资咨询（除证券、期货），计算机软硬件的技术开发；其他无需报经审批的一切合法项目。

　经营期限：2015年10月20日?至2035年10月19日

　通讯地址：杭州市江干区九源路9号2幢1310室

　联系电话：0571-86039689

　（二）信息披露义务人相关产权与控制关系

　1、灿翔实业设立完成后股权结构如下：

　■

　2、灿翔实业的实际控制人

　灿翔实业的实际控制人为薛青锋先生。薛青锋先生的简介如下：

　薛青锋先生，中国国籍，1977年生，无永久境外居留权，毕业于北京大学光华管理学院。曾就职于浙江省证监局上市处，负责温州企业的上市推进工作，以及省内拟上市企业的辅导验收工作、上市公司的日常监管工作。2014年2月起任杭州兆恒投资管理有限公司执行董事、总经理，从事股权投资相关工作。2015年10月起任灿翔实业投资有限公司执行董事、总经理。

　灿翔实业的股权架构及控制关系结构如下：

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　（三）灿翔实业及其实际控制人控制的下属企业

　截至本报告书签署日，薛青锋除持有灿翔实业40%股权外，其他对外投资的企业、关联企业的情况如下：

　■

　（四）信息披露义务人主要业务及近三年财务状况

　灿翔实业于2015年10月20日完成工商登记，截至本报告书签署日，灿翔实业尚无相关财务数据。

　（四）灿翔实业最近五年内的行政处罚、刑事处罚（与证券市场明显无关的除外）、重大民事诉讼或仲裁

　截至本报告书签署日，灿翔实业未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、重大民事诉讼或仲裁。

　（五）灿翔实业董事、监事、高级管理人员情况

　■

　截至本报告书签署日，灿翔实业已出具声明，上述人员在最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

　（六）灿翔实业及其实际控制人在其他上市公司拥有权益的股份达到或超过5%的情况

　截至本报告书签署日，灿翔实业及其实际控制人没有在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情形。

　二、一致行动人的基本情况

　（一）德符投资

　1、基本情况

　企业名称：上海德符投资中心（有限合伙）

　注册地址：上海市青浦区青赵公路1803号三层B区346室

　执行事务合伙人：周燕琴

　注认缴出资额：3,000万元

　注册登记号：310118003122343

　企业类型：有限合伙企业

　组织机构代码：33255823-8

　经营范围：实业投资，投资管理，资产管理，财务咨询（不得从事代理记账），投资咨询，企业管理咨询，商务信息咨询，舞台艺术造型策划，企业形象策划，文化艺术交流策划（除演出经纪），设计、制作、代理各类广告，机械设备租赁，生物科技专业领域内的技术咨询、技术服务，销售通讯设备、五金交电、建筑材料、工艺礼品、机电产品、办公用品、电子产品、计算机软硬件及辅助设备、日用百货、钢材、服装鞋帽、花卉。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　经营期限：2015年4月17日?至2025年4月16日

　通讯地址：上海市青浦区青赵公路1803号三层B区346室

　联系电话：0571-81950067

　2、德符投资股权及控制关系

　（1）德符投资的股权结构

　截至本报告书出具日，德符投资的股权结构如下：

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　杭州微米投资管理有限公司的基本情况如下：

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　（2）德符投资的实际控制人

　德符投资的实际控制人为周燕琴女士，周燕琴女士的简介如下：

　周燕琴，1976年生，中国国籍，无永久境外居留权，大专学历。拥有多年创业投资经验，2014年参与成立杭州微米投资管理有限公司，担任董事，2015年发起设立上海德符投资中心（有限合伙），现任总经理。

　截至本权益报告书出具日，德符投资的股权架构及控制关系如下：

　■

　3、德符投资及其执行事务合伙人控制的下属企业

　截至本报告书签署日，除德符投资和杭州微米投资管理有限公司外，周燕琴对外投资及关联企业如下：

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　4、德符投资主要业务情况及最近三年的财务状况

　德符投资成立于2015年4月17日，主营业务为实业投资、投资管理、资产管理，财务咨询，投资咨询等。截至本报告书签署日，德符投资除参与本次非公开发行股票外，未实际开展其他业务，且无最近三年的财务报表。

　5、德符投资最近五年之内受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁

　截至本报告书签署日，德符投资最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　6、德符投资董事及主要负责人情况

　■

　截至本报告书签署日，德符投资的董事及主要负责人在最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

　7、德符投资及其实际控制人在其他上市公司拥有权益的股份达到或超过5%的情况

　截至本报告书签署日，德符投资及其实际控制人没有在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情形。

　（二）成嘉投资

　1、基本情况

　企业名称：温州成嘉股权投资合伙企业（有限合伙）

　住所：泰顺县罗阳镇东大街6号202室

　执行事务合伙人：杭州冠泽投资管理有限公司（委派代表：余凯锴）

　注认缴出资额：3,000万元

　注册登记号：330329000034038

　企业类型：有限合伙企业

　组织机构代码：34401975-X

　经营范围：股权投资及相关业务咨询服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　经营期限：2015年6月12日?至2035年6月11日

　通讯地址：泰顺县罗阳镇东大街6号202室

　联系电话：0571-86926605

　2、成嘉投资股权及控制关系

　（1）成嘉投资股权结构

　截至本报告书签署日，成嘉投资的股权结构如下：

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　杭州冠泽投资管理有限公司的基本情况如下：

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　（2）成嘉投资的实际控制人

　成嘉投资的实际控制人为许全珠女士，许全珠女士的简介如下：

　许全珠女士，中国国籍，1969年出生，汉族，本科学历。现为杭州冠泽投资管理有限公司控股股东，温州成嘉股权投资合伙企业（有限合伙）实际控制人。

　截至本报告书出具日，成嘉投资的股权架构及控制关系如下：

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　3、成嘉投资及其合伙人控制的下属企业

　截至本报告书签署日，除成嘉投资外，许全珠女士对外投资以及关联企业情况如下：

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　4、成嘉投资主要业务情况及最近三年的财务状况

　成嘉投资成立于2015年6月12日，主营业务为股权投资及相关资讯服务。截至本预案出具日，成嘉投资除参与本次非公开发行股票外，未实际开展其他业务且无最近三年的财务报表。

　5、成嘉投资最近五年之内受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁

　截至本报告书签署日，成嘉投资最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　6、成嘉投资董事及主要负责人情况

　■

　截至本报告书签署日，成嘉投资的董事及主要负责人在最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

　7、成嘉投资投资及其实际控制人在其他上市公司拥有权益的股份达到或超过5%的情况

　截至本报告书签署日，成嘉投资及其实际控制人没有在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情形。

　三、信息披露义务人及其一致行动人的关系说明

　2015年10月20日，德符投资、成嘉投资分别与灿翔实业签订《协议书》和《承诺书》，同意并承诺在本次非公开发行结束之日起满36个月时止，德符投资、成嘉投资将其下述权利全权委托给灿翔实业：

　1、向上市公司董事会、股东大会行使的提案权；

　2、在上市公司董事会、股东大会上行使的表决权；

　3、上市公司董事、监事候选人的提名权；

　4、其他乙方同意可以由甲方代为行使的权利。

　基于上述协议推定，灿翔实业与德符投资以及成嘉投资形成一致行动关系。

　第三节 本次权益变动的目的

　一、本次权益变动的目的

　近年来，随着国家系列规划文件和产业政策的出台，我国通用航空领域进入了快速发展的战略机遇期，市场空间巨大。而德奥通航自2013年转型以来，在通航领域取得了一定的阶段性成果。信息披露义务人及一致行动人投资入股德奥通航系看好通航产业以及德奥通航的未来发展。

　二、未来十二个月继续增持计划

　截至本报告书签署日，除因本次交易间接持有的德奥通航股份外，信息披露义务人及其一致行动人尚无在未来12个月内继续增加或者处置其已拥有上市公司股份的计划。未来信息披露义务人及一致行动人对股票的增持、减持将严格按照中国证监会和证券交易所的相关规定执行。

　三、信息披露义务人作出本次权益变动决定所履行的相关程序及具体时间

　灿翔实业股东薛青锋、付幸朝、朱晓红2015年10月18日达成《浙江灿翔实业投资有限公司(筹)之股东会预决议》，审议并通过了认购德奥通航非公开发行股票相关事项。

　德符投资2015年10月18日召开的临时合伙人会议已经审议并通过认购德奥通航非公开发行股票相关事项。

　成嘉投资2015年10月18日召开的合伙人会议已经审议并通过认购德奥通航非公开发行股票相关事项。

　本次权益变动尚需获上市公司股东大会审议通过以及中国证监会核准。

　第四节 权益变动方式

　一、本次权益变动的基本情况

　本次交易完成前，信息披露义务人及其一致行动人不持有上市公司股份。

　本次交易完成后，灿翔实业、德符投资及成嘉投资共持有上市公司124,843,659股股份，占上市公司总股本的22.97%。其中，灿翔实业持有上市公司68,561,682股股份，占上市公司总股本的12.61%；德符投资持有上市公司28,425,241股股份，占上市公司总股本的5.23%；成嘉投资持有上市公司27,856,736股股份，占上市公司总股本的5.13%。

　二、本次权益变动的方式

　德奥通航于2015年10月21日公告了本次非公开发行预案，本次发行价格为17.59元/股，本次发行定价基准日为公司第三届董事会第二十九次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于17.59元/股。

　本次非公开发行对象为灿翔实业、智度五云、德符投资、骏丰投资、修敬资产、天晟泰合、成嘉投资、通映投资、仰添投资、名正信融，共计10名特定投资者。其中，灿翔实业出资120,600.00万元认购68,561,682股，智度五云出资45,000.00万元认购25,582,717股，德符投资出资50,000.00万元认购28,425,241股，骏丰投资出资35,000.00万元认购19,897,669股，修敬资产出资45,000.00万元认购25,582,717股，天晟泰合出资45,000.00万元认购25,582,717股，成嘉投资出资49,000.00万元认购27,856,736股，通映投资出资30,000.00万元认购17,055,144股，仰添投资出资35,000.00万元认购19,897,669股，名正信融出资35,000万元认购19,897,669股。

　三、本次权益变动的相关协议

　1、附条件生效之股份认购协议

　2015年10月19日，本次非公开投资者与上市公司分别签订了《附条件生效之股份认购协议》，协议中涉及相关权益变动的主要内容如下：

　（1）发行方式及发行时间

　本次发行方式为非公开发行。公司将在中国证监会核准后6个月内选择适当时机向特定对象发行股票。

　（2）发行价格、定价基准日及定价原则

　本次发行价格为17.59元/股，发行定价基准日为公司第三届董事会第二十九次会议决议公告日，即2015年10月21日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于17.59元/股。（说明：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

　若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将进行相应调整。调整方式如下：

　派发现金股利：P1=P0-D

　送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)

　派发现金同时送红股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)

　其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，调整后发行价格为P1。

　（3）发行数量

　本次发行股票数量合计不超过278,339,961股（含278,339,961股），最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。

　若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行数量将作相应调整，各发行对象的认购数量亦相应调整。

　如本次非公开发行的发行数量因监管政策变化或根据发行核准文件的要求或公司董事会根据实际情况决定等情形予以调整的，则本次非公开发行的发行数量将相应调整，各发行对象的认购数量亦相应调整。

　（4）发行股份锁定期安排

　本次非公开发行完成后，发行对象认购的股份均自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不得转让。

　2、一致行动相关协议

　2015年10月20日，德符投资、成嘉投资分别与灿翔实业签订《协议书》和《承诺书》，同意并承诺在本次非公开发行结束之日起满36个月时止，德符投资、成嘉投资将其下述权利全权委托给灿翔实业：

　1、向上市公司董事会、股东大会行使的提案权；

　2、在上市公司董事会、股东大会上行使的表决权；

　3、上市公司董事、监事候选人的提名权；

　4、其他乙方同意可以由甲方代为行使的权利。

　基于上述协议推定，灿翔实业与德符投资以及成嘉投资形成一致行动关系。

　四、本次权益变动涉及的审批情况

　（一）本次权益变动已经履行的程序及获得的批准

　德奥通航第三届董事会第二十九次会议审议通过本次交易。

　（二）本次权益变动尚需履行的程序及获得的批准

　1、德奥通航召开股东大会审议通过本次交易；

　2、中国证监会核准本次交易。

　五、信息披露义务人及其一致行动人所持股份的权利限制情况

　本次交易前，信息披露义务人及其一致行动人不持有上市公司股份。

　本次交易完成后，信息披露义务人及其一致行动人所持上市公司股份的权利限制情况如下：

　■

　本次交易完成后，灿翔实业及其一致行动人德符投资、成嘉投资在本次交易中合计取得上市公司124,843,659股股份的锁定期为36个月，锁定期结束后，将按照中国证监会及深交所的相关规定执行。

　第五节 信息披露义务人资金来源

　灿翔实业及其一致行动人德符投资、成嘉投资参与本次德奥通用航空股份有限公司非公开发行股票的认购资金主要来源于自有资金或借贷资金，不存在用于本次非公开发行股票的认购资金直接或间接来源于上市公司及其关联方的情况，本次认购非公开发行的股票资金来源合法合规。

　第六节 后续计划

　一、改变上市公司主营业务或业务调整计划

　截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人在未来12个月内，无改变德奥通航主营业务或者对德奥通航主营业务作出重大调整的计划。

　二、对上市公司进行重组计划

　截至本报书签署日，信息披露义务人及其一致行动人在未来12个月内，无对德奥通航或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或德奥通航拟购买或置换资产的重组计划。

　三、上市公司董事会、高管人员的调整计划

　截至本报告书签署日 ，信息披露义务人及其一致行动人将维持德奥通航现有管理层的稳定，暂无改变德奥通航现任董事会成员或高级管理人员的计划。

　四、上市公司章程的修改计划

　截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人不存在对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改及修改的草案。

　五、上市公司现有员工安排

　截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人不对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动。

　六、上市公司分红政策的重大变化

　截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人不对德奥通航分红政策作重大变化。

　七、对上市公司业务和组织结构调整的计划

　截至本报告书签署日，除参与本次非公开发行股份认购之外，信息披露义务人及其一致行动人无对德奥通航业务和组织结构有重大影响的计划。

　第七节 对上市公司的影响分析

　一、本次交易对上市公司独立性产生的影响

　本次交易前，德奥通航已经按照有关法律法规的规定建立了规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，做到了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立、人员独立。

　本次交易完成后，德奥通航仍将保持业务、资产、财务、人员、机构的独立。对此，灿翔实业及其一致行动人德符投资、成嘉投资承诺如下：

　“（一）保证德奥通航的资产独立完整

　1、本公司保证德奥通航对自己所有的资产拥有完整、独立的所有权，德奥通航的资产与本公司及本公司控制的公司/企业的资产严格分开，完全独立经营。

　2、保证本公司及本公司控制的公司/企业不以任何方式违法违规占用德奥通航的资金、资产。

　（二）保证德奥通航人员独立

　1、保证德奥通航继续拥有独立完整的劳动、人事、工资及社会保险管理体系，且该等体系与本公司及本公司控制的公司/企业完全独立。

　2、保证本公司向德奥通航推荐的董事、监事、经理等高级管理人员的人选均通过合法途径进行，不干预德奥通航董事会和股东大会行使职权做出人事任免决定。

　3、保证德奥通航的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员专职在德奥通航工作、并在德奥通航领取薪酬，不在本公司或本公司控制的公司/企业担任除董事或监事之外的其他职务。

　（三）保证德奥通航的财务独立

　1、保证德奥通航建立独立的财务会计部门，具有规范、独立的财务核算体系及财务管理制度。

　2、保证德奥通航财务人员的独立性，财务人员不在本公司及本公司控制的公司/企业中双重任职和领取报酬。

　3、保证德奥通航独立开设银行账户，不与本公司及本公司控制的公司/企业共用一个银行账户。

　4、保证德奥通航依法独立纳税。

　5、本公司及本公司控制的公司/企业严格按照公司章程的规定行使股东的权利和义务，保证德奥通航独立行使内部资金的调配、审批和财务决策，不通过违规违法的方式干预德奥通航的资金使用。

　（四）保证德奥通航的业务独立

　1、保证德奥通航拥有独立的经营管理系统，有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，并具有自主市场持续经营的能力。

　2、保证本公司除依法行使股东权利外，不会对德奥通航的正常经营活动进行干预。

　（五）保证德奥通航的机构独立

　1、保证德奥通航继续保持健全的法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构，与本公司及本公司控制的公司/企业的机构完全分开。

　2、保证德奥通航股东大会、董事会、独立董事、监事会及高级管理人员等依照法律、法规和上市公司的公司章程独立行使职权。

　3、保证德奥通航与本公司及本公司控制的公司/企业均拥有各自独立的办公机构和生产场所，不会出现合署办公及混合经营的情形。”

　二、对同业竞争与关联交易的影响

　（一）同业竞争

　1、本次交易完成后，信息披露义务人及其一致行动人及其关联方与德奥通航不存在同业竞争。

　2、避免同业竞争的承诺

　为避免信息披露义务人及其一致行动人及其关联方与德奥通航之间潜在的或可能发生的同业竞争，信息披露义务人及其一致行动人及其关联方承诺在今后的业务中，不会以任何形式直接或间接地从事与德奥通航的核心主营业务相同或相似的业务。

　（二）关联交易

　本次交易前灿翔实业及其一致行动人与德奥通航不存在关联交易。

　灿翔实业及其一致行动人将严格遵守有关上市公司监管法规，与上市公司之间的管理交易将严格遵循市场定价原则，确保公开、公平、公正，并按照有关法律、中国证监会有关法规、《深证证券交易所股票上市规则》和上市公司《公司章程》的规定，履行有关决策程序和信息披露义务，从制度上保证上市公司及中小股东的利益不受损害。

　第八节 信息披露义务人及其一致行动人与上市公司

　之间的重大交易

　一、与上市公司及其关联方之间的重大交易

　在签署本报告书之日前二十四个月内，信息披露义务人、其一致行动人及其董事、监事、高级管理人员不存在与德奥通航及其关联方进行重大交易。

　二、与上市公司董事、监事和高级管理人员之间的重大交易

　在签署本报告书之日前二十四个月内，信息披露义务人、其一致行动人及其董事、监事、高级管理人员不存在与德奥通航的董事、监事、高级管理人员之间发生合计金额超过人民币5万元以上的交易。

　三、对拟更换上市公司董事、监事和高级管理人员的补偿和类似安排

　截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人不存在对拟更换的德奥通航董事、监事、高级管理人员作出任何补偿的承诺，也不存在任何其他类似的安排。

　四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排

　在签署本报告书之日前二十四个月内，除本报告书所披露的事项外，信息披露义务人及其一致行动人不存在对德奥通航有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契、安排。

　第九节 前六个月内买卖挂牌交易股份的情况

　一、信息披露义务人及其一致行动人买卖上市公司挂牌交易股份的情况

　截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人未持有德奥通航股份，在事实发生之日前六个月内没有持有或买卖德奥通航挂牌交易股份的行为。

　二、信息披露义务人及其一致行动人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属买卖上市公司挂牌交易股份情况

　根据相关方出具的《自查报告》，信息披露义务人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员，以及上述人士直系亲属，在事实发生之日前6个月期间，未发现持有或买卖德奥通航股票的情况。

　第十节 信息披露义务人及其一致行动人的财务资料

　截至本报告书签署日，灿翔实业、德符投资以及成嘉投资均为2015年成立且未实际开展业务，因此无相关财务资料。

　第十一节 其他重大事项

　截至本报告签署日，本报告书已按照有关规定对本次收购的相关信息进行了如实披露，无其他为避免对本报告内容产生误解应披露而未披露的信息。

　第十二节 备查文件

　一、备查文件目录

　1、灿翔实业、德符投资、成嘉投资的企业法人营业执照复印件；

　2、灿翔实业、德符投资、成嘉投资的董事、监事、高级管理人员的名单及其身份证明复印件；

　3、灿翔实业、德符投资、成嘉投资关于本次交易的内部决策文件；

　4、附件生效条件的股份认购合同；

　5、灿翔实业、德符投资、成嘉投资关于收购资金来源的说明；

　6、灿翔实业控股股东、实际控制人最近两年未发生变更的说明；

　7、德符投资、成嘉投资执行事务合伙人最近两年未发生变更的说明；

　8、在事实发生之日起前6个月内，灿翔实业、德符投资、成嘉投资及其董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属的名单、买卖上市公司股份的说明；

　9、灿翔实业聘请的专业机构及相关人员买卖上市公司股票的情况说明；

　10、灿翔实业、德符投资、成嘉投资就本次交易做出的相关承诺；

　11、灿翔实业、德符投资、成嘉投资关于不存在《收购管理办法》第六条规定情形的说明；

　12、灿翔实业、德符投资、成嘉投资关于符合《收购管理办法》第五十条规定的说明；

　13、灿翔实业、德符投资、成嘉投资关于收购上市公司的后续计划的说明；

　14、东海证券股份有限公司关于德奥通用航空股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见。

　二、备查文件的置备地点

　本报告书及上述备查文件备置于德奥通航住所及深圳证券交易所，以备查阅。

　信息披露义务人声明

　本人以及本人所代表的机构承诺《德奥通用航空股份有限公司权益变动报告书》不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　信息披露义务人：浙江灿翔实业投资有限公司（盖章）

　法定代表人（或授权代表）：

　薛青锋

　2015年10月28日

　信息披露义务人的一致行动人声明

　本人以及本人所代表的机构承诺《德奥通用航空股份有限公司权益变动报告书》不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　一致行动人：上海德符投资中心（有限合伙）（盖章）

　执行事务合伙人：

　周燕琴

　2015年10月28日

　信息披露义务人的一致行动人声明

　本人以及本人所代表的机构承诺《德奥通用航空股份有限公司权益变动报告书》不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　一致行动人：温州成嘉股权投资合伙企业（有限合伙）（盖章）

　执行事务合伙人委派代表：

　余凯锴

　2015年10月28日

　财务顾问声明

　本公司及项目主办人、项目协办人已履行勤勉尽责义务，对《德奥通用航空股份有限公司权益变动报告书》的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。

　法定代表人（或授权代表）：_________________

　朱科敏

　项目主办人： _________________ _________________

　陈翔 钟祝可

　项目协办人： _________________

　张宜生

　东海证券股份有限公司（盖章）

　信息披露义务人：浙江灿翔实业投资有限公司（盖章）

　法定代表人（或授权代表）：

　薛青锋

　（本页无正文，为《德奥通用航空股份有限公司权益变动报告书》之签字盖章页）

　一致行动人：上海德符投资中心（有限合伙）（盖章）

　执行事务合伙人：

　周燕琴

　一致行动人：温州成嘉股权投资合伙企业（有限合伙）（盖章）

　执行事务合伙人委派代表：

　余凯锴

　2015年10月28日

　附表：

　详式权益变动报告书

　■

　填表说明：

　1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；

　2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；

　3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；

　4、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。

　信息披露义务人：浙江灿翔实业投资有限公司（盖章）

　法定代表人（或授权代表）：

　薛青锋

　一致行动人：上海德符投资中心（有限合伙）（盖章）

　执行事务合伙人：

　周燕琴

　一致行动人：温州成嘉股权投资合伙企业（有限合伙）（盖章）

　执行事务合伙人委派代表：

　余凯锴

　2015年10月28日