证券代码：600299 证券简称：蓝星新材 公告编号：临2015-062号

　蓝星化工新材料股份有限公司

　重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之发行结果暨股份变动的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　1、发行股份购买资产部分

　（1）发行数量和价格

　股票种类：人民币普通股（A股）

　发行数量：2,107,341,862股

　发行价格：每股人民币4.08元

　（2）发行对象和限售期

　■

　（3）预计上市的时间

　本次发行股份的新增股份已于2015年10月28日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。新增股份可在其限售期满的次一交易日在上海证券交易所上市交易（预计上市时间如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日）。限售期自股份发行结束之日起开始计算。

　（4）资产过户交割情况

　截至本公告披露日，置入资产已过户至蓝星化工新材料股份有限公司（以下简称“本公司”或“蓝星新材”）名下；置出资产中除蓝星有机硅（天津）有限公司、中国化工财务有限公司、天津蓝星清洗有限公司及卡博特蓝星化工（江西）有限公司正在办理股权过户转让手续及本公司部分分公司土地使用权、房产过户手续、知识产权变更登记或车辆过户手续正在办理过程中外，本公司其他置出资产、负债均已移交至置出资产接收方。

　2、募集配套资金部分

　（1）发行数量和价格

　股票种类：人民币普通股（A股）

　发行数量：51,851,851股

　发行价格：每股人民币13.5元

　（2）发行对象、配售股数和限售期

　■

　注：由于尾数四舍五入保留小数点后两位，可能导致尾数之和与合计值有差异，以下同。

　（3）预计上市时间

　本次发行股份的新增股份已于2015年10月28日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。新增股份可在其限售期满的次一交易日在上海证券交易所上市交易（预计上市时间如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日）。限售期自股份发行结束之日起开始计算。

　（4）资产过户情况

　本次发行不涉及资产过户情况，发行对象均以现金认购。

　如无特别说明，本公告中有关简称与发行人在2015年7月25日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《蓝星化工新材料股份有限公司重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》中的有关简称相同。

　第一节 本次重大资产重组履行的决策程序及审批程序

　一、上市公司已履行的法律程序

　1、2014年9月29日，本公司第五届董事会第二十一次会议审议通过了《蓝星化工新材料股份有限公司重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等相关议案；

　2、2015年1月30日，本公司第五届董事会第二十三次会议审议通过了《蓝星化工新材料股份有限公司重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》等相关议案；

　3、2015年3月13日，本公司第五届董事会第二十四次会议审议通过了《关于公司重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易所涉资产评估报告结果取得国务院国资委备案的议案》等相关议案；

　4、2015年4月15日，本公司2015年第一次临时股东大会审议通过了《蓝星化工新材料股份有限公司重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》、《关于提请股东大会同意蓝星集团及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份》等相关议案；

　5、2015年6月10日，本公司第五届董事会第二十七次会议审议通过了《关于调整公司重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相关议案；

　6、2015年10月8日，本公司第五届董事会第二十九次会议审议通过了《关于公司重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易交割事项的议案》及《关于签署公司重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易交割事项相关文件的议案》，同意以2015年7月27日作为本次重大资产重组之资产交割日，以2015年6月30日为审计基准日对置入资产、置出资产在过渡期间的损益进行审计，并同意就本次重大资产重组资产交割事宜签署《资产交割协议》、《置入资产之交割确认书》及《置出资产之交割确认书》。

　二、交易对方已履行的法律程序

　1、2014年9月11日，蓝星集团股东大会审议通过了本次重组的相关议案；

　2、2015年1月26日，蓝星集团总经理办公会审议通过了《关于调整蓝星新材重大资产重组交易方案的决议》；

　3、2015年6月10日，蓝星集团总经理办公会审议通过了《关于调整蓝星新材重大资产重组交易协议的决议》。

　三、本次交易已履行的审批程序

　1、2014年9月28日，国务院国资委预审核批准本次重组；

　2、2015年3月13日，国务院国资委对本次重组标的资产评估报告备案；

　3、2015年4月8日，本公司收到国务院国资委《关于蓝星化工新材料股份有限公司重大资产重组及配套融资有关问题的批复》（国资产权[2015]175号），原则同意公司本次重大资产重组及配套融资的总体方案；

　4、2015年6月25日，本公司取得国家发改委出具的《项目备案通知书》（发改办外资备[2015]209号），同意对本公司收购蓝星安迪苏营养集团有限公司项目予以备案；

　5、2015年6月29日，本次交易经中国证监会上市公司并购重组审核委员会2015年第54次会议审议，并获无条件通过；

　6、2015年7月2日，蓝星新材取得商务部颁发的《企业境外投资证书》（境外投资证第N1000201500324号），本次交易已经取得商务部对境外投资事项变更的备案（备案号：商合投资[2015]N00321号）；

　7、2015年7月24日，本公司收到中国证券监督管理委员会《关于核准蓝星化工新材料股份有限公司向中国蓝星（集团）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]1770号），核准公司本次重大资产重组。

　第二节 发行股份购买资产的股份发行情况

　一、本次发行情况

　（一）发行股票的种类和面值

　本次发行股份购买资产所发行股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　（二）发行对象及认购方式

　本次发行股份购买资产的发行对象为蓝星集团。

　蓝星集团以置入资产与置出资产差额部分并扣除现金支付部分即共859,795.48万元认购本公司向其非公开发行的股份。

　（三）定价基准日和发行价格

　本次发行股份购买资产定价基准日为公司第五届董事会第二十一次会议决议公告日。

　公司本次向蓝星集团发行股份购买资产发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价。交易均价计算公式为：董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。根据上述定价原则，公司本次向蓝星集团发行股份购买资产的发行价格为4.08元/股。

　在定价基准日至股票发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行股份并支付现金购买资产发行价格亦将作相应调整。

　（四）发行数量

　本公司将向蓝星集团发行2,107,341,862股用于支付资产置换差价扣除现金支付部分的余额。

　在定价基准日至股票发行日期间，若本公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行股份购买资产发行价格将作相应调整，发行数量也随之将作相应调整。

　公司本次向蓝星集团非公开发行A股股份最终数量以经中国证监会核准的发行数量为准。

　二、验资和股份登记情况

　（一）验资情况

　根据利安达会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（利安达验字[2015]第2096号），截至2015年10月8日止，公司已收到蓝星集团股权投入的新增注册资本（实收股本）合计人民币2,107,341,862.00元（金额大写贰拾壹亿零柒佰叁拾肆万壹仟捌佰陆拾贰元整）。

　（二）股份发行情况

　本次发行股份购买资产新增股份已于2015年10月28日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成了登记托管手续。

　三、置入资产和置出资产交割的实施情况

　（一）置入资产的过户具体情况

　2015年10月8日，本公司与蓝星集团签署《置入资产之交割确认书》，安迪苏集团85%普通股股权已变更登记至蓝星新材名下，相关变更登记手续已于2015年10月8日办理完毕。

　综上所述，截至资产过户公告日，本公司持有安迪苏集团85%的普通股股权，置入资产的过户手续已经办理完毕。

　（二）置出资产的过户具体情况

　根据本次重大资产重组方案，本次重大资产重组涉及的置出资产为截至2014年6月30日，本公司扣除出售资产及167,100.04万元其他应付款之外的全部资产及负债。

　2015年10月8日，本公司与蓝星集团签署《置出资产之交割确认书》，置出资产交割过户完成情况如下：

　1、分公司

　为便于办理置出资产的交割及管理，本公司对分公司的相关资产进行内部重组，具体如下：

　本公司已于2014年9月15日出资设立全资子公司广西蓝星大华化工有限责任公司，并依据公司第五届董事会第二十一次会议决议内容将广西分公司的全部资产及负债注入该公司，目前土地使用权、房产过户手续、知识产权变更登记或车辆过户手续正在办理过程中。广西分公司正在办理工商、国税和地税注销登记手续。

　本公司已办理完毕无锡树脂厂工商、国税和地税注销登记手续。

　本公司已将其芮城分公司的全部资产及负债注入南通星辰合成材料有限公司（下称“南通星辰”），南通星辰已于2014年12月22日设立芮城分公司用于承接相关资产及负债，目前土地使用权、房产过户手续、知识产权变更登记或车辆过户手续正在办理过程中。蓝星新材芮城分公司已经办理完毕工商、国税和地税注销登记手续。

　本公司已于2015年8月18日成立全资子公司江西蓝星星火有机硅有限公司，依据公司第五届董事会第二十一次会议决议内容承接江西星火有机硅厂相关资产及负债，并将南昌分公司的全部资产及负债注入江西蓝星星火有机硅有限公司，目前土地使用权、房产过户手续、知识产权变更登记或车辆过户手续正在办理过程中。江西星火有机硅厂和南昌分公司正在办理工商、国税和地税注销登记手续。

　本公司已于2015年8月26日成立全资子公司天津蓝星清洗有限公司，依据公司第五届董事会第二十一次会议决议内容承接天津分公司相关资产，目前土地使用权、房产过户手续、知识产权变更登记或车辆过户手续正在办理过程中。天津分公司正在办理工商、国税和地税注销登记手续。

　2、长期股权投资

　本公司持有的南通星辰100%股权已变更登记至蓝星集团名下，相关工商变更登记手续已于2015年8月11日在南通市经济技术开发区市场监督管理局办理完毕。

　本公司所持有的蓝星硅材料有限公司100%股权已变更登记至蓝星集团名下，相关工商变更登记手续已于2015年8月24日在甘肃省工商局办理完毕。

　本公司持有的中蓝国际化工有限公司100%股权已变更登记至蓝星集团名下，相关工商变更登记手续已于2015年8月18日在北京市工商局海淀分局办理完毕。

　本公司持有的江西星火航天新材料有限公司100%股权已变更登记至中蓝石化总公司名下，相关工商变更登记手续已于2015年8月24日在永修县工商局办理完毕。

　本公司持有的山西合成橡胶集团有限责任公司100%股权已变更登记至中蓝石化总公司名下，相关工商变更登记手续已于2015年8月24日在山西省工商行政管理局办理完毕。

　本公司所持有的广西蓝星大华化工有限责任公司100%股权已变更登记至中蓝石化总公司名下，相关工商变更登记手续已于2015年9月22日在百色市工商局办理完毕。

　本公司持有的中蓝长化工程科技有限公司100%股权已变更登记至化工部长沙设计研究院名下，相关工商变更登记手续已于2015年8月17日在长沙市工商局办理完毕。

　本公司持有的中蓝连海工程有限公司100%股权已变更登记至中蓝连海设计研究院名下，相关工商变更登记手续已于2015年8月19日连云港市工商局办理完毕。

　本公司持有的江西蓝星星火有机硅有限公司100.00%股权已变更登记至蓝星集团名下，相关工商变更登记手续已于2015年9月18日永修县工商局办理完毕。

　目前，本公司持有的蓝星有机硅（天津）有限公司52%股权、中国化工财务有限公司11.07%股权过户至蓝星集团的手续，本公司持有的天津蓝星清洗有限公司100.00%股权过户至北京蓝星清洗有限公司的手续及蓝星新材持有的卡博特蓝星化工（江西）有限公司10%股权过户至江西蓝星星火有机硅有限公司的相关审批、工商变更登记手续正在办理过程中。

　3、负债

　根据《资产交割协议》，无论置出资产相关转让手续是否已完成，本公司在交割日当日及之前所发生的以及因交割日当日或者之前的事由而在交割日之后产生的全部债务（该等债务包括任何银行债务、对任何第三人的违约之债及侵权之债、任何或有负债、任何担保债务、经济、法律责任、或任何税款、登记或向任何政府机构支付的任何款项）均由置出资产接收方承担。自交割日起，对于在交割日仍未完成手续的置出资产形成的负债或债务，无论因何种原因产生，公司均不承担任何责任。

　4、员工安置

　根据《资产交割协议》，按“人随资产走”的原则，本公司正在办理与置出资产相关的公司现有员工的劳动和社保关系转移工作，与置出资产相关的员工（包括所有相关的高级管理人员及普通员工）最终由蓝星集团负责安置，安置过程中发生的费用由蓝星集团承担。蓝星集团正在办理与本公司及其所有登记在册的职工签订三方劳动关系变更协议。

　于交割日，本公司劳动人事关系等相关资料由本公司移交至蓝星集团；自交割日起，该等员工全部由蓝星集团接收和管理，其劳动人事关系、住房公积金和医疗、养老、失业等社会保险及相关费用均由蓝星集团承继及负担。

　本公司原下属子公司的劳动和社保关系不变。

　根据《资产交割协议》，自交割日起，置出资产占有、使用、收益、处分权及相关风险、义务和责任转移至置出资产接收方。对置出资产接收方承接的全部负债，本公司不再承担任何清偿责任。公司确认其将不再持有任何与置出资产有关的资产、股权、权利、专利、土地使用权或其他任何资产或权利，本公司及公司的任何董事、高级管理人员及员工也将不再为任何诉讼、税收或对任何第三方的任何付款请求承担责任。对于截至置出资产交割确认书签署日，尚未完成办理股权工商变更登记手续、土地使用权或房产过户手续、知识产权变更登记或车辆过户手续的置出资产，置出资产接收方承诺将尽其最大努力，及时办理完毕该等置出资产的过户手续，且置出资产接收方不会因置出资产无法及时过户到置出资产接收方名下而要求本公司承担迟延交割的任何法律责任。

　截至资产过户公告日，除蓝星有机硅（天津）有限公司、中国化工财务有限公司、天津蓝星清洗有限公司及卡博特蓝星化工（江西）有限公司正在办理股权过户转让手续及本公司部分分公司土地使用权、房产过户手续、知识产权变更登记或车辆过户手续正在办理过程中外，本公司其他置出资产、负债均已移交至置出资产接收方。

　截至本公告披露日，置入资产与置出资产已按照本公司与蓝星集团签署的《资产交割协议》完成了资产交割。具体详见公司于2015年10月10日披露的《蓝星化工新材料股份有限公司关于重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产交割过户完成情况的公告》（公告编号：2015-52）。

　四、独立财务顾问和法律顾问结论意见

　（一）独立财务顾问结论意见

　独立财务顾问认为：

　“（一）本次交易的实施过程符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等法律、法规及规范性文件的规定，本次交易已获得了必要的批准或核准，且已按照有关法律、法规的规定履行了相应的信息披露义务；

　（二）本次交易涉及的置入资产的过户手续已办理完毕；未发现本次交易涉及的部分已交付但尚未办理过户或转移手续的置出资产在办理过户或转移手续方面存在重大法律障碍，部分暂时未办理完毕过户或转移手续的置出资产已经交易各方确认且未发现会对本次交易的交割构成重大不利影响；

　（三）上市公司向蓝星集团发行股份购买资产及募集配套资金涉及的新增股份登记手续已完成；

　（四）本次交易的实施过程中，未出现相关实际情况与此前披露的信息存在差异的情况；

　（五）本次交易实施期间，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，也未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形；

　（六）本次交易涉及的主要协议已得到履行，未出现违反协议实质性约定的情形；

　（七）本次交易涉及的主要承诺仍在履行过程中，承诺方均未出现违反相关承诺的情形；

　（八）未发现本次交易后续事项的办理存在实质性法律障碍。在各方按照其签署的相关协议、承诺全面履行各自义务的情况下，未发现相关后续事项会对蓝星新材构成重大法律风险。”

　（二）法律顾问结论意见

　法律顾问认为：

　“本次交易已经取得现阶段根据法律、法规和规范性文件必须取得的批准和授权，具备资产交割的条件；本次交易涉及的置入资产的过户手续已办理完毕；本次交易涉及的部分已交付但尚未办理过户手续的置出资产就办理完毕过户手续不存在重大法律障碍，对本次重组的交割不构成重大不利影响；本次交易涉及的新增股份事宜已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提交了相关登记材料；蓝星新材已就本次交易履行了相关信息披露义务，符合相关法律、法规及规范性文件的要求；本次重组后续事项的办理不存在重大法律障碍，在各方按照其相关承诺履行各自义务的情况下，相关后续事项对蓝星新材不构成重大法律风险。”

　五、发行结果及发行对象简介

　（一）发行结果

　■

　本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，限售期为36个月，预计上市可交易时间为2018年10月29日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。

　（二）发行对象基本情况

　名称：中国蓝星（集团）股份有限公司

　住所：北京市朝阳区北土城西路9号

　成立日期：1989年4月3日

　法定代表人：任建新

　注册资本：1,816,886.9029万元

　企业法人营业执照注册号：100000400012022

　组织机构代码：100018179

　税务登记证号码：京税证字110105100018179号

　经营范围：研究、开发化工新材料、化学清洗、防腐、水处理技术和精细化工产品；研究、制造、应用反渗透膜及其装备；推广转让技术，承揽国内外各种清洗业务；自动化工程设计、应用、服务；自营及代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）；承包境外化工工程和境内国际招标工程，上述境外工程所需的设备、材料出口、咨询服务、房屋出租

　与本公司的关联关系：公司控股股东。

　第三节 募集配套资金的股份发行情况

　一、本次发行情况

　（一）发行股票的种类和面值

　本次发行股份购买资产所发行股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　（二）发行数量及发行对象

　本次向发行对象发行合计51,851,851股A股股份用于募集配套资金。具体情况如下：

　■

　（三）发行价格

　本次交易中，公司向特定投资者非公开发行股票募集配套资金的定价原则为询价发行，定价基准日为本公司第五届董事会第二十一次会议决议公告日。本次募集配套资金所发行股份的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价和第五届董事会第二十三次会议决议公告日前20个交易日公司股票交易均价90%的较高者，即8.34元/股。

　在此原则下，公司和本次发行的主承销商根据投资者申购报价情况，并遵循价格优先等原则，确定本次发行价格为13.5元/股。

　（四）募集资金金额及发行费用

　本次发行募集资金总额为699,999,988.50元，该款项扣除与本次非公开发行股票相关的发行费用7,000,000元后，实际募集资金净额692,999,988.50元。

　（五）股份锁定情况

　通过本次非公开发行取得的股份，自本次发行结束之日起12个月内不得转让。

　二、验资和股份登记情况

　（一）验资情况

　根据利安达会计师事务所（特殊普通合伙）于2015年10月27日出具的《验资报告》（编号：利安达验字[2015]第2096号），该验资报告验证，截至2015年10月23日，发行人本次非公开发行募集资金总额为人民币699,999,988.50元，该款项扣除与本次非公开发行股票相关的发行费用7,000,000元后，实际募集资金净额692,999,988.50元，其中注册资本人民币51,851,851元。发行人募集资金扣除应支付的发行费用后的余额人民币692,999,988.50元，已于2015年10月23日由摩根士丹利华鑫证券汇入发行人开设的募集资金专用账户。本公司将根据《上市公司证券发行管理办法》以及《蓝星化工新材料股份有限公司募集资金管理制度》的有关规定，对本次募集资金实施专户管理，专款专用。

　（二）股份登记情况

　2015年10月28日，本公司获得了中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的截至2015年10月28日收盘后，本次发行特定投资者现金认股的证券变更登记证明。

　三、资产过户情况

　本次配套融资非公开发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。

　四、独立财务顾问（主承销商）和律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见

　（一）独立财务顾问（主承销商）关于本次发行定价过程和认购对象合规性的结论意见

　本次非公开发行的独立财务顾问（主承销商）认为：

　“1、本次发行定价过程的合规性

　上市公司本次发行过程严格遵守相关法律和法规，以及公司董事会、股东大会及中国证监会核准批复的要求。

　本次发行的定价和股票配售过程符合《公司法》、《证券法》和中国证监会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规的有关规定。

　2、本次发行对象选择的合规性

　上市公司本次配套融资发行的认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定。在发行对象的选择方面，蓝星新材遵循了市场化的原则，保证了发行过程以及发行对象选择的公平、公正，符合蓝星新材及其全体股东的利益。”

　（二）律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见

　本次非公开发行的发行人律师认为：

　截至本法律意见书出具之日，本次重组所涉及配套融资非公开发行已经取得现阶段根据法律、法规和规范性文件所有必要的授权和批准，该等授权和批准合法有效，本次非公开发行的发行过程符合《发行管理办法》和《实施细则》等相关法律法规的规定。本次非公开发行的发行对象、发行数量、发行价格和股份分配数量的确定，符合《发行管理办法》和《实施细则》等相关法律法规的规定。本次非公开发行的《认购邀请书》、《申购报价单》、《缴款通知书》等法律文书以及发行人就本次非公开发行已签署的相关股份认购协议均合法有效，本次重组所涉及配套融资非公开发行合法、有效五、发行结果及对象简介

　（一）发行结果

　本次非公开发行股份总量为51,851,851股，未超过中国证监会核准的本次发行上限83,932,853股；发行对象总数为9名，未超过10名，符合《上市公司非公开发行股票实施细则》的要求。按照认购邀请书确定的原则确认发行对象，本次非公开发行最终确定的发行对象与发行数量如下：

　本次非公开发行发行对象一览表：

　■

　本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，限售期为12个月，预计上市可交易时间为2016年10月29日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。

　（二）发行对象基本情况

　1、葛卫东

　（1）基本情况

　身份证号：5201031969XXXXXXXX

　住所：上海市浦东新区浦明路99弄XX号XXXX室

　认购数量：5,185,185股

　限售期：上市之日起12个月

　（2）与公司的关联关系及关联交易情况

　截至本报告书签署日，葛卫东与公司不存在关联关系。

　（3）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况

　最近一年，葛卫东及其关联方与公司没有发生重大交易。

　（4）发行对象及其关联方与公司未来交易的安排

　截至本报告书签署日，葛卫东及其关联方与公司没有关于未来交易的安排。

　2、平安大华基金管理有限公司

　（1）基本情况

　企业类型：有限责任公司（中外合资）

　住所：深圳市福田区福华三路星河发展中心大厦酒店01：419

　法定代表人：杨秀丽

　营业执照注册号：440301501140398

　经营范围：基金募集、基金销售、资产管理和中国证监会许可的其他业务。

　认购数量：5,185,185股

　限售期：12个月

　（2）与公司的关联关系及关联交易情况

　截至本报告书签署日，平安大华基金管理有限公司与公司不存在关联关系。

　（3）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况

　最近一年，平安大华基金管理有限公司及其关联方与公司没有发生重大交易。

　（4）发行对象及其关联方与公司未来交易的安排

　截至本报告书签署日，平安大华基金管理有限公司及其关联方与公司没有关于未来交易的安排。

　3、广西铁路发展投资基金（有限合伙）

　（1）基本情况

　企业类型：合伙企业

　住所：南宁市青秀区民族大道143号德瑞花园6号楼2215号

　执行事务合伙人：广西铁路发展投资基金管理有限公司 委派代表：周长信

　营业执照注册号：450103000184572

　经营范围：从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资以及相关资讯服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

　认购数量：5,185,185股

　限售期：12个月

　（2）与公司的关联关系及关联交易情况

　截至本报告书签署日，广西铁路发展投资基金（有限合伙）与公司不存在关联关系。

　（3）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况

　最近一年，广西铁路发展投资基金（有限合伙）及其关联方与公司没有发生重大交易。

　（4）发行对象及其关联方与公司未来交易的安排

　截至本报告书签署日，广西铁路发展投资基金（有限合伙）及其关联方与公司没有关于未来交易的安排。

　4、张绍波

　（1）基本情况

　身份证号：3590021987XXXXXXXX

　住所：福建省石狮市锦尚镇奈厝前四区XX号

　认购数量：5,185,185股

　限售期：上市之日起12个月

　（2）与公司的关联关系及关联交易情况

　截至本报告书签署日，张绍波与公司不存在关联关系。

　（3）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况

　最近一年，张绍波及其关联方与公司没有发生重大交易。

　（4）发行对象及其关联方与公司未来交易的安排

　截至本报告书签署日，张绍波及其关联方与公司没有关于未来交易的安排。

　5、中国电子投资控股有限公司

　（1）基本情况

　企业类型：一人有限责任公司（法人独资）

　住所：北京市海淀区中关村东路66号甲1号楼21层

　注册资本：人民币100000万元

　法定代表人：李晓春

　营业执照注册号：100000000044403(4-2)

　经营范围：股权投资；投资管理；资产管理；投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　认购数量：5,185,185股

　限售期：12个月

　（2）与公司的关联关系及关联交易情况

　截至本报告书签署日，中国电子投资控股有限公司与公司不存在关联关系。

　（3）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况

　最近一年，中国电子投资控股有限公司及其关联方与公司没有发生重大交易。

　（4）发行对象及其关联方与公司未来交易的安排

　截至本报告书签署日，中国电子投资控股有限公司及其关联方与公司没有关于未来交易的安排。

　6、财通基金管理有限公司

　（1）基本情况

　企业类型：有限责任公司（国内合资）

　住所：上海市虹口区吴淞路619号505室

　注册资本：人民币20000万元

　法定代表人：阮琪

　营业执照注册号：310000000105579

　经营范围：基金募集、基金销售、资产管理及中国证监会许可的其他业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　认购数量：6,155,555股

　限售期：12个月

　（2）与公司的关联关系及关联交易情况

　截至本报告书签署日，财通基金管理有限公司与公司不存在关联关系。

　（3）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况

　最近一年，财通基金管理有限公司及其关联方与公司没有发生重大交易。

　（4）发行对象及其关联方与公司未来交易的安排

　截至本报告书签署日，财通基金管理有限公司及其关联方与公司没有关于未来交易的安排。

　7、泰达宏利基金管理有限公司

　（1）基本情况

　企业类型：有限责任公司（台港澳与境内合资）

　住所：北京市西城区金融大街7号英蓝国际金融中心南楼三层

　注册资本：人民币18000万元

　法定代表人：弓劲梅

　营业执照注册号：100000400010354

　经营范围：1、基金募集；2、基金销售；3、资产管理；4、中国证监会许可的其他业务

　认购数量：9,629,629股

　限售期：12个月

　（2）与公司的关联关系及关联交易情况

　截至本报告书签署日，泰达宏利基金管理有限公司与公司不存在关联关系。

　（3）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况

　最近一年，泰达宏利基金管理有限公司及其关联方与公司没有发生重大交易。

　（4）发行对象及其关联方与公司未来交易的安排

　截至本报告书签署日，泰达宏利基金管理有限公司及其关联方与公司没有关于未来交易的安排。

　8、国机资本控股有限公司

　（1）基本情况

　企业类型：其他有限责任公司

　住所：北京市海淀区丹棱街3号A座7层816室

　注册资本：人民币237000万元

　法定代表人：李家俊

　营业执照注册号：110108019636204

　经营范围：项目投资；投资管理；资产管理；投资咨询；财务咨询（不得开展审计、验资、查账、评估、会计咨询、代理记账等需经专项审批的业务，不得出具相应的审计报告、验资报告、查账报告、评估报告等文字材料）；高新技术开发、技术咨询。（1、不得以公开方式募集资金；2、不得公开交易证券类产品和金融衍生品；3、不得发放贷款；4、不得向所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向所投者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益。依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）

　认购数量：5,185,185股

　限售期：12个月

　（2）与公司的关联关系及关联交易情况

　截至本报告书签署日，国机资本控股有限公司与公司不存在关联关系。

　（3）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况

　最近一年，国机资本控股有限公司及其关联方与公司没有发生重大交易。

　（4）发行对象及其关联方与公司未来交易的安排

　截至本报告书签署日，国机资本控股有限公司及其关联方与公司没有关于未来交易的安排。

　9、建信基金管理有限责任公司

　（1）基本情况

　企业类型：有限责任公司（中外合资）

　住所：北京市西城区金融大街7号英蓝国际金融中心16层

　注册资本：人民币20000万元

　法定代表人：许会斌

　营业执照注册号：100000400011360

　经营范围：基金募集、基金销售、资产管理和中国证监会许可的其他业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　认购数量：4,955,557股

　限售期：12个月

　（2）与公司的关联关系及关联交易情况

　截至本报告书签署日，建信基金管理有限责任公司与公司不存在关联关系。

　（3）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况

　最近一年，建信基金管理有限责任公司及其关联方与公司没有发生重大交易。

　（4）发行对象及其关联方与公司未来交易的安排

　截至本报告书签署日，建信基金管理有限责任公司及其关联方与公司没有关于未来交易的安排。

　第四节 发行前后股权结构的变化情况

　一、本次股份变动前后公司前十名股东变化

　（一）本次股份变动前前十名股东持股情况

　本次股份变动前，截至2015年9月30日，公司前十名股东持股情况如下表所示：

　■

　（二）本次股份变动后公司前十名股东持股情况

　本次股份变动后，截至2015年10月28日（股份登记日），公司前十名股东持股情况如下表所示：

　■

　注：上述前十名股东持股情况依据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的股东名册查询结果列示。

　综上，本次股份变动前后，中国蓝星（集团）股份有限公司均为公司控股股东，本次股份变动不会导致公司控制权变化。

　二、本次发行前后公司股本结构变动表

　本次变动前后，发行人股本结构情况如下：

　单位：股

　■

　本次发行完成后，公司注册资本、股份总数将发生变化，公司将根据本次非公开发行股票的发行结果，对《公司章程》相关条款进行修订。

　第五节 管理层讨论与分析

　一、对公司资产结构和盈利能力的影响

　本次发行募集配套资金能够使公司重组后继续符合股票上市条件，充分保护全体股东利益，有益于满足未来上市公司短期货币资金需求和未来资本性支出，优化资本结构，提高公司的流动比率和速动比率，增强短期偿债能力与抵御风险的能力，进一步提高本公司的整体盈利水平。

　二、对业务结构的影响

　蓝星新材拟向不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行股票，募集资金总额不超过7亿元。

　本次募集配套资金拟投资项目概况如下：

　单位：万元

　■

　公司实施本次重组后主营业务发生变化，标的公司蓝星安迪苏营养集团有限公司的主营业务没有发生变更。

　三、对公司治理结构的影响

　本次发行完成后，发行人进一步规范、完善公司法人治理结构。

　本次发行完成后，发行人股本将相应增加，发行人将按照发行的实际情况对《公司章程》中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。

　发行人第六届董事会第一次会议对《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、公司管理制度等进行修订，选举产生新一届董事长、副董事长、专门委员会成员，进一步完善公司治理结构。发行人将召开股东大会对《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》进行审议。发行人已根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。

　四、对高管人员结构的影响

　由于本次重组后公司主营业务已发生重大变化，发行人第六届董事会第一次会议，聘任了公司新的高级管理人员。发行人已根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。

　五、对同业竞争和关联交易的影响

　本次发行由投资者以现金方式认购，相关投资者与公司不存在关联关系。因此本次发行不会对公司的关联交易和同业竞争状况产生影响。

　第六节 为本次重大资产重组出具专业意见的中介机构情况

　一、独立财务顾问

　（一）国泰君安证券股份有限公司

　地址：上海市浦东新区商城路 618 号

　法定代表人：杨德红

　电话：8610-59312911

　传真：8610-59312908

　经办人：陈琦、张斌、石少军、周昊、李翔

　（二）摩根士丹利华鑫证券有限责任公司

　地址：上海市浦东新区世纪大道100号上海环球金融中心75层

　法定代表人：王文学

　电话：8621-20336000

　传真：8621-20336040

　经办人：暴凯、尹航、李春晖

　二、法律顾问

　名称：北京市君合律师事务所

　地址：北京市东城区建国门北大街8号华润大厦20层

　负责人：肖微

　电话：8610-85191300

　传真：8610-85191350

　经办人：曲惠清、甘娟

　三、审计机构

　名称：普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）

　地址：上海市浦东新区陆家嘴环路1318号星展银行大厦6楼

　法定代表人：杨绍信

　电话：8621-23238888

　传真：8621-23238800

　经办人：李雪梅、张悦、李丁

　四、验资机构

　名称：利安达会计师事务所（特殊普通合伙）

　地址：北京市朝阳区慈云寺北里210号远洋国际中心E座11层

　法定代表人：黄锦辉

　电话：8610-85886680

　传真：8610-85886690

　经办注册会计师：曹忠志、王亚平

　五、资产评估机构

　名称：北京中企华资产评估有限责任公司

　地址：朝阳门外大街22号返利大厦9层910

　法定代表人：孙月焕

　电话：8610-65881818

　传真：8610-65882651

　经办人：陈昱刚、谢爱民、姚永强

　六、资产交割审计机构

　名称：毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）

　地址：中国北京东长安街1号东方广场东2办公楼8层

　执行事务合伙人：邹俊

　电话：010-8508-5000

　传真：010-8518-5111

　经办人：陈玉红、苏星

　第七节 备查文件

　一、利安达会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（利安达验字[2015]第2096号）；

　二、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的股份登记证明文件；

　三、国泰君安证券股份有限公司、摩根士丹利华鑫证券有限责任公司出具的《国泰君安证券股份有限公司、摩根士丹利华鑫证券有限责任公司关于蓝星化工新材料股份有限公司重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票的发行过程和认购对象合规性之审核报告》和《国泰君安证券股份有限公司、摩根士丹利华鑫证券有限责任公司关于蓝星化工新材料股份有限公司重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》；

　四、北京市君合律师事务所出具的《北京市君合律师事务所关于蓝星化工新材料股份有限公司重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票的发行过程和认购对象合规性的见证法律意见书》和《北京市君合律师事务所关于蓝星化工新材料股份有限公司重大资产出售置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况的法律意见书》；

　五、经中国证监会审核的全部申报材料；

　六、其他与本次发行有关的重要文件。

　特此公告。

　蓝星化工新材料股份有限公司董事会

　2015年10月29日