一、重要提示

　1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员应当保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　1.2 未出席董事情况

　■

　1.3 公司负责人邓元发、主管会计工作负责人曾永林及会计机构负责人（会计主管人员）刘恒书保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

　1.4 本公司第三季度报告未经审计。

　二、公司主要财务数据和股东变化

　2.1主要财务数据

　单位：元 币种：人民币

　■

　非经常性损益项目和金额

　√适用 □不适用

　单位：元 币种：人民币

　■

　2.2截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

　单位：股

　■

　■

　2.3截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表

　三、重要事项

　3.1公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

　■

　3.2重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

　√适用 □不适用

　公司因筹划与间接控股股东中国中铁股份有限公司之间资产置换的重大资产重组事项，股票已于2015年9月14日起停牌。2015年9月21日公司发布《关于重大资产重组停牌公告》，正式进入重大资产重组程序。由于本次重大资产重组涉及的资产情况和相关程序较为复杂，尽职调查、审计和评估工作尚未完成，有关各方仍需就交易内容进行进一步沟通，重大资产重组方案的商讨、论证、完善工作尚未最终完成。截至本报告披露日，公司股票仍在停牌中。公司及有关各方正在积极推进本次重大资产重组涉及的各项工作，中介机构正在有序开展尽职调查、审计、评估、法律及财务顾问等各方面工作。

　3.3公司及持股5%以上的股东承诺事项履行情况

　√适用 □不适用

　■

　3.4预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

　□适用 √不适用

　公司名称 中铁二局股份有限公司

　法定代表人 邓元发

　日期 2015-10-28

　证券代码：600528 证券简称：中铁二局 编号：临2015-064

　中铁二局股份有限公司

　第六届董事会2015年第五次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　中铁二局股份有限公司第六届董事会2015年第五次会议于2015年10月28日在四川省成都市中铁二局大厦8楼视频会议室召开。会议由董事长王广钟先生主持。出席本次会议的董事应到9人，实到董事8人，独立董事金盛华先生因公出差，委托独立董事王新先生代为出席会议并行使表决权。公司监事、高级管理人员列席了会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经过有效表决，会议审议通过了以下议案：

　一、审议通过了《关于<2015年第三季度报告>的议案》

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　二、审议通过了《关于设立全资子公司的议案》

　为进一步完善和提升公司战略布局规划，优化配置，梳理整合各项资源，增强公司持续经营能力，同意出资人民币12亿元在四川省成都市设立全资子公司，授权经理层办理新公司核名及注册相关事项。

　具体内容详见2015年10月30日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《中铁二局股份有限公司关于设立全资子公司的公告》（公告编号：临 2015-066）。

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　三、审议通过了《关于制定<子公司领导人员薪酬管理办法>等3个办法的议案》

　1.同意制定《子公司领导人员薪酬管理办法》

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　2.同意制定《子公司绩效考核管理办法》

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　3.同意制定《子公司考核净利润确认办法》

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　四、审议通过了《关于制定<区域性经营公司领导人员薪酬管理办法>的议案》

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　五、审议通过了《关于制定<经营中心领导人员薪酬管理办法>的议案》

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　特此公告。

　中铁二局股份有限公司

　二○一五年十月三十日

　证券代码：600528 证券简称：中铁二局 编号：临2015-065

　中铁二局股份有限公司

　第六届监事会2015年第五次会议决议公告

　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　中铁二局股份有限公司第六届监事会2015年第五次会议于2015年10月28日在四川省成都市中铁二局大厦8楼视频会议室召开。会议由监事会主席张文杰先生主持，出席本次会议的监事应到3人，实到监事3人。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，经过有效表决，会议审议通过了以下议案：

　一、审议通过了《关于设立全资子公司的议案》

　为进一步完善和提升公司战略布局规划，优化配置，梳理整合各项资源，增强公司持续经营能力，同意出资人民币12亿元在四川省成都市设立全资子公司，授权经理层办理新公司核名及注册相关事项。

　具体内容详见2015年10月30日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《中铁二局股份有限公司关于设立全资子公司的公告》（公告编号：临 2015-066）。

　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　二、审议通过了《关于制定<子公司领导人员薪酬管理办法>等3个办法的议案》

　1.同意制定《子公司领导人员薪酬管理办法》

　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　2.同意制定《子公司绩效考核管理办法》

　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　3.同意制定《子公司考核净利润确认办法》

　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　三、审议通过了《关于制定<区域性经营公司领导人员薪酬管理办法>的议案》

　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　四、审议通过了《关于制定<经营中心领导人员薪酬管理办法>的议案》

　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　五、审议通过了《关于<2015年第三季度报告>的议案》

　监事会认为，公司2015年第三季度报告编制和审核程序符合法律法规、《公司章程》及内部管理制度的规定；季报的内容和格式符合中国证监会和上交所的各项规定，所包含的信息能够反映公司第三季度的生产经营管理和财务状况；未发现参与季报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　特此公告。

　中铁二局股份有限公司监事会

　二○一五年十月三十日

　证券代码：600528 证券简称：中铁二局 编号：临2015-066

　中铁二局股份有限公司

　关于设立全资子公司的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　投资标的名称：中铁二局有限公司（以工商行政管理部门核准名称为准）

　投资金额：人民币12亿元

　一、投资概述

　根据公司整体战略布局的规划以及业务发展的需要，为优化配置、梳理整合各项资源，从而进一步增强持续经营能力，公司拟以自有资金出资12亿元设立全资子公司。

　二、董事会审议情况

　2015年10月28日，公司召开第六届董事会2015年第五次会议审议通过了《关于设立全资子公司的议案》。议案的审议方式及程序等符合《公司法》及《公司章程》等的规定。依据《公司章程》的规定，本次投资事项在公司董事会投资权限范围内，无需提交股东大会审议。本次投资不构成公司重大资产重组事项。

　三、拟设立子公司的基本情况

　1.公司名称：中铁二局有限公司（以工商行政管理部门核准名称为准）；

　2.注册资本：人民币12亿元；

　3.注册地址：四川省成都市；

　4.法定代表人：邓元发。

　5.经营范围：承担各类型工业、能源、交通、民用工程项目的施工工程承包（凭资质证书经营）；工程技术开发与咨询；建筑材料(不含危险化学品)、金属材料、铁路专用设备、机械设备销售；机械设备租赁；铁路简支梁生产；仓储服务(不含危险化学品)；房地产开发（凭资质证书经营）；工程设计，工程勘察，市政公用设计及建筑，铁路、公路工程设计，工程监理与咨询，城市规划编制、服务（凭资质证书经营）；多媒体设计服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）;工程管理服务；试验检测和工程测量。（经营范围以工商登记机关核发的营业执照为准）

　四、投资合同的主要内容

　本次对外投资为设立全资子公司，无需签订对外投资合同。

　五、本次设立子公司的目的和影响

　本次投资设立全资子公司有利于进一步完善和提升公司战略布局规划，符合公司的业务发展需要，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害上市公司及股东利益的情形。

　六、风险分析

　公司投资设立全资子公司符合公司战略布局规划及业务发展需要，但仍然面临市场、经营、管理等各方面不确定因素带来的风险。为此，公司将在子公司有关业务开展的同时，根据公司内部控制要求努力控制相关风险，并做好有关信息披露工作。请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　七、备查文件

　中铁二局股份有限公司第六届董事会2015年第五次会议决议。

　特此公告。

　中铁二局股份有限公司

　二○一五年十月三十日