一、重要提示

　1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。

　1.3 公司负责人曾鸿平、主管会计工作负责人任云龙及会计机构负责人（会计主管人员）王争献保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

　1.4 本公司第三季度报告未经审计。

　二、 公司主要财务数据和股东变化

　2.1 主要财务数据

　单位：元 币种：人民币

　■

　非经常性损益项目和金额

　√适用 □不适用

　单位：元 币种：人民币

　■

　2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

　单位：股

　■

　■

　■

　2.3 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表

　□适用 √不适用

　三、 重要事项

　3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

　√适用 □不适用

　■

　● 营业收入的增长主要是由于本年合并BOGE子公司收入及风电市场收入增加所致。

　● 营业成本的增长主要是由于本年合并BOGE子公司收入及风电市场收入增加所致。

　● 销售费用的增长主要是由于本年合并BOGE子公司销售费用及产品市场拓展费用增加所致。

　● 管理费用的增长主要是由于本年合并BOGE子公司管理费用及公司技术服务费增长所致。

　● 财务费用的增长主要是由于欧元贷款因汇率变动所致。

　● 经营活动产生的现金流量变化的原因主要是由于购买商品、接受劳务支付的现金增加所致。

　● 投资活动产生的现金流量变化的原因主要是上年同期支付收购BOGE子公司现金所致。

　● 筹资活动产生的现金流量变化的原因主要是借入并购专项借款，以及上年同期发行7亿元中期债券所致。

　● 研发支出的增长主要是由于公司在汽车、超长风电叶片等领域的新项目研发投入增加所致。

　● 应收账款增加的原因主要是报告期内销售收入增加以及回款周期影响所致。

　● 其他应收款增加的原因主要是报告期内各类保证金增加所致。

　● 在建工程增加的原因主要是在建投资项目增加所致。

　● 短期借款增加的原因主要是本报告期内新增银行短期借款所致。

　● 应付账款增加的原因主要是报告期内材料采购增加，应付未付供应商货款余额增加所致。

　● 应交税费减少的原因主要是报告期内已交的增值税、企业所得税增加所致。

　● 应付利息减少的原因主要是银行借款及应付债券利息到期支付所致。

　● 其他应付款增加的原因主要是应付保证金、押金及工程款增加所致。

　● 预计负债减少的原因主要是报告期内实际发生冲销预计负债所致。

　● 其他综合收益减少的原因主要是报告期内合并BOGE外币报表折算差异所致。

　● 未分配利润增加的原因主要是报告期内归属于母公司的净利润增加所致。

　3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

　√适用 □不适用

　3.2.1 公司定向增发事项进展情况

　2014年12月31日，公司第六届董事会第二十五次会议审议通过公司非公开发行预案，公司向控股股东南车株洲电力机车研究所有限公司（以下简称“南车株洲所”）非公开发行A股股票141,110,066股，发行价格10.63元/股，募集资金总额 15亿元，南车株洲所将以现金方式认购本次发行的全部股票。

　2015年3月2日，公司收到国务院国资委《关于株洲时代新材料科技股份有限公司非公开发行股票有关问题的批复》（国资产权〔2015〕102号），同意公司本次非公开发行A股股票方案。

　2015年3月18日，公司2015年第一次临时股东大会审议通过公司此次非公开发行预案。

　2015年6月3日，公司收到中国证券监督管理委员会的《受理通知书》，同意受理公司提交的上市公司非公开发行股票申请材料。

　2015年6月17日，公司2014年度利润分配方案实施完成后，公司此次非公开发行股票的发行价格由10.63元/股调整为10.61元/股，发行股票数量由141,110,066股调整为141,376,061股。

　2015年9月10日，公司针对中国证券监督管理委员会关于《株洲时代新材料科技股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见》中提及的相关问题进行了逐项落实，并作出了书面说明。目前，此次非公开发行事项正在中国证券监督管理委员会审核过程中。

　3.2.2 收购BOGE子公司最终交易价格分摊报告进展情况

　2014年9月，公司完成了对德国采埃孚集团下属的BOGE橡胶与塑料业务的收购,在2014年根据当时所掌握的信息对交易价格进行了初步的分摊、并出具了交易价格分摊第一期报告（以下简称PPA一期），在2014年年报中体现了PPA一期分摊结果。按照会计准则规定，公司目前已经完成了最终的交易价格分摊报告（以下简称PPA二期报告）并通过了审计师的审阅，但由于PPA二期报告需要获得相关部门认可，故在公司三季度的财务报告中，公司依然采用了PPA一期的分摊结果。根据目前的测算，PPA二期折旧、摊销等对当期经营损益的影响小于PPA一期，公司将根据PPA最终分摊结果进在2015年的年报当中进行披露。

　3.3 公司及持股5%以上的股东承诺事项履行情况

　√适用 □不适用

　■

　3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

　□适用 √不适用

　■

　证券代码：600458 证券简称：时代新材 编号：临2015-064

　株洲时代新材料科技股份有限公司

　第七届董事会第七次（临时）会议决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　株洲时代新材料科技股份有限公司第七届董事会第七次（临时）会议的通知于2015年10月26日以专人送达和邮件相结合的方式发出，会议于2015年10月29日以通讯方式召开。会议应到董事15人，实到董事15人。会议由曾鸿平先生主持，会议符合《公司法》等有关法律法规和公司章程的规定。

　经会议审议，通过了如下决议：

　一、审议通过了公司2015年第三季度报告及摘要；

　表决结果： 15票同意， 0票反对， 0票弃权。

　二、审议通过了公司在汇丰银行开展现金管理业务授权的议案。

　同意公司在汇丰银行开展现金管理（跨境资金池）业务，并授权董事长在董事会的决策权限内，代表本公司签署任何与汇丰银行提供流动性管理产品/服务相关的文件以及任何修改和补充文件。

　表决结果： 15票同意， 0票反对， 0票弃权。

　特此公告。

　株洲时代新材料科技股份有限公司董事会

　2015年10月30日