一、 重要提示

　1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员应当保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。

　1.3 公司负责人董事长欧阳旭，副董事长/总经理苏平、主管会计工作负责人王平及会计机构负责人（会计主管人员）王平保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

　1.4 本公司第三季度报告未经审计。

　二、 公司主要财务数据和股东变化

　2.1 主要财务数据

　单位：元 币种：人民币

　■

　非经常性损益项目和金额

　√适用 □不适用

　单位：元 币种：人民币

　■

　■

　2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

　单位：股

　■

　■

　2.3 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表

　□适用 √不适用

　三、 重要事项

　3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

　√适用 □不适用

　■

　3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

　√适用 □不适用

　1、因公司拟筹划重大资产重组，公司股票于2014年9月26日起停牌。2015年3月12日，公司发布《终止重大资产重组事项的公告》（公告编号：2015-017号），同日发布了公司因筹划非公开发行股份继续停牌的公告（公告编号：2015-019号）。经公司第六届董事会第十九次会议、第六届监事会第十次会议、公司2015年第一次临时股东大会审议通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》、《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》等议案，公司股票于2015年3月25日复牌（公告编号：2015-022号、2015-023号、2015-024号、2015-026号、2015-034号）。

　2015年6月15日，公司收到了证监会受理公司非公开发行股票的通知；2015年8月28日，公司收到了《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（151535号）（公告编号：2015-070号），公司已向中国证监会申请延期回复意见：自证监会要求回复意见结束之日起延期45天，截至本报告披露日，公司尚未向中国证监会回复意见。此次非公开发行股票的申请尚需证监会核准。

　2、2015年6月10日于西藏贡嘎县境内发生了重大交通事故，该事故涉及的两台车辆，其中一辆车为圣地汽车公司运营车辆，该公司为西藏旅游股份有限公司的子公司。该公司具有独立法人主体资格，独立承担相关责任。

　截止本报告披露日，圣地汽车公司尚未收到事故责任认定书或处罚决定。

　相关公告请见2015年6月11日在《中国证券报》、《上海证券报》以及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn发布的公告（2015-042号）。

　3、2015年7月15日止，公司股东胡波及一致行动人胡彪通过上海证券交易所集中交易，累计购入本公司A股股票18,136,975股，占本公司总股本9.59%；后于2015年9月8日—9日又购入公司股票至18,913,926股，占公司总股本的10%。

　由于股东胡波及一致行动人胡彪在购入公司股票时，违反了《证券法》、《上市公司收购管理办法》等法律法规的相关规定，公司控股股东国风集团已向拉萨市中级人民法院提起诉讼，同时，以公司未能尽到审查、督促义务为由，将公司列为被告三。截止本报告披露日，该案件尚未审理结束。

　该事项的相关进展公告，公司已在《中国证券报》、《上海证券报》以及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn） 进行了披露。

　3.3 公司及持股5%以上的股东承诺事项履行情况

　√适用 □不适用

　1、2014年9月26日，因公司筹划重大事项，发布了《重大事项停牌公告》（2014-028号）。后经与有关各方论证和协商，本公司拟进行重大资产重组，经公司申请，公司股票于2014年10月17日起继续连续停牌。2015年3月12日，公司发布了《终止重大资产重组事项的公告》（2015-017号）及《重大事项暨股票继续停牌的公告》（2015-019号），公司承诺在披露终止重大资产重组的投资者说明会召开情况公告后的6个月内，不再筹划重大资产重组事项，2015年3月14日公司发布了《关于投资者说明会召开情况的公告》（公告编号2015-020号）。

　2、2015年3月28日，因公司股票价格异常波动，发布了《股票交易异常波动公告》（2015-031号），公司及控股股东国风集团承诺至少未来3个月内不会筹划上市公司发行股份、上市公司收购、上市公司债务重组、上市公司业务重组、上市公司资产剥离和上市公司资产注入等重大事项。

　3、2015年4月15日，因公司股票价格异常波动，发布了《股票交易异常波动公告》（2015-035号），公司及控股股东国风集团承诺至少未来3个月内不会筹划上市公司发行股份、上市公司收购、上市公司债务重组、上市公司业务重组、上市公司资产剥离和上市公司资产注入等重大事项。

　4、2015年7月9日，公司控股股东国风集团为维护公司股价稳定承诺（公告编号：2015-047号）：自2015年7月9日至2015年12月31日不减持持有的西藏旅游股票。

　5、2015年7月15日，胡波及一致行动人胡彪累计购入公司总股本的9.59%，在2015年7月25日披露的《西藏旅游关于收到胡波及一致行动人的承诺函的公告》中，胡波及一致行动人胡彪承诺：自2015年7月15日起的未来6个月内不减持持有的西藏旅游股票。

　截止本报告披露之日，公司及持股5%以上的股东承诺均已履行或正在履行。

　3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

　√适用 □不适用

　由于2015年4月发生的尼泊尔地震，虽然地震所在区域及周边无公司的经营管理单位，但被地震波及的樟木口岸为本公司阿里景区入境游客的重要通道，尼泊尔也是公司阿里景区重要的外宾客源中转地之一，致使公司阿里景区主要客源——印度民间香客团入境被阻；其次，因2014年西藏区域内两起大的道路交通事故而实施的“两限一警”政策尚在延续中，虽然公司倾斜资源力保主力景区大峡谷景区，但拉萨-林芝的旅游客运市场仍受到一定程度影响；第三，公司2011年非公开发行股份募集资金的投资项目于2014年末建设完成，在建工程转固、利息资本化的停止计算，加大了本年折旧费用及财务费用。收入的减少、费用的增加，预计会导致本年度归属于上市公司的净利润较上年同期会有较大幅度增亏。

　公司名称 西藏旅游股份有限公司

　法定代表人 欧阳旭

　日期 2015-10-30