一、 重要提示

　1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员应当保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　1.2 未出席董事情况

　■

　1.3 公司负责人陈进行、主管会计工作负责人刘全成及会计机构负责人（会计主管人员）孙延文保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

　1.4 本公司第三季度报告未经审计。

　二、 公司主要财务数据和股东变化

　2.1 主要财务数据

　单位：千元 币种：人民币

　■

　非经常性损益项目和金额

　单位：千元 币种：人民币

　■

　2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

　单位：股

　■

　■

　■

　2.3 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表

　□适用 √不适用

　三、 重要事项

　3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

　□适用 √不适用

　（1）本公司及其子公司期末应收票据比期初增加约38%，主要是因为客户使用票据结算量增加。

　（2）本公司及其子公司期末预付款项比期初增加约110%，主要是因为部分子公司预付材料款增加。

　（3）本公司及其子公司期末应收股利比期初减少约 41%，主要是因为本公司收回联营（合营）企业利润分配所致。

　（4）本公司及其子公司期末一年内到期的非流动资产比期初减少约 90%，主要是因为本公司收回对联营（合营）企业的一年内到期的长期委托贷款。

　（5）本公司及其子公司期末其他流动资产比期初减少约 87%，主要是因为本公司收回对联营（合营）企业的短期委托贷款。

　（6）本公司及其子公司期末应付职工薪酬比期初增加约 279%，主要是因为本公司计提的职工薪酬尚未支付。

　（7）本公司及其子公司期末应付股利比期初增加约 388%，主要是因为部分子公司宣告分配的利润尚未支付完毕。

　（8）本公司及其子公司期末一年内到期的非流动负债比期初减少约33%，主要是因为本公司偿还到期债券的影响。

　（9）本公司及其子公司期末其他流动负债比期初增加约 38%，主要是因为本公司本期增加发行超短期融资券的影响。

　（10）本公司及其子公司期末长期应付款比期初增加约 62%，主要是因为子公司本期增加融资租赁规模的影响。

　（11）本公司及其子公司期末其他综合收益比期初减少约 84%，主要是因为子公司持有的股票公允价值变动的影响。

　（12）本公司及其子公司期末专项储备比期初增加约 41%，主要是因为本公司权益法下在被投资单位专项储备中享有的份额及子公司计提未使用的金额增加。

　（13）本公司及其子公司期末未分配利润比期初增加了约 43%，主要是因为本公司及其子公司本期盈利的影响；

　（14）本公司及其子公司截至2015年9月30日止9个月期间投资收益比上年同期增加约57%，主要是因为联营（合营）企业本期盈利增加的影响。

　（15）本公司及其子公司截至2015年9月30日止9个月期间营业外收入比上年同期增加约 196%，主要是因为本期较上年同期递延收益摊销增加的影响。

　（16）本公司及其子公司截至2015年9月30日止9个月期间投资活动产生的现金流量净额比去年同期增加约 42%，主要是因为本期基建投资支出减少的影响。

　（17）本公司及其子公司截至2015年9月30日止9个月期间筹资活动产生的现金流量净额比去年同期减少约 92%，主要是因为本期偿还债务支付的现金增加所致。

　3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

　□适用 √不适用

　2014年7月7日，本公司与国新公司签署了重组框架协议，拟就本公司煤化工板块及相关项目进行重组。重组范围包括：多伦煤化工公司、克旗煤制气公司、阜新煤制气公司、呼伦贝尔化肥公司、锡林浩特矿业公司以及相关的配套和关联项目。

　目前，重组事项正在稳步推进。

　3.3 公司及持股5%以上的股东承诺事项履行情况

　■

　承诺内容说明：

　1、大唐集团在公司2006年首次公开发行A股时承诺：在进行电力项目或电力资产的开发、处置或收购时，大唐集团将遵循不与本公司构成直接或间接同业竞争的原则；在大唐集团业务经营区域内对现有电力项目或电力资产进行开发或处置时，同意本公司在拟发展区域中对有关项目或资产享有优先开发权或优先收购权；大唐集团保证将不就本公司未来拟开发、拟收购的电力项目采取任何行动以构成与本公司直接或间接的竞争；大唐集团如与本公司构成实质性同业竞争，大唐集团同意与本公司签订协议，通过由本公司采取包括委托经营或收购该等电力项目或资产等方式在内的一切适当方式，解决可能构成的同业竞争问题。

　2、公司于2010年10月接到控股股东大唐集团《关于大唐集团进一步避免与大唐国际发电股份有限公司同业竞争有关事项的承诺》。为进一步避免与本公司的同业竞争，大唐集团做出如下承诺：（1）大唐集团确定大唐发电作为大唐集团火电业务最终的整合平台；（2）对于大唐集团非上市公司的火电资产，大唐集团承诺用5-8 年的时间，在将该等资产盈利能力改善并且符合相关条件时注入大唐发电；（3）对于大唐集团位于河北省的火电业务资产，大唐集团承诺用5年左右的时间，将该等资产在盈利能力改善并且符合相关条件时注入大唐发电；（4）大唐集团将继续履行之前已做出的支持下属上市公司发展的各项承诺。

　于2014年6月公司接到大唐集团《关于规范大唐集团对大唐国际发电股份有限公司相关承诺的说明》，对相关承诺规范如下：

　（1）承诺期限：①对于大唐集团位于河北省的火电业务资产，大唐集团不迟于2015年10月左右在该等资产盈利能力改善并且符合相关条件时注入本公司；②对于大唐集团非上市公司的火电资产（除河北省的火电业务资产以外），大唐集团不迟于2018年10月左右在该等资产盈利能力改善并且符合相关条件时注入本公司。

　（2）注入条件：大唐集团拟注入的火电资产需同时满足以下条件，①拟注入资产不出现公司预测的盈利能力下滑等不利变动趋势；②资产注入后，须有利于提高上市公司资产质量、增强公司持续盈利能力及改善公司的财务状况，其中上市公司的每股收益或净资产收益率须呈增厚趋势；③拟注入的资产必须符合国家法律、法规、部门规章及监管机构的规定，其中包括权属清晰、审批手续完善等。

　于2015年5月公司接到大唐集团《关于进一步明确相关承诺的函》，对相关承诺规范如下：

　（1）承诺期限：①对于大唐集团位于河北省的火电业务资产，大唐集团不迟于2015年10月左右在该等资产盈利能力改善并且符合相关条件时注入本公司；②对于大唐集团非上市公司的火电资产（除河北省、湖南省的火电业务资产以外），大唐集团不迟于2018年10月左右在该等资产盈利能力改善并且符合相关条件时注入本公司。

　（2）注入条件：大唐集团拟注入的火电资产需同时满足以下条件，①拟注入资产不出现公司预测的盈利能力下滑等不利变动趋势；②资产注入后，须有利于提高上市公司资产质量、增强公司持续盈利能力及改善公司的财务状况，其中上市公司的每股收益或净资产收益率须呈增厚趋势；③拟注入的资产必须符合国家法律、法规、部门规章及监管机构的规定，其中包括权属清晰、审批手续完善等。

　于2015年9月公司接到大唐集团《关于变更相关承诺的函》，对相关承诺事项变更如下：

　（1）承诺期限：①对于大唐集团位于河北省的火电业务资产，大唐集团拟于煤化工重组工作有明确结果后，在该等资产盈利能力改善并符合相关条件时注入本公司，但不迟于2018年10月左右完成；②对于大唐集团非上市公司的火电资产（除河北省、湖南省的火电业务资产以外），大唐集团不迟于2018年10月左右在该等资产盈利能力改善并且符合相关条件时注入本公司。

　（2）注入条件：大唐集团拟注入的火电资产需同时满足以下条件，①拟注入资产不出现公司预测的盈利能力下滑等不利变动趋势；②资产注入后，须有利于提高上市公司资产质量、增强公司持续盈利能力及改善公司的财务状况，其中上市公司的每股收益或净资产收益率须呈增厚趋势；③拟注入的资产必须符合国家法律、法规、部门规章及监管机构的规定，其中包括权属清晰、审批手续完善等。

　3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

　□适用 √不适用

　■

　证券代码：601991 证券简称：大唐发电 公告编号：2015-055

　大唐国际发电股份有限公司

　2015年第三次临时股东大会决议公告

　■

　重要内容提示：

　本次会议是否有否决议案：无

　一、 会议召开和出席情况

　(一) 股东大会召开的时间：2015年10月29日

　(二) 股东大会召开的地点：北京市西城区金融大街乙9号金融街威斯汀大酒店二层夏厅

　(三)

　出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

　■

　(四) 表决方式符合《公司法》及《公司章程》的规定，大唐国际发电股份有限公司（“大唐发电”或“公司”）2015年第三次临时股东大会（“临时股东大会”）由公司副董事长吴静先主持。

　(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

　1、 公司在任董事15人，出席9人，陈进行董事、胡绳木董事、梁永磐董事、曹欣董事、刘海峡董事、关天罡董事由于公务原因不能亲自出席本次会议；

　2、 公司在任监事4人，出席4人；

　3、 董事会秘书（代行）应学军先生出席本次股东大会。

　二、 议案审议情况

　(一)

　非累积投票议案

　1、

　议案名称：关于与上海大唐融资租赁有限公司签订租赁、保理业务合作协议的议案

　2015年9月11日，公司与上海大唐融资租赁有限公司签署了《租赁、保理业务合作协议》,预计金额为自协议生效之日起每12个月不超过100亿元（“人民币”，下同）。

　审议结果：通过

　表决情况：

　■

　2、

　议案名称：关于为部分子公司融资租赁提供担保的议案

　公司所属6家企业以“售后回租”方式办理融资租赁业务，合计融资租赁本金为15.6亿元；公司将为其提供连带责任担保，担保本金金额为15.6亿元。

　（1）为浙江大唐国际江山新城热电有限公司提供融资担保

　审议结果：通过

　表决情况：

　■

　（2）为云南大唐国际红河发电有限公司提供融资担保

　审议结果：通过

　表决情况：

　■

　（3）为云南大唐国际文山水电开发有限公司提供融资担保

　审议结果：通过

　表决情况：

　■

　（4）为云南大唐国际勐野江水电开发有限公司提供融资担保

　审议结果：通过

　表决情况：

　■

　（5）为云南大唐国际那兰水电开发有限公司提供融资担保

　审议结果：通过

　表决情况：

　■

　（6）为宁夏大唐国际青铜峡风电有限责任公司提供融资担保

　审议结果：通过

　表决情况：

　■

　3、议案名称：关于调整公司董事的议案

　因周刚先生辞去公司董事/执行董事之职，由应学军先生出任公司第八届董事会董事/执行董事，任期自股东大会批准之日起至第八届董事会任期结束之日止（即2016年6月30日）。

　审议结果：通过

　表决情况：

　■

　4、议案名称：公司控股股东调整相关承诺的议案

　公司控股股东中国大唐集团公司（“大唐集团”）调整相关承诺中河北省的火电业务资产注入的履行条件及履行期限，调整为：对于大唐集团位于河北省的火电业务资产，大唐集团拟于煤化工重组工作有明确结果后，在该等资产盈利能力改善并且符合相关条件时注入本公司，但不迟于2018年10月完成。

　审议结果：通过

　表决情况：

　■

　(二)

　关于议案表决的有关情况说明

　本次临时股东大会第1项及第4项《关于与上海大唐融资租赁有限公司签订租赁、保理业务合作协议的议案》《关于公司控股股东调整相关承诺的议案》涉及本公司关联交易及关联事项，公司控股股东大唐集团及其联系人参与本次临时股东大会表决的股份数合计4,260,977,414股，约占公司有表决权的股份数的47.46%，须于并已于临时股东大会上就普通决议案第1项及第4项回避表决。

　三、 律师鉴证情况

　1、 本次临时股东大会鉴证的律师事务所：北京市浩天信和律师事务所

　律师：陶姗律师、李琳律师

　2、

　律师鉴证结论意见：

　上述两位律师对本次会议进行鉴证，并依法出具法律意见书，认为：本次临时股东大会的召集、召开程序符合中国法律和大唐发电《公司章程》的规定；出席会议人员的资格合法、有效；会议表决程序符合中国法律和大唐发电《公司章程》的规定；本次临时股东大会通过的各项决议合法、有效。

　四、 备查文件目录

　1、 经与会董事和记录人签字确认的临时股东大会决议；

　2、 经鉴证的律师事务所出具的法律意见书。

　大唐国际发电股份有限公司

　2015年10月29日

　证券代码：601991 证券简称：大唐发电 公告编号：2015-056

　大唐国际发电股份有限公司

　董事会决议公告

　■

　大唐国际发电股份有限公司（“大唐国际”或“公司”）第八届二十七次董事会于2015年10月29日（星期四）上午10时30分在北京市西城区金融大街乙9号金融街威斯汀大酒店二层会议室召开。会议通知已于2015年10月15日以书面形式发出。会议应到董事15名，实到董事10名。陈进行董事、胡绳木董事、梁永磐董事、曹欣董事、关天罡董事由于公务原因不能亲自出席本次会议，已分别授权吴静董事、吴静董事、应学军董事、蔡树文董事、刘海峡董事代为出席并表决。会议的召开符合《公司法》和《大唐国际发电股份有限公司章程》（“《公司章程》”）的规定，会议合法有效。本公司4名监事列席了本次会议。会议由副董事长吴静先生主持，经出席会议的董事或其授权委托人举手表决，会议一致通过并形成如下决议：

　一、审议通过《关于发布2015年第三季度报告的说明》

　表决结果：同意15票，反对0票，回避表决0票

　同意发布2015年第三季度报告。

　二、审议通过《关于为大唐能源化工公司融资提供担保的议案》

　表决结果：同意15票，反对0票，回避表决0票

　1.同意公司根据大唐能源化工有限责任公司（“能源化工公司”）实际需要为其融资提供不超过40亿元（“人民币”，下同）连带责任保证，其融资主要用于偿还到期借款及偿付利息等刚性支出融资；

　2. 鉴于能源化工公司资产负债率超过70%，根据上市规则的规定，同意将公司为能源化工公司融资提供担保事项提交公司股东大会审议。

　待上述相关合同签署后，公司将另行发布公告。

　三、审议通过《关于与托克托第二发电公司签署<2015年度替代发电权交易协议>的议案》

　表决结果：同意12票，反对0票，回避表决3票

　1.同意公司所属企业大唐国际发电股份有限公司北京高井热电厂（“高井热电厂”）与公司子公司内蒙古大唐国际托克托第二发电有限责任公司（“托克托第二发电公司”）及北京电力公司、国网华北分部等四方签署《2015年度替代发电权交易协议》（“替代电量协议”），协议有效时间为2015年10月1日起至2015年12月31日止；

　2.同意在协议有效期内，高井热电厂与托克托第二发电公司，按照所在电网替代电量管理实施细则，进行替代电量交易，预期交易金额不超过1.5亿元；

　3.董事 (包括独立董事) 认为上述交易事项乃属公司日常业务中按一般商务条款进行的交易；相关交易公平、合理及符合公司股东的整体利益；

　4.鉴于本公司控股股东中国大唐集团公司持有托克托第二发电公司20%的股份，根据香港上市规则的规定，托克托第二发电公司为本公司的关联人士，故高井热电厂与托克托第二发电公司等签署替代电量协议及其交易事项，构成公司关联交易，根据上海上市规则，关联董事陈进行、胡绳木、梁永磐已就本决议事项放弃表决；

　待上述《替代电量协议》签署后，公司将另行发布公告。

　四、审议通过《关于调整公司董事会专门委员会委员的议案》

　表决结果：同意15票，反对0票，回避表决0票

　1.同意应学军先生担任公司董事会薪酬与考核委员会及提名委员会委员，周刚先生不再担任该等委员会委员；

　2.调整后董事会专门委员会组成人员如下：

　（1）薪酬与考核委员会（由5人组成，独立董事占多数）

　召集人：刘熀松（独立董事）

　委 员：姜国华（独立董事）、冯根福（独立董事）、胡绳木、应学军

　（2）提名委员会（由5人组成，独立董事占多数）

　召集人：刘熀松（独立董事）

　委 员：姜国华（独立董事）、冯根福（独立董事）、胡绳木、应学军

　五、审议通过《关于大唐国际所属盘山发电公司、神头发电公司脱硫、脱硝系统实施特许经营的议案》

　表决结果：同意12票，反对0票，回避表决3票

　1.同意大唐环境产业集团股份有限公司（“大唐环境公司”）(或其分子公司)对公司所属天津大唐国际盘山发电有限责任公司（“盘山发电公司”）、山西大唐国际神头发电有限责任公司（“神头发电公司”）脱硫、脱硝系统实施特许经营（以下合称“拟实施特许经营项目”）；

　2.同意将盘山发电公司、神头发电公司脱硫、脱硝资产转让给大唐环境公司（或其分子公司）；其中盘山发电公司资产转让价格（含税）约为28050.09万元；神头发电公司资产转让价格（含税）约为23128.03万元；

　3.同意特许经营期限与项目实际发电设施期限相同，鉴于《特许经营合同》期限预计超过三年，根据上市地上市规则规定，每三年公司将重新履行审议程序及披露义务（如适用）；

　4.于特许经营期内，大唐环境公司（或其分子公司）享有脱硫、脱硝电价权益；大唐环境公司（或其分子公司）分别向盘山发电公司、神头发电公司支付运营脱硫、脱硝资产而发生的水、电、汽等费用； 2015年11-12月至2017年度，拟实施特许经营项目电费支出（不含税）合计预计每年约为3,800万元、22,600万元、22,600万元；水、电、汽收入（不含税）合计预计每年约为480万元、2,850万元、2,850万元；

　5.董事(包括独立董事)认为上述交易事项属公司日常业务中按一般商务条款进行的交易；相关交易公平、合理及符合公司股东的整体利益；

　6.根据上市地上市规则，大唐环境公司为本公司关联人，上述事项构成本公司关联交易，关联董事陈进行、胡绳木、梁永磐已就本决议事项回避表决；

　7.结合过往交易，如适用,公司将根据上市规则的要求,将相关议案提请股东大会审批,并授权董事会秘书适时发出股东大会通知。

　待有关协议签署后，公司将另行发布公告。

　六、审议通过《关于吸收合并清江源公司、利国能源公司、众福能源公司的议案》

　表决结果：同意15票，反对0票，回避表决0票

　1.为优化公司管理架构、提高运营效率，同意公司吸收合并全资子公司成都市清江源能源有限公司（“清江源公司”）、成都利国能源有限公司（“利国能源公司”）、成都众福能源有限公司 （“众福能源公司”）。吸收合并完成后，本公司存续经营，清江源公司、利国能源公司、众福能源将被注销；

　2.本次吸收合并不涉及公司股本及注册资本变化，不会对公司的当期损益产生影响，不会损害股东利益；

　3.同意将上述吸收合并事项提交公司股东大会审议。

　有关吸收合并的安排，请见公司同日发布的相关公告。

　七、审议通过《关于聘任公司副总经理的建议》

　表决结果：同意15票，反对0票，回避表决0票

　同意聘任洪绍斌先生为公司副总经理，任期自本次董事会批准之日（2015年10月29日）起。（洪绍斌先生简历请见附件）

　鉴于上述第二、五（如适用）、六项议案需提交股东大会审议，公司将适时发布股东大会通知。

　特此公告。

　大唐国际发电股份有限公司

　董事会

　2015年10月29日

　洪绍斌先生简历：

　现年49岁，研究生学历，高级工程师，现任中国水利电力物资有限公司总经理、党委副书记。洪先生曾任国家电力公司发输电运营部市场营销处副处长、处长，中国大唐集团公司市场营销部副主任，中国水利电力物资有限公司副总经理、党委副书记（主持工作）。2013年7月起任中国水利电力物资有限公司总经理、党委副书记。洪先生长期从事电力企业生产经营管理工作，在电力企业生产运营管理方面拥有丰富的经验。

　证券代码：601991 证券简称：大唐发电 公告编号：2015-057

　大唐国际发电股份有限公司

　关于吸收合并全资子公司的公告

　■

　一、概述

　大唐国际发电股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2015年10月29日召开了第八届二十七次董事会会议，审议通过了《关于吸收合并全资子公司的议案》，拟通过整体吸收合并的方式合并公司全资子公司成都市清江源能源有限公司（“清江源公司”）、成都利国能源有限公司（“利国能源公司”）、成都众福能源有限公司 （“众福能源公司”）。

　本次吸收合并不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。

　本次吸收合并尚需提交公司股东大会审议。

　二、合并各方的基本情况介绍

　合并方：大唐国际发电股份有限公司

　被合并方：成都市清江源能源有限公司、成都利国能源有限公司、成都众福能源有限公司

　1、大唐国际发电股份有限公司

　本公司成立于1994年12月13日，注册资本为1,331,003.7578万元（“人民币”，下同），注册地为北京市西城区广宁伯街9号，法定代表人：陈进行。

　经营范围：建设、经营电厂；销售电力、热力；电力设备的检修调试；电力技术服务。

　截至2015年6月30日，公司资产总额约30,404,007.7万元，负债总额约24,050,091.2万元，净资产约6,353,916.5万元，利润总额约410,359.2万元。（以上数据未经审计）

　2、成都市清江源能源有限公司

　清江源公司成立于2007年12月17日，注册资本为3,895万元，注册地为康定县姑咱镇孟子坝村金康电站205房间，法定代表人：李浦。

　经营范围：企业投资信息咨询，企业管理咨询，项目投资，非金融性投资活动。

　截至2015年6月30日，清江源公司资产总额约8,297.3万元，负债总额约0万元，净资产约8,297.3万元，利润总额约823.9万元。（以上数据未经审计）

　3、成都利国能源有限公司

　利国能源公司成立于2009年6月15日，注册资本为4,521.15万元，注册地为康定县姑咱镇孟子坝村金康电站208房间，法定代表人：李浦。

　经营范围：太阳能能源开发、水力发电、电力工程项目的投资。非金融性投资活动。

　截至2015年6月30日，利国能源公司资产总额约8,874万元，负债总额约0万元，净资产约8,874万元，利润总额约978.4万元。（以上数据未经审计）

　4、成都众福能源有限公司

　众福能源公司成立于2009年6月12日，注册资本为2,629.65万元，注册地为康定县姑咱镇孟子坝村金康电站201房间，法定代表人：李浦。

　经营范围：水力发电、电力工程项目的投资。非金融性投资活动。

　截至2015年6月30日，众福能源公司资产总额约5,621.3万元，负债总额约0万元，净资产约5,621.3万元，利润总额约557.8万元。（以上数据未经审计）

　三、吸收合并的方式、范围及相关安排

　1、公司通过整体吸收合并的方式合并清江源公司、利国能源公司及众福能源公司，合并完成后，公司存续经营，清江源公司、利国能源公司及众福能源公司的独立法人资格注销。

　2、与本次合并相关的工商变更手续之日起的所有财产及权利义务，均由合并方无条件承受，原被合并方所有的债务由合并方承担，债权由合并方享有。

　3、被合并方履行各自审议程序,公司履行董事会审议程序后提交股东大会审议,股东大会审议通过后,合并各方将签订《吸收合并协议》。

　4、编制资产负债表、财产清单及清算报告,履行通知债权人和公告程序。

　5、完成相关审议及公告程序后，办理相关的税务、银行、工商登记注销程序。

　6、各方履行法律、行政法规或者国务院规定的其他程序。

　四、吸收合并的目的及对公司的影响

　本次吸收合并有利于公司优化内部管理结构，减少管理层级，降低管理成本，提高管理效率。鉴于利国能源公司、清江源公司、众福能源公司为公司全资子公司，其财务报表已纳入公司合并报表范围内，因此本次吸收合并不会对公司的当期损益产生影响，也不会损害公司股东的利益。

　本次合并不涉及公司股本及注册资本的变化。

　五、备查文件

　公司第八届二十七次董事会会议决议。

　特此公告。

　大唐国际发电股份有限公司

　2015年10月29日