一、重要提示

　1.1 上海复星医药（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”或“复星医药”）董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证第三季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　1.2 本公司全体董事出席董事会审议本公司及其控股子公司/单位（以下简称“本集团”）第三季度报告。

　1.3 本公司负责人陈启宇、主管会计工作负责人关晓晖及会计机构负责人（会计主管人员）严佳保证第三季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

　1.4 本集团第三季度报告未经审计。

　二、本集团主要财务数据和股东变化

　2.1主要财务数据

　单位：元 币种：人民币

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　非经常性损益项目和金额

　√适用 □不适用

　单位：元 币种：人民币

　■

　2.2截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

　单位：股

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　■

　注1：HKSCC NOMINEES LIMITED即香港中央结算（代理人）有限公司，其所持股份代表多个客户持有；

　注2：香港中央结算有限公司为沪港通人民币普通股的名义持有人。

　2.3截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表

　□适用 √不适用

　三、重要事项

　3.1本集团主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

　√适用 □不适用

　■

　■

　注：本公司于2014年签署股权转让协议并于2014年12月31日将上海复星药业有限公司（现已更名为国药控股国大复美药业（上海）有限公司）、上海复美益星大药房连锁有限公司（现已更名为国药控股国大复美大药房连锁有限公司）和北京金象大药房医药连锁有限责任公司三家控股子公司的资产和负债作为处置组划分为持有待售，本报告期内已完成上述三家公司的股权转让，“划分为持有待售的资产”、“划分为持有待售的负债”相应减少。

　3.2重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

　√适用 □不适用

　（1）2015年1月20日，本公司第六届董事会第四十一次会议（临时会议）和第六届监事会 2015年第二次会议（临时会议）审议通过本公司第二期限制性股票激励计划（草案）及其摘要，本公司拟向47名激励对象授予共计271.9万股限制性 A 股股票，授予价格为每股10.82元。2015年3月4日，本公司收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于上海复星医药（集团）股份有限公司股权激励计划意见的函》（上市部函[2015]215号），中国证监会对本公司召开股东大会审议第二期限制性股票激励计划无异议。

　2015年8月25日，本公司第六届董事会第五十四次会议（定期会议）和第六届监事会2015年第七次会议（定期会议）审议通过关于本公司第二期限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案，由于第二期限制性股票激励对象之一刘胜光先生已辞去于本公司的任职，不再属于激励对象范围，激励对象由47名调减至46名、拟向激励对象授予A股股票数量由271.9万股调减至270.4万股。本公司第二期限制性股票激励计划尚需提交股东大会和A股、H股类别股东会审议。

　（2）本公司2013年第一次临时股东大会审议通过了关于本公司申请注册及发行中期票据的议案。2015年4月3日，本公司收到中国银行间市场交易商协会（以下简称“交易商协会”）出具的《接受注册通知书》（中市协注[2015]MTN65号），交易商协会接受本公司中期票据注册，本次中期票据的注册金额为人民币20亿元，注册额度自通知书发出之日起2年内有效，由中国工商银行股份有限公司和中国进出口银行联席主承销。

　2015年9月10日， 本公司在中国银行间债券市场完成了2015年度第一期中期票据的发行，发行金额为人民币4亿元，募集资金于2015年9月10日全额到账。

　（3）2015年4月16日，本公司第六届董事会第四十六次会议（临时会议）及第六届监事会2015年第四次会议（临时会议）审议通过了关于本公司非公开发行A股股票等相关议案，本公司拟向中国人寿保险股份有限公司、招商财富资产管理有限公司、泰康资产管理有限责任公司、中信建投基金管理有限公司、汇添富基金管理股份有限公司、安徽省铁路建设投资基金有限公司、北京中融鼎新投资管理有限公司和亿利资源控股有限公司共8名发行对象共发行不超过246,808,510股A股，发行价格为每股人民币23.50元并与发行对象分别签订了《股份认购合同》；本次非公开发行拟募集资金不超过人民币5,799,999,985元，扣除发行费用后的募集资金净额中的人民币3,600,000,000元用于偿还带息债务，剩余募集资金将用于补充流动资金。鉴于本公司2014年度利润分配方案已于2015年8月21日实施完毕，根据本次股票发行方案，本次股票发行的价格调整为23.22元/股，发行数量调整为不超过249,784,664股，由于发行数量舍去尾数的要求，本次募集资金总额以调整后的发行价格乘以调整后的发行数量得出的金额为准。

　2015年10月16日，本公司第六届董事会第五十六次会议（临时会议）和第六届监事会2015年第八次会议（临时会议）审议通过本公司关于调整本公司非公开发行A股股票数量及募集资金规模的议案，经协商一致，本公司与相关发行对象签订《股份认购合同之补充协议》和《股份认购合同之终止协议》，相关发行对象根据自身实际情况就本次非公开发行之认购数量及金额作出调整。本次调整后，本公司拟向特定对象非公开发行A股股票的数量调整为不超过211,024,978股，募集资金总额调整为不超过人民币4,899,999,989.16元。

　本次非公开发行A股股票事项已经股东大会批准、尚需中国证监会审核。

　（4）2015年8月27日，本公司第六届董事会第五十五次会议（临时会议）审议通过关于发行公司债券方案的议案，同意本公司本次发行规模不超过人民币50亿元，期限不超过7年的公司债券。本公司发行公司债券方案的议案尚需提交股东大会审议。

　3.3本公司及持股5%以上的股东承诺事项履行情况

　√适用 □不适用

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　注1：根据《公司条例》（香港法例第622章）之定义；

　注2：有关定义以《香港联合交易所有限公司证券上市规则》以及日期为2012年10月13日《不竞争承诺契约》为准。

　3.4预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

　□适用 √不适用

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