第一节 重要提示

　公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

　公司负责人陈福泉、主管会计工作负责人于梅及会计机构负责人(会计主管人员)于梅声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

　第二节 主要财务数据及股东变化

　一、主要会计数据和财务指标

　公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

　□ 是 √ 否

　■

　非经常性损益项目和金额

　√ 适用 □ 不适用

　单位：元

　■

　对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

　二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

　1、报告期末普通股股东总数及前十名普通股股东持股情况表

　单位：股

　■

　■

　■

　公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

　□ 是 √ 否

　公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

　2、报告期末优先股股东总数及前十名优先股股东持股情况表

　□ 适用 √ 不适用

　第三节 重要事项

　一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生变动的情况及原因

　√ 适用 □ 不适用

　■

　二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

　2015年8月24日，第三届董事会第十三次会议、第三届监事会第八次会议审议通过了《上海加冷松芝汽车空调股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》等相关文件。2015年9月10日，2015年第一次临时股东大会审议通过了《上海加冷松芝汽车空调股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》等相关文件。

　■

　三、公司或持股5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项

　■

　四、对2015年度经营业绩的预计

　2015年度预计的经营业绩情况：归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形

　归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形

　■

　五、证券投资情况

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期不存在证券投资。

　六、持有其他上市公司股权情况的说明

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期未持有其他上市公司股权。

　股票代码：002454 公司简称：松芝股份 公告号：2015-074

　上海加冷松芝汽车空调股份有限公司

　第三届董事会第十六次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　上海加冷松芝汽车空调股份有限公司第三届董事会第十六次会议于2015年10月29日上午9：00时，在公司第七会议室举行，会议应到董事 9_人，实到董事 9_人。会议以记名投票表决方式通过了如下决议：

　1、审议通过了《上海加冷松芝汽车空调股份有限公司第二期限制性股票激励计划草案（修订稿）及其摘要的议案》

　《上海加冷松芝汽车空调股份有限公司第二期限制性股票激励计划草案（修订稿）》及其摘要详见《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　公司独立董事就本议案发表了独立意见。

　本议案需提交股东大会审议。

　表决结果：表决票数9票，赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

　2、审议通过了《上海加冷松芝汽车空调股份有限公司第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》

　《上海加冷松芝汽车空调股份有限公司第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》详见《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　本议案需提交股东大会审议。

　表决结果：表决票数9票，赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

　3、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司第二期限制性股票激励计划相关事宜的议案》

　为具体实施股权激励计划，公司董事会提请股东大会就股权激励计划的相关事宜向董事会授权，授权事项包括：

　（1）提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：

　1）确认激励对象参与股权激励计划的资格和条件，确定激励对象名单及其授予数量，确定标的股票的授予价格；

　2）确定第二期限制性股票激励计划的授予日，在激励对象符合条件时向激励对象授予股票并办理授予股票所必需的全部事宜；

　3）对激励对象的解锁资格和解锁条件进行审查确认，按照第二期限制性股票激励计划的规定，为符合条件的激励对象办理解锁的全部事宜；

　4）授权董事会按照第二期限制性股票激励计划第九章、第十四章规定的方法对限制性股票的授予数量、授予价格及回购价格进行相应的调整；

　5）授权董事会决定第二期限制性股票激励计划的中止、变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解锁资格，对激励对象尚未解锁的限制性股票回购注销，办理已死亡的激励对象尚未解锁的限制性股票的补偿和继承事宜，终止公司第二期限制性股票激励计划等；

　6）授权董事会对公司第二期限制性股票激励计划进行管理；

　7）签署、执行、修改、终止任何与股权激励计划有关的协议；

　8）为股权激励计划的实施，委任收款银行、会计师、律师等中介机构；

　9）实施股权激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

　（2）提请公司股东大会授权董事会，就第二期限制性股票激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与第二期限制性股票激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。

　（3）提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限自股东大会审议通过之日起至与本次股权激励计划项下所有授出的限制性股票解锁或回购注销完毕之日止。

　本议案需提交股东大会审议。

　表决结果：表决票数9票，赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

　4、审议通过了《关于提请召开公司2015年第二次临时股东大会的议案》

　同意召开公司2015年第二次临时股东大会。《关于召开2015年第二次临时股东大会的通知》详见《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　表决结果：表决票数9票，赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

　5、审议通过了《上海加冷松芝汽车空调股份有限公司2015年第三季度报告》

　《上海加冷松芝汽车空调股份有限公司2015年第三季度报告》详见《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　表决结果：表决票数9票，赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

　上海加冷松芝汽车空调股份有限公司

　董 事 会

　2015年10月29日

　股票代码：002454 公司简称：松芝股份 公告号：2015-075

　上海加冷松芝汽车空调股份有限公司

　第三届监事会第十次会议决议公告

　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　上海加冷松芝汽车空调股份有限公司第三届监事会第十次会议于2015年10月29日上午9:30时，在公司第七会议室举行，会议应到监事 3 人，实到监事 3 人。会议以记名投票表决方式通过了如下决议：

　1、审议通过了《上海加冷松芝汽车空调股份有限公司第二期限制性股票激励计划草案（修订稿）及其摘要的议案》

　经审核，公司监事会认为：《上海加冷松芝汽车空调股份有限公司第二期限制性股票激励计划草案（修订稿）》及其摘要的内容符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》以及《股权激励有关事项备忘录1》、《股权激励有关事项备忘录2》、《股权激励有关事项备忘录3》等相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　本议案需提交股东大会审议，股东大会通知将另行公告。

　表决结果：表决票数3票，赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。

　2、审议通过了《上海加冷松芝汽车空调股份有限公司第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》

　经审核，公司监事会认为：《上海加冷松芝汽车空调股份有限公司第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》旨在保证公司股权激励计划的顺利实施，确保股权激励计划规范运行，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。

　本议案需提交股东大会审议，股东大会通知将另行公告。

　表决结果：表决票数3票，赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。

　3、审议通过了《关于核实上海加冷松芝汽车空调股份有限公司第二期限制性股票激励计划之激励对象名单的议案》。

　经审核，公司监事会认为：列入公司第二期限制性股票激励计划的激励对象名单的人员具备《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的情形，不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形，符合《股权激励管理办法》、《股权激励有关备忘录1-3号》规定的激励对象条件，符合公司《第二期限制性股票激励计划草案（修订稿）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司第二期限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

　表决结果：表决票数3票，赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。

　4、审议通过了《上海加冷松芝汽车空调股份有限公司2015年第三季度报告》

　经审核，公司监事会认为：公司2015年半年三季度报告的编制和保密程序符合法律、法规、公司章程和公司管理制度的各项规定；本次三季度报告的内容和格式符合中国证监会和深圳证券交易所的各项规定，其内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，报告客观地反映了公司2015 年三季度的财务及经营状况。

　表决结果：表决票数3票，赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。

　上海加冷松芝汽车空调股份有限公司

　监 事 会

　2015年10月29日