第一节 重要提示

　公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

　公司负责人高庆寿、主管会计工作负责人钱静及会计机构负责人(会计主管人员)孟军梅声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

　第二节 主要财务数据及股东变化

　一、主要会计数据和财务指标

　公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

　√ 是 □ 否

　■

　非经常性损益项目和金额

　√ 适用 □ 不适用

　单位：元

　■

　对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

　二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

　1、报告期末普通股股东总数及前十名普通股股东持股情况表

　单位：股

　■

　■

　■

　■

　公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

　√ 是 □ 否

　报告期内，公司股东钟俊进行了约定购回交易。

　约定购回初始交易（证券公司约定购回账户名称为山西证券股份有限公司约定购回专用账户）所涉及的本公司股份数量为12,100,000股，占公司总股份的2.76%；报告期内购回交易所涉及的本公司股份数量为12,100,000股，占公司总股份的2.76%。截至报告期末，公司股东钟俊普通账户持股6,300,000股，合计持有公司股份18,400,000股，占公司总股份的4.20%。

　2、报告期末优先股股东总数及前十名优先股股东持股情况表

　□ 适用 √ 不适用

　第三节 重要事项

　一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生变动的情况及原因

　√ 适用 □ 不适用

　■

　二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

　√ 适用 □ 不适用

　公司向特定对象非公开发行A股股票申请文件已报送证监会，并于2015年3月23日取得了中国证监会第150499号《中国证监会行政许可申请受理通知书》。2015年6月8日中国证监会下发了第150499号《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》，2015年9月1日公司按照《反馈意见》的要求对相关事项进行了资料补充和问题答复，详见《关于非公开发行股票申请文件反馈意见回复的公告》（公告编号：2015-071号），于2015年9月1日刊登于公司指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　三、公司或持股5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项

　√ 适用 □ 不适用

　■

　四、对2015年度经营业绩的预计

　2015年度预计的经营业绩情况：归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形

　归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形

　■

　五、证券投资情况

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期不存在证券投资。

　六、持有其他上市公司股权情况的说明

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期未持有其他上市公司股权。

　七、违规对外担保情况

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期无违规对外担保情况。

　八、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。

　证券代码：002377 证券简称：国创高新 编号：2015-078号

　湖北国创高新材料股份有限公司

　第五届董事会第六次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　一、董事会会议召开情况

　湖北国创高新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第六次会议于2015年10月29日以通讯方式召开。本次董事会会议通知已于2015年10月23日以电话、传真及电子邮件等方式送达全体董事。本次会议应到董事9名，实到董事9名。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》及《公司董事会议事规则》等有关规定。

　二、董事会会议审议情况

　与会董事经过讨论，审议通过了以下议案：

　（一）、会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于<公司2015年第三季度报告全文及正文>的议案》；

　《公司2015年第三季度报告全文及正文》详见刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及公司指定信息披露网站“巨潮资讯网”（www.cninfo.com.cn）。

　（二）、会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于公司为全资子公司提供担保的议案》；

　公司全资子公司广西国创道路材料有限公司(以下简称“广西国创”)因目前业务发展的需要，拟向中国银行股份有限公司钦州分行申请7,000万元人民币的综合授信额度，拟向华夏银行股份有限公司钦州支行申请2,000万元人民币的综合授信额度。

　公司董事会同意广西国创向中国银行股份有限公司钦州分行以及华夏银行股份有限公司钦州支行申请的综合授信额度，总额不超过9,000 万元人民币，并为其提供连带责任保证担保，担保期限为2年。

　《湖北国创高新材料股份有限公司为全资子公司提供担保的公告》详见刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及公司指定信息披露网站“巨潮资讯网”（www.cninfo.com.cn）。

　该议案需提交公司股东大会审议。

　（三）、会议以 9 票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于投资设立全资子公司的议案》；

　公司董事会同意在武汉市东湖新技术开发区武大科技园投资设立全资子公司“湖北国创公路工程检测有限公司”（最终名称以工商登记为准，以下简称“国创检测”）。国创检测注册资本为人民币3000万元，公司以部分自有资金及检测设备出资人民币3000万元。公司董事会同意授权公司经营管理层具体办理新设公司的工商注册登记工作。本次投资所涉及的金额在董事会审批权限之内，无需提交公司股东大会审议。

　《关于公司投资设立全资子公司的公告》具体内容详见刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及公司指定信息披露网站“巨潮资讯网”（www.cninfo.com.cn）。

　（四）、会议以 9 票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于召开公司2015年第五次临时股东大会的议案》；

　公司董事会同意召开公司2015年第五次临时股东大会。

　《关于召开2015年第五次临时股东大会通知的公告》具体内容详见刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及公司指定信息披露网站“巨潮资讯网”（www.cninfo.com.cn）。

　三、备查文件

　公司第五届董事会第六次会议决议。

　特此公告。

　湖北国创高新材料股份有限公司董事会

　二○一五年十月二十九日

　证券代码：002377 证券简称：国创高新 公告编号：2015-080号

　湖北国创高新材料股份有限公司

　关于为全资子公司提供担保的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　一、担保情况概述

　湖北国创高新材料股份有限公司(以下简称“国创高新”或“公司”)全资子公司广西国创道路材料有限公司(以下简称“广西国创”)因业务发展的需要，拟向中国银行股份有限公司钦州分行申请人民币7,000万元的综合授信额度，拟向华夏银行股份有限公司钦州支行申请人民币2,000万元综合授信额度。公司同意广西国创向中国银行股份有限公司钦州分行以及华夏银行股份有限公司钦州支行申请的综合授信额度，并为其提供连带责任保证担保，担保期限为2年。

　上述担保事项已经公司2015年10月29日召开的第五届董事会第六次会议审议通过，会议以9票赞成，0票反对,0票弃权审议通过了《关于为全资子公司提供担保的议案》。

　以上担保计划是公司控股子公司与相关银行初步协商后制订的预案，相关担保事项以正式签署的担保协议为准。

　根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，本次担保事项尚需提交公司股东大会审议通过。

　二、被担保人基本情况

　1、公司名称：广西国创道路材料有限公司

　①基本情况：

　成立日期：2005年10月8日

　法定代表人：高涛

　注册资本：11,000万元人民币

　注册地址：钦州港勒沟作业区

　经营范围：研制、生产、销售改性沥青、乳化沥青、沥青改性设备、改性沥青添加材料及公路用新材料（不含需审批的项目）；道路石油沥青类产品的仓储和销售；承接改性沥青道路铺设；货物进出口、技术进出口（国家限制和禁止进出口的货物和技术除外）。

　②广西国创道路材料有限公司为公司全资子公司，公司持有其100%股权。

　③截止2014年12月31日，该公司总资产380,429,867.38元，总负债243,539,065.69元，净资产136,890,801.69元；2014年度实现营业收入394,690,979.59元，营业利润17,334，222.13元，净利润17,178,476.96元（经众环海华会计师事务所有限公司审计）。

　三、对外担保的主要内容

　1、广西国创拟向中国银行钦州分行申请7，000万元的综合授信。本公司为该事项提供期限2年的连带责任保证担保。

　担保方：国创高新

　被担保方：广西国创道路材料有限公司

　债权人：中国银行股份有限公司钦州分行

　保证方式：连带责任保证担保

　2、广西国创拟向华夏银行钦州支行申请2，000万元的综合授信。本公司为该事项提供期限2年的连带责任保证担保。

　担保方：国创高新

　被担保方：广西国创道路材料有限公司

　债权人：中国华夏股份有限公司钦州支行

　保证方式：连带责任保证担保

　3、以上担保计划是公司控子公司与相关银行初步协商后制订的预案，相关担保事项以正式签署的担保协议为准。

　四、董事会意见

　经公司董事会认真审议，此次担保主要是为满足公司全资子公司的自身业务发展的需要，有利于控股子公司筹措资金，开展业务，符合公司整体利益，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。公司为全资子公司提供担保的财务风险处于公司可控的范围之内，不存在与证监会证监发[2003]56号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及[2005]120号《关于规范上市公司对外担保行为的通知》相违背的情况。因此，同意公司为全资子公司广西国创的授信申请提供担保，并同意将该担保事项提交公司股东大会审议。

　五、累计担保数量及逾期担保数量

　截至本公告日，连同本次担保，公司对外担保总额为48554.06万元人民币（含本次担保），占公司2014年度经审计合并报表净资产的64.48%。公司的对外担保为对全资子公司、控股子公司提供的担保。公司及控股子公司不存在逾期担保的情况。

　六、独立董事意见

　公司独立董事伍新木先生、张宁先生、冯浩先生对于《关于公司为全资子公司提供担保的议案》发表独立意见如下：

　公司本次为广西国创提供担保是为了满足公司全资子公司正常生产经营需要，对全资子公司提供担保更有利于其生产经营发展，可进一步促进其提升经济效益，且广西国创经营正常,资信良好,为其提供担保风险可控,该担保不会损害公司和中小股东利益。

　本次担保公司按照有关法律法规、《公司章程》和其他制度规定履行了必要的审议程序，担保决策程序合法，公司上述担保行为没有违反中国证监会、深圳证券交易所有关上市公司对外担保的相关规定。

　因此，我们同意公司为广西国创向银行申请总额不超过9,000万元人民币综合授信额度提供连带责任保证担保。

　七、备查文件目录

　1、公司第五届董事会第六次会议决议。

　2、独立董事关于为全资子公司提供担保的独立意见。

　湖北国创高新材料股份有限公司董事会

　二〇一五年十月二十九日

　证券代码：002377 证券简称：国创高新 公告编号：2015-081号

　湖北国创高新材料股份有限公司

　关于公司投资设立全资子公司的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　一、对外投资概述

　1、对外投资的基本情况

　为满足公司业务发展的需要，公司拟在武汉市东湖新技术开发区武大科技园投资设立“湖北国创公路工程检测有限公司”（最终名称以工商登记为准，以下简称“国创检测”）。

　国创检测注册资本为人民币3000万元，公司以部分自有资金及检测设备出资人民币3000万元。

　2、对外投资所必需的审批程序

　2015年10月29日，公司召开第五届董事会第六次会议，会议以9票赞成、0票弃权、0票反对的表决结果审议通过了《关于公司投资设立全资子公司的议案》。公司董事会同意授权公司经营管理层具体办理新设公司的工商注册登记工作。本次投资所涉及的金额在董事会审批权限之内，无需提交公司股东大会审议。

　3、是否构成关联交易及重大资产重组行为

　本次对外投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为。

　二、投资主体情况及对外投资合同主要内容

　1、本次对外投资主体为本公司，无其他投资主体。

　2、本次对外投资事项系公司设立全资子公司，无需签订对外投资合同。

　三、本次拟设立公司的基本情况

　1、公司名称：湖北国创公路工程检测有限公司

　2、注册地址：武汉市东湖新技术开发区武大科技园武大园三路

　3、法定代表人姓名：高涛

　4、企业类型：有限责任公司

　5、注册资本：人民币3000万元

　6、经营范围：公路、桥梁、路基、路面、交通设施、隧道、市政、房屋建筑工程的检验与检测。

　7、资金来源及出资方式：公司以部分自有资金及检测设备出资人民币3000万元。

　上述拟投资设立子公司的名称、注册地址、法定代表人姓名、注册资本、经营范围等工商登记事项以工商登记机关核准为准。

　四、本次对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

　1、对外投资目的

　拟设子公司是一个具有研发、检测和培训功能性质的公司，既可以充分发挥目前技术中心的作用，加强对道路建设新材料、新工艺的研发，提升公司的整体研发水平。同时还可以此为平台，充分利用公司现有人员、设备仪器、工作场所为社会上工程材料、工程建设的企业、事业及研究机构提供检测和技术培训服务，拓展公司经营范围，形成产学研检一条龙，同时也更深更广地服务于社会，提高公司的整体实力和行业影响力。

　2、存在的风险

　本次投资是公司根据自身实际情况，为公司长远利益而作出的慎重决策，但由于其有别于公司主营业务，存在公司对新进领域认知不足，面临政策、管理、市场、人才等不确定因素带来的风险。公司将通过坚持和完善法人治理结构，加强技术引进和人员管理，实施有效的风险防范机制，促使该子公司稳定快速发展。

　3、对公司的影响

　本次投资资金来源为自有资金，不会对公司的财务状况和经营状况产生不利影响，也不存在损害上市公司及股东利益的情形。

　五、其他

　公司将按照《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》（2014年修订）等有关法律、法规、规范性文件和深圳证券交易所有关规定，及时披露本次投资的进展或变化情况。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　六、备查文件

　湖北国创高新材料股份有限公司第五届董事会第六次会议决议。

　湖北国创高新材料股份有限公司董事会

　二〇一五年十月二十九日

　证券代码：002377 证券简称：国创高新 公告编号：2015-082号

　湖北国创高新材料股份有限公司

　关于召开2015年第五次临时股东大会的通知公告

　本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　湖北国创高新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第六次会议决定于2015年11月16日召开公司2015年第五次临时股东大会。本次股东大会将采取现场投票和网络投票相结合的方式，根据相关规定，现将有关事项通知如下：

　一、召开会议的基本情况

　1、股东大会届次：2015年第五次临时股东大会

　2、召集人：公司董事会

　3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律法规和《公司章程》等有关规定。

　4、现场会议召开时间：2015年11月16日14：30

　5、网络投票时间为：2015年11月15日—2015年11月16日

　其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2015年11月16日上午9：30-11：30，下午13：00-15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2015年11月15日下午15:00至2015年11月16日下午15:00的任意时间。

　6、召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　7、股权登记日：2015年11月9日

　8、出席对象：

　（1）截至2015年11月9日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；

　（2）本公司第五届董事、监事及高级管理人员；

　（3）本公司聘请的律师。

　9、参加会议方式：公司股东只能选择现场投票（现场投票可以委托代理人代为投票）和网络投票中的一种表决方式，表决结果以第一次有效投票结果为准。

　10、会议地点：湖北省武汉市东湖开发区武大科技园武大园三路八号国创高科实业集团办公楼二楼四号会议室。

　二、会议审议事项

　1、本次会议的审议事项符合法律、法规及公司章程的有关规定，合法完备。

　2、议案名称

　■

　3、披露情况

　以上议案已经公司第五届董事会第六次会议审议通过，具体内容详见2015年10月30日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登的相关公告。

　三、现场会议登记办法

　1、登记时间：2015 年11月13日（上午8：30-11：30，下午14：00-17：00 ）

　2、登记方式：

　（1）自然人股东持本人身份证、股东账户卡、持股凭证等办理登记手续，委托代理人出席会议的，须持本人身份证、授权委托书和委托人证券账户卡进行登记；

　（2）法人股东由法定代表人出席会议的，须持营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证明和证券账户卡进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，须持本人身份证、营业执照复印件（加盖公章）、授权委托书和证券账户卡进行登记；

　（3）路远或异地股东可以书面信函或传真方式登记（须在2015年11月13日下午17:00前送达或传真至公司）。

　3、登记地点：湖北省武汉市东湖开发区武大科技园武大园三路八号国创高科实业集团办公大楼五楼董事会工作部。

　邮编：430223

　传真：027-87617400

　四、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

　（一）通过交易系统投票的投票程序

　1、投票时间

　通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2015 年11月16日上午 9:30—11:30，下午 13:00—15:00；

　2、投票程序

　■

　3、股东投票的具体程序为：

　①买卖方向为买入投票；

　②在“委托价格”项下填本次临时股东大会审议的议案序号，1.00 元代表议案 1，2.00 元代表议案 2，依次类推。对于逐项表决的议案，如议案一中有多个需表决的子议案，1.00 元代表对议案一下全部子议案进行表决，1.01 元代表议案 1 中子议案（1），1.02 元代表议案 1 中子议案（2）??依此类推。股东对“总议案”进行投票，视为对所有议案表达相同意见。每一表决项相应的申报价格具体如下表：

　■

　③在“委托数量”项下填报表决意见或选举票数。

　在“委托数量”项下填报表决意见，1 股代表同意，2 股代表反对，3 股代表弃权。委托数量与表决意见的对照关系如下表：

　■

　4、在股东大会审议多个议案的情况下，如股东对所有议案（包括议案的子议案）均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。

　如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的,以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　5、对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单。

　6、不符合上述规定的投票申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理，视为未参与投票。

　（二）通过互联网投票的投票程序

　1、股东通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为2015年11月15日下午15:00至2015年11月16日下午15:00期间的任意时间。

　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

　3、股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票。

　（1）登录 http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司网上股东大会列表”选择“湖北国创高新材料股份公司2015年第五次临时股东大会投票”；

　（2）进入后点击“登录投票”，选择“用户名密码登录”，输入您的“证券账户号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择“CA证书登录”；

　（3）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

　（4）确认并发送投票结果。

　（三）网络投票注意事项

　1、股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

　2、同一股东账户既通过交易系统又通过互联网系统投票重复投票的，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准；

　3、如需查询投票结果，请于投票当日下午18:00后登陆深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“结果查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或可于次一交易日在投票委托的证券营业部查询使用交易系统进行网络投票的结果。

　五、其他事项：

　1、本次会议会期半天，出席会议的股东食宿费及交通费自理。

　2、联系人：周琴

　3、联系电话：027-87617347-6600

　4、指定传真：027-87617400

　5、通讯地址：湖北省武汉市东湖开发区武大科技园武大园三路八号国创高科实业集团办公大楼五楼董事会工作部

　6、邮编： 430223

　特此公告。

　湖北国创高新材料股份有限公司董事会

　二○一五年十月二十九日

　附件：

　授 权 委 托 书

　致：湖北国创高新材料股份有限公司

　兹委托 先生（女士）代表本人/本单位出席湖北国创高新材料股份有限公司2015年第五次临时股东大会，对以下议案以投票方式代为行使表决权。本人/本单位对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均由本人/本单位承担。

　（说明：请在对议案投票选择时打“√”，“同意”、“反对”、“弃权”都不打“√”视为弃权，“同意”、“反对”、“弃权”同时在两个选择中打“√”视为废票处理）

　■

　委托人签字： 委托人营业执照号码：

　委托人持股数： 委托人股东账号：

　受托人签字： 受托人身份证号码：

　委托日期： 年 月 日

　委托期限：自签署日至本次股东大会结束

　（注：授权委托书以剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托必须加盖公章。）

　证券代码：002377 证券简称：国创高新 编号：2015-083号

　湖北国创高新材料股份有限公司

　第五届监事会第六次会议决议公告

　本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　一、监事会会议召开情况

　湖北国创高新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第六次会议的会议通知于2015年10月23日以电话、传真及电子邮件等方式送达公司全体监事，会议于2015年10月29日以通讯方式召开，本次会议应到监事3人，实到3人。会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》等有关规定，会议合法有效。

　二、监事会会议审议情况

　与会监事经过讨论，审议通过以下议案：

　（一）、审议通过《关于<公司2015年第三季度报告全文及正文>的议案》，并发表以下意见：

　公司监事会认为董事会编制和审核湖北国创高新材料股份有限公司2015年第三季度报告的程序符合法律、行政法规及中国证监会、深圳证券交易所等监管机构的各项规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　《公司2015年第三季度报告全文》详见2015年10月30日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及公司指定信息披露网站“巨潮资讯网”（www.cninfo.com.cn）。

　（二）、审议通过《关于公司为全资子公司提供担保的议案》；

　公司监事会审议了公司为全资子公司广西国创道路材料有限公司(以下简称“广西国创”)提供担保的议案。因目前业务发展的需要，广西国创拟向中国银行股份有限公司钦州分行申请7,000万元人民币的综合授信额度，拟向华夏银行股份有限公司钦州支行申请2,000万元人民币的综合授信额度。

　公司监事会同意广西国创向中国银行股份有限公司钦州分行以及华夏银行股份有限公司钦州支行申请的综合授信额度，总额不超过9,000万元人民币，并为其提供连带责任保证担保，担保期限为2年。

　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　《湖北国创高新材料股份有限公司关于为全资子公司提供担保的公告》详见2015年10月30日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及公司指定信息披露网站“巨潮资讯网”（www.cninfo.com.cn）。

　该议案需提交公司股东大会审议。

　（三）、审议通过《关于公司投资设立全资子公司的议案》。

　公司监事会同意公司在武汉市东湖新技术开发区武大科技园投资设立全资子公司“湖北国创公路工程检测有限公司”（最终名称以工商登记为准，以下简称“国创检测”）。国创检测注册资本为人民币3000万元，公司以部分自有资金及检测设备出资人民币3000万元。

　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　《关于公司投资设立全资子公司的公告》具体内容详见2015年10月30日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及公司指定信息披露网站“巨潮资讯网”（www.cninfo.com.cn）。

　三、备查文件

　第五届监事会第六次会议决议。

　特此公告。

　湖北国创高新材料股份有限公司监事会

　二○一五年十月二十九日